北京乾景园林股份有限公司

                                独立董事制度
                                 （2022 年修订）
                                  第一章 总则


第一条     为进一步完善北京乾景园林股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京乾景园林股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等证券
市场有权监管机构的有关规定，制定本制度。
第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
第四条   独立董事每年为公司工作时间不少于 15 个工作日，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
    除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于 10 天的时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。


                                第二章 任职资格


第五条   独立董事应当符合下列条件：


                                        1
         (一)   根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格；
         (二)   具有中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
         (三)   具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
                则；
         (四)   具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
                验；
         (五)   法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第六条   独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司上市后的独立董
         事：
         （一）《公司法》中规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形之一；
         （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
         （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
                员；
         （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
         （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
                调查，尚未有明确结论意见；
         （六）不符合法律法规及《公司章程》中对独立董事任职资格的要求的。
第七条   独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事：
         (一)   在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
                (直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配
                偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等)；
         (二)   直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
                然人股东及其直系亲属；
         (三)   在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前 5 名
                股东单位任职的人员及其直系亲属；
         （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
         (五)   最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
         (六)   为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；



                                         2
           (七)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
           (八)   《公司章程》规定的其他人；
           (九)   中国证监会认定的其他人员。
第八条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。


                            第三章 提名、选举、聘任


第九条     公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开
前， 公司董事会应当按照规定将上述内容公布。
第十一条    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照第十条的规定公布
相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任， 但
是连任时间不得超过六年。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独
立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将
其作为特别披露事项予以披露。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事
规则》和《公司章程》规定的最低要求或者导致独立董事中没有会计专业人士时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                                        3
                                     第四章 职权


第十三条     独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还
具有以下特别权利:
           (一)   公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审
                  计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
                  独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
                  为其判断的依据；
           (二)   向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
           (三)   向董事会提请召开临时股东大会；
           (四)   提议召开董事会；
           (五)   可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
           (六)   独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
                  询；
           独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
           分之一以上同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 如
           上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十四条     独立董事除履行上述职责外，还应对以下重大事项向董事会或股东大会发
表独立意见:
           （一）提名、任免董事；
           （二）聘任、解聘高级管理人员；
           （三）董事、高级管理人员的薪酬；
           （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
           （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
                  担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其
                  衍生品种投资等重大事项；
           （六）重大资产重组方案、股权激励计划；



                                          4
           （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
           （八）有关法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一: 同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别记入
会议记录。
第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
           （一）重大事项的基本情况；
           （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
                  等；
           （三）重大事项的合法合规性；
           （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
                  措施是否有效；
           （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
                  意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第十六条     为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件:
           (一)   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
                  决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
                  够的资料，独立董事认为资料不充分的，可要求补充。当 2 名或 2 名
                  以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会
                  提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
                  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 10 年。
           (二)   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
                  积极为独立董事履行职责提供协助。
           (三)   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍



                                          5
                  或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
           (四)   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
                  担。
           (五)   公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
                  股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
           (六)   除上述津贴外， 独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的
                  机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                  第五章 附则


第十七条    本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行； 如与日后颁布的法律、法规、规范性文件以及中国证券市场有权监管机构的
有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件以
及中国证券市场有权监管机构的有关规定和修改后《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




                                        6