乾景园林：关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关制度的公告2022-06-18
证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2022-066
北京乾景园林股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》及相关制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 17 日召开
的第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规
则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规
则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管
理制度>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<对
外投资管理办法>的议案》、《关于修订公司<对外提供财务资助管理制度>的议
案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修订<内幕知情人登记备案制度>
的议案》、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。现将相关事项公告如下：
一、 变更公司经营范围暨修订《公司章程》
因公司生产经营需要，拟在公司原有经营范围“专业承包；城市园林绿化；
风景园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁；
物业管理；机动车公共停车场服务；家庭服务；清洁服务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）”中，增加“建筑劳务分包；建筑装饰材料销售；机械设备销售”。
《公司章程》的修订情况具体如下：
1
序
修订前 修订后
号
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范围
围为：专业承包；城市园林绿化；风景园 为：专业承包；城市园林绿化；风景园林工程
林工程设计；城市园林规划；技术咨询； 设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；
苗木种植；销售苗木；苗木租赁；物业管 销售苗木；苗木租赁；物业管理；机动车公共
理；机动车公共停车场服务；家庭服务； 停车场服务；家庭服务；清洁服务；建筑劳务
1
清洁服务。（市场主体依法自主选择经营 分包；建筑装饰材料销售；机械设备销售。（市
项目，开展经营活动；依法须经批准的项 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
目，经相关部门批准后依批准的内容开展 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营活动；不得从事国家和本市产业政策 依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
禁止和限制类项目的经营活动） 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
（一）减少公司注册资本；
是，有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本；
并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
激励；
励；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
立决议持异议，要求公司收购其股份；
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 第二十四条
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算
3 者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条 本章程第四十一条第（十 第四十二条 本章程第四十一条第（十二）项
二）项所称“交易”包括下列事项： 所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）； 等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（四）提供担保； 委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
4 （六）委托或者受托管理资产和业务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）上海证券交易所认定的其他交 （十）转让或者受让研究与开发项目；
易。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 认缴出资权等）；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
2
与日常经营相关的资产购买或者出售行 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
或者出售行为，仍包括在内。 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资 中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）， 括在内。
达到下列标准之一的，应当提交股东大会 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
审议： 单纯减免上市公司义务的债务除外），达到下
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 列标准之一的，应当提交股东大会审议：
面值和评估值的，以高者为准）占上市公 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 一期经审计总资产的 50%以上；
和费用）占上市公司最近一期经审计净资 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
元； 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
（三）交易产生的利润占上市公司最近一 上，且绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
绝对金额超过 500 万元； 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的营业收入占上市公司最近 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
上，且绝对金额超过 5000 万元； 超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
计年度相关的净利润占上市公司最近一 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
绝对金额超过 500 万元。 超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
向公司所在地中国证监会派出机构和证 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
券交易所备案。 易所备案。
5 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向公司 大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
6 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
配合。董事会应当提供股权登记日的股东
事会将提供股权登记日的股东名册。
名册。
第五十三条 股东大会提案应当符合下列条
第五十三条 股东大会提案应当符合下 件：
列条件： （一）内容属于股东大会职责范围，并且符合
（一）内容属于股东大会职责范围，并且 法律、行政法规和本章程的有关规定；
7 符合法律、行政法规和本章程的有关规 （二）有明确议题和具体决议事项；
定； （三）以书面形式提交或送达召集人。
（二）有明确议题和具体决议事项； 召集人应当对提案(包括临时提案)的内容是否
（三）以书面形式提交或送达召集人。 符合上述规定进行审核，并应在公告提案(包
括临时提案)的股东大会通知或补充通知中，
3
将相关审核情况一并公告。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
第五十五条 召集人将在年度股东大会 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召
8 召开 20 日前通知各股东，临时股东大会 开 15 日前通知各股东。召集人也可以同时以
将于会议召开 15 日前通知各股东。 邮递信函、电子邮件、传真或其他方式通知股
东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 东；
是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
9 （四）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
东大会通知或补充通知时将同时披露独 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
立董事的意见及理由。 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
……. 露独立董事的意见及理由。
……
第五十八条 发出股东大会通知后，无正
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
10 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
现延期或取消的情形，召集人应当在原定
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
召开日前至少 2 个工作日通知并说明原
工作日公告并说明原因。
因。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
第六十四条 代理投票授权委托书由委 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
的授权书或者其他授权文件和投票代理 地方。
11 委托书均需备置于公司住所或者召集会 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
议的通知中指定的其他地方。 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
委托人为法人的，由其法定代表人或者董 公司的股东大会。法人股东有权决议机构授权
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 的股东代表如果不能亲自出席股东大会并投
表出席公司的股东大会。 票的，经法人股东有权决议机构同意，该股东
代表在其授权范围内可以委托他人出席股东
大会并授权他人代理投票。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名称；
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名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 理人员姓名；
姓名； ……
4
……
第七十五条 召集人应当保证股东大会
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
力等特殊原因导致股东大会中止或不能
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应
13 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
开股东大会或直接终止本次股东大会，并
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
及时公告。同时，召集人应向公司所在地
人应向证券交易所报告。
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（四）本章程的修改； 算；
（五）公司在1年内购买、出售重大资产 （四）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （五）公司在1年内购买、出售重大资产或者
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总资产30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（六）回购本公司股票； 30%的；
（七）股权激励计划； （六）回购本公司股票；
（八）董事会拟定的利润分配政策； （七）股权激励计划；
（九）法律、行政法规或本章程规定的， （八）董事会拟定的利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表决 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
权的股份总数。 总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东或者投资者保护机 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
构，可以作为征集人，自行或者委托证 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
15
券公司、证券服务机构，公开请求上市 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
公司股东委托其代为出席股东大会，并 有表决权的股份总数。
代为行使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
依照本条第四款规定征集股东权利的， 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
征集人应当披露征集文件，公司将予以 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
配合。 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
公开征集股东权利违反法律、行政法规或 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
者国务院证券监督管理机构有关规定，导 提出最低持股比例限制。
致本公司或者公司股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第八十一条 公司应在保证股东大会合 删除
16 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
5
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
前，应当推举2名股东代表参加计票和监 当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事
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票。审议事项与股东有利害关系的，相关 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
股东及代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的,不能担任公司的董事： 之一的,不能担任公司的董事：
18 …… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
第一百一十一条 独 立 董 事 应 当 符 合 下 第一百一十条 独立董事应当符合下列条
列条件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
规定，具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁布的《关于在 （二）具有中国证监会颁布的《上市公司独
上市公司建立独立董事制度的指导意 立董事规则》所要求的独立性；
19 见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识， 相关法律、行政法规、规章及规则；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
（四）具有五年以上法律、经济或者其 行独立董事职责所必需的工作经验；
他履行独立董事职责所必需的工作经 （五）本公司章程规定的其他条件。
验；
（五）本公司章程规定的其他条件。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
20 （九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
…… 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十二条 董事会每年至少召开2 第一百二十一条 董事会每年应当至少在上
次会议，由董事长召集，于会议召开10日 下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长
21
以前书面通知全体董事和监事。 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事
和监事。
第一百三十四条 在 公 司 控 股 股 东 单 位 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
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员，不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增 第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
23 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
24 第一百五十四条 监 事 应 当 保 证 公 司 及 第一百五十四条 监事应当保证公司及时、公
6
时、公平地披露信息，披露的信息真实、 平地披露信息，披露的信息真实、准确、完整，
准确、完整。 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 公司在每一会计年度 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束
结束之日起4个月内向中国证监会和证 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
券交易所报送年度财务会计报告，在每 报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个
一会计年度前6个月结束之日起2个月内 月结束之日起2个月内向中国证监会派出机
向中国证监会派出机构和证券交易所报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
25 送半年度财务会计报告，在每一会计年 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
度前3个月和前9个月结束之日起的1个 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
月内向中国证监会派出机构和证券交易 制。
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条 公 司 聘 用 经 国 务 院 证 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规
券监督管理机构和国务院有关主管部门 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
26 备案的会计师事务所进行会计报表审计、 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
净资产验证及其他相关的咨询服务等业 可以续聘。
务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十五条 本章程以中文书写，其 第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任
他任何语种或不同版本的章程与本章程 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
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有歧义时，以在北京市工商行政管理局最 以在市场监督管理局最近一次核准登记后的
近一次核准登记后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
全文详见同日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《北京乾景园
林股份有限公司章程》。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议，并须经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。修订的《公司章程》需要在工
商行政管理部门备案，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修改公司部分管理制度的相关情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理
制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理办法》、《独立董事制度》、《信息披
露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》进行了修改，其中《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保
管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理办法》、《独立董事制度》需提
交公司 2022 第二次临时股东大会审议通过。修改后的《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、 监事会议事规则》、 关联交易管理制度》、 对外担保管理制度》、
《募集资金管理制度》、《对外投资管理办法》、《独立董事制度》、《内幕知情人登
记备案制度》、《信息披露管理办法》全文同日披露于上海证券交易所网站
7
(www.sse.com.cn)。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 18 日
8
