证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2020-031
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟使用的募集资金金额：10,000 万元
资金来源：已终止的汽车 CAN 总线控制系统项目剩余募集资金
新设投资项目：参与宁波均胜电子股份有限公司子公司宁波均联智行科技有限
公司增资扩股事宜，并于 2020 年 7 月 22 日签署了相关投资协议。
新设投资项目预计完成时间：宁波均联智行科技有限公司本次增资扩股完成工
商变更登记日
上述事项尚需经过股东大会审议批准
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 22 日召开
第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新
设投资项目暨对外投资的议案》。公司拟使用原终止的汽车 CAN 总线控制系统募投项目
剩余募集资金新设募投项目暨对外投资。现将有关事项公告如下：
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994 号文《关于核准宁波高发汽车控制
系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 8 月完成非公开发行
股票事项，本次共发行人民币普通股（A 股）2,295.30 万股股票，每股发行价格人民币
38.51 元，募集资金总额为人民币 88,392.00 万元，扣除发行费用人民币 1,370.09 万元，
实际募集资金净额为人民币 87,021.91 万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2017]第 ZF10688 号”《验
资报告》。
（二）募集资金投资项目及使用情况
公司募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件
1 15,792.00 15,792.00
35.55%股权项目
2 汽车电子换挡系统项目 23,986.00 23,900.00
3 汽车 CAN 总线控制系统项目 14,807.60 14,800.00
4 汽车虚拟仪表项目 15,677.85 15,600.00
5 城市公交车联网平台项目 8,300.00 8,300.00
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 88,563.45 88,392.00
截至 2019 年 12 月 31 日，公司上述募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
已累计投入募集资 尚未投入募集
序号 项目名称 项目进展情况
金额 资金额
收购雪利曼电子 80%股权和雪利
1 15,792.00 - 已完成
曼软件 35.55%股权项目
2 汽车电子换挡系统项目 3,661.35 20,238.65 实施中
3 汽车 CAN 总线控制系统项目 301.97 14,498.03 已终止
已变更实施主体、
4 汽车虚拟仪表项目 402.77 15,197.23
实施地点实施中
5 城市公交车联网平台项目 - 8,300.00 已终止
6 补充流动资金 10,000.00 - 已完成
合 计 88,392.00 58,233.91 -
注：尚未投入募集资金额不含利息和理财收益。
二、本次拟使用的已终止募投项目剩余募集资金的基本情况
经公司 2019 年 3 月 29 日第三届董事会第十八次会议和 2019 年 4 月 15 日第一次临
时股东大会审议通过，公司终止了汽车 CAN 总线控制系统募投项目，该项目剩余募集资
金及利息收入存放于募集资金账户进行管理。详见公司公告（公告编号：2019-011）
截至 2020 年 7 月 22 日，该募集资金专户（账号：3901150629000002366，开户行：
中国工商银行宁波下应支行）余额为 4,294,944.80 元，另有未到期理财产品 15,500 万元。
项目终止以来，公司积极筹划新的募集 资金投资项目，科学、审慎地进行项目的
可行性分析，并按照相关法律法规的规定履行相应的程序，在防范投资风险的前提下，
保障募集资金利用效率。
三、新设项目情况
（一）拟新设投资项目概况
公司拟使用已终止汽车 CAN 总线控制系统项目剩余募集资金参与宁波均胜电子股
份有限公司（以下简称“均胜电子”）子公司宁波均联智行科技有限公司（以下简称“均
联智行”）增资事宜。公司为外部投资者，本次新设投资项目为“参股均联智行”。拟投
资金额为 10,000 万元，认购均联智行 20,105,772 元新增注册资本。
本次新设投资项目暨对外投资不构成关联交易，亦不会构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）新设投资项目具体情况
1、投资标的基本情况
公司名称 宁波均联智行科技有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2016年09月07日
注册资本(截至本公告日) 20,000万元人民币
注册地址 浙江省宁波高新区冬青路555号5号楼4楼
统一社会信用代码 91330201MA282L2841
车辆卫星导航、卫星监控系统开发；计算机软件开发及技术服务；车联
网产品、电子产品、通信设备的研发、生产、销售；计算机系统集成；
经营范围
经济信息咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限制
经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、股东情况：本次增资前均联智行为均胜电子子公司
3、均联智行业务情况
均联智行归属于均胜电子的智能车联业务板块，其专注于车联网领域的研发与制造，
在智能驾舱、智能车联、智能云、智能驾驶及软件增值服务等领域进行产品的研发及生
产，致力于更好地服务于中国市场智能汽车业务的发展。均联智行具有中国本土和海外
平台产品服务能力，是国内少有的能够承接国际顶级车企平台化订单的智能车联系统供
应商。
4、均联智行最近两年的相关财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 293,132.80 261,530.39
负债总额 292,504.89 123,603.61
资产净额 627.91 137,926.78
归属于母公司股东权益 627.91 137,926.78
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 337, 458.52 317,940.90
净利润 -860.41 -12,532.19
归属于母公司股东的净利润 -860.41 -12,532.19
注：上述财务数据系均联智行及其子公司在历史期间经营业绩模拟汇总后的情况，因均胜电
子于 2019 年底对智能车联业务板块进行了内部重组，模拟汇总后的财务数据有利于真实合理可比
地反映均联智行在历史期间的经营业绩。（上述财务数据参见均胜电子公告，公告编号：临 2020-029）
5、权属状况说明：均联智行产权清晰，不存在任何限制增资的情况。
6、本次增资后股东情况：本次增资后，均胜电子为均联智行控股股东、公司为均
联智行参股股东，各方出资金额及出资比例以均联智行完成增资的工商登记为准。
（三）其他交易方情况
均胜电子的基本情况如下：
公司名称 宁波均胜电子股份有限公司
股票代码 600699
企业类型 股份公司
成立时间 1992 年 08 月 07 日
注册资本 1,237,263,065 元人民币
注册地址 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
统一社会信用代码 9133020060543096X6
电子产品、电子元件、汽车电子装置(车身电子控制系统)、光电
机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放
声设备、汽车配件、汽车关键零部件(发动机进气增压器)、汽车
经营范围
内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模
具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货
物及技术的进出口业务。
公司与本次交易对方不存在关联关系。
四、交易价格确定的一般原则和方法
根据具有相关资质的第三方机构以 2019 年 12 月 31 日为基准日出具的估值报告，
在均胜电子对均联智行增资 1.92 亿欧元的前提下，收益法估值后均联智行的股东全部权
益价值为人民币 25 亿元。
公司作为外部投资者的增资系参考上述估值结果的基础上，按照自愿、公平、公正
的原则，经交易各方充分协商，在均胜电子对均联智行增资 1.92 亿欧元的前提下，确定
外部投资者对均联智行增资的投前估值为 25 亿元人民币。公司投资金额 1 亿元人民币，
目标公司每 1 元注册资本对应的价格为 4.973696 元人民币，认购均联智行 20,105,772
元新增注册资本，公司最终出资比例以均联智行完成增资的工商登记为准。上述交易定
价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、协议的主要内容
2020 年 7 月 22 日，公司和均联智行、均胜电子签订了相关投资协议，协议主要内
容如下：
（一）协议各方
公司、均联智行以及均胜电子
（二）投资概况
在均胜电子对均联智行增资 1.92 亿欧元的前提下，按照均联智行的投前估值 25 亿
元人民币，公司拟投资 1 亿元人民币，认购均联智行 20,105,772 元新增注册资本，公司
最终出资比例以均联智行完成增资的工商登记为准。
（三）投资价款的支付
公司应在协议生效后的三十（30）个工作日内，将投资款 10,000 万元一次性支付
至均联智行开立的银行账户。
（四）资金来源
公司已终止的汽车 CAN 总线控制系统项目剩余募集资金。
（五）资金用途
主要用于均联智行主营业务的发展和投资方事先书面认可的其他用途。
（六）生效条件
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签
章并加盖公章后、且经公司股东大会审议批准后生效。
（七）交易费用
均联智行、均胜电子和公司应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有开支
和税费成本。
（八）违约责任
若发生任何一方违约的，违约方应当根据法律法规的规定及交易文件的约定向守约
方承担相应的违约责任。
六、新设投资项目的可行性分析和风险提示
（一）新设投资项目的可行性分析
1、行业趋势和国家政策支持
在电动化、智能化以及汽车消费升级的背景下，车联网行业发展迅速，且我国已在
车联网行业的信息娱乐系统研究上积累了丰富的经验，未来在集成化智能座舱系统、智
能驾驶领域将实现突破。同时，我国庞大的汽车保有量和汽车市场规模，也为车联网在
我国的发展提供了广阔的市场空间。
国家出台了《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）》《智能汽车创新
发展战略》等政策，鼓励车联网行业发展，车联网产业是汽车、电子、信息通信、道路
交通运输等行业深度融合的新型产业，是全球创新热点和未来发展制高点，也是汽车行
业升级和转型方向。国家政策的支持为项目的顺利推进提供了保障和战略机遇。
2、合作主体实力较强
目标公司均联智行归属于均胜电子的智能车联业务板块，其专注于车联网领域的研
发与制造，致力于更好地服务于中国市场智能汽车业务的发展，均联智行已在车联网领
域进行多年布局，有着多年的智能车联业务发展经验。均胜电子在汽车安全和汽车电子
领域已成为全球顶级供应商。均胜电子在汽车行业整体市场低迷的情况下，实现了业绩
稳步增长；其拥有完整的驾驶舱电子和安全产品解决方案，处于全球领先水平；其研发
力量强大，具有较强的创新能力，具备完整的硬件设计、软件开发和数据处理能力；其
已与主要整车厂商客户形成稳固伙伴关系，积累了庞大的优质客户资源；其拥有强大的
垂直一体的制造能力和全球化配套体系保证，能够对客户的需求快速反应。合作主体较
强的企业综合实力，为项目未来的经营管理和投资回报提供了可靠的基础。
（二）风险提示
1、非控股股东的权利限制
公司完成对均联智行的投资后，标的公司年度财务预决算方案、利润分配方案、决
定双方部分或全部出资额的对外转让、质押、担保以及标的公司重大对外投资、资产处
置等重大事项，均由控股股东决策，公司无法控制标的公司的实际经营管理。
2、市场环境变化的风险
近两年，汽车行业整体发展较为低迷，增速放缓，在此环境下，汽车零部件企业的
经营发展存在一定的市场风险。公司此次投资所看好的车联网领域有良好的发展前景，
但受宏观经济环境、上下游行业等因素影响，市场环境存在变化的可能性，从而将影响
公司的生产经营。
3、目标公司收入不达预期的风险
受宏观经济波动、行业政策变化、市场环境变化等因素的影响，目标公司未来的生
产经营、市场开拓等均存在不确定因素，因此公司存在无法实现预期投资收益的风险。
（三）对公司的影响
公司参股均联智行，主要是通过参股方式参与、跟踪、了解智能车联系统业务，紧
跟汽车行业技术前沿，积累投资和业务经验。同时本次新设投资项目有利于提高募集资
金的使用效率和投资回报，新设投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向。本次投资不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，
不存在损害股东利益的情形。
七、新设投资项目相关部门审批情况
公司上述参与增资事项无需有关部门审批。
八、独立董事、监事会、保荐机构对新设投资项目的意见
（一）审议程序
公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使
用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》，该议案尚需公
司股东大会审议批准。
（二）独立董事意见
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司此次使用部分已
终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有
利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司此次新设投
资项目暨对外投资履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。
我们同意公司使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资事项，并
同意提交股东大会审议。
（三）监事会意见
2020 年 7 月 22 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分已终
止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》。公司监事会认为：
公司此次使用部分已终止的募投项目剩余募集资金新设投资项目，是公司根据客观
情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不
利影响。公司此次新设投资项目暨对外投资履行了必要的审批程序，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是
中小股东合法利益的情形。监事会对该事项无异议。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：宁波高发本次拟使用部分已终止募投项目剩余募集资金新
设投资项目暨对外投资事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司监事会、
独立董事均发表了同意意见，待公司股东大会审议通过后正式实施，履行了必要的法律
程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。保荐
机构对上述公司使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资相关
事项无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二零年七月二十三日
