康普顿：上海荣正投资咨询股份有限公司关于青岛康普顿科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-09-15
证券代码：603798 证券简称：康普顿
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
青岛康普顿科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目 录
一、释义........................................................................................................................3
二、声明........................................................................................................................4
三、基本假设................................................................................................................5
四、本激励计划的审批程序........................................................................................6
五、本激励计划的首次授予情况................................................................................6
六、本激励计划首次授予条件成就情况说明............................................................8
七、本激励计划的首次授权日....................................................................................9
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明....................... 9
九、独立财务顾问的核查意见..................................................................................10
十、备查文件及咨询方式..........................................................................................11
（一）备查文件...................................................................................................... 11
（二）咨询方式...................................................................................................... 11
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一、释义
康普顿、本公司、公司、上市公司 指 青岛康普顿科技股份有限公司
青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
本激励计划 指
案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员及核心骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
自股票期权授权之日起至激励对象所获授的股票期权全部行
有效期 指
权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛康普顿科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康普顿提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对康普顿股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康普顿的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
1、2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议，审议并通过《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事
对第四届董事会第六次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授
予股票期权的激励对象名单进行了核查。
2、2021 年 8 月 28 日至 2021 年 9 月 6 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会没有收到任何组织或
个人的异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 9 月 8 日，公司监事会于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权
激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 9 月 14 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。公司随即披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 9 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，
确定 2021 年 9 月 14 日为首次授权日，授予 47 名激励对象 857.30 万份股票期权。
公司独立董事对第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，康普顿本次授予激励对象股
票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2021 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、本激励计划的首次授予情况
1、首次授权日：2021 年 9 月 14 日。
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2、首次授予数量：857.30 万份，占本公司目前股本总额 20,000.00 万股的
4.29%。
3、首次授予人数：47 人。
4、首次授予部分的行权价格：10.63 元/份。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
A 股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期及行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 64 个月。
（2）本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起 12 个
月、24 个月、36 个月、48 个月。
（3）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自该批次股票期权授权之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至该批次股票期权授权之日起24个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自该批次股票期权授权之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至该批次股票期权授权之日起36个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自该批次股票期权授权之日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 起至该批次股票期权授权之日起48个月内的最后一个 25%
交易日当日止
自该批次股票期权授权之日起48个月后的首个交易日
第四个行权期 起至该批次股票期权授权之日起60个月内的最后一个 25%
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
序号 姓名 职务
数量(万份) 总数的比例 的比例
1 杨奇峰 总经理 180.0 18.00% 0.90%
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2 王黎明 副总经理、董事会秘书 40.0 4.00% 0.20%
3 张丽 副总经理 40.0 4.00% 0.20%
4 李臻 董事、财务总监 40.0 4.00% 0.20%
5 王强 副总经理 40.0 4.00% 0.20%
6 梁义花 副总经理 40.0 4.00% 0.20%
7 焦广宇 副总经理 40.0 4.00% 0.20%
核心骨干人员（40 人） 437.3 43.73% 2.19%
预留 142.7 14.27% 0.71%
合计 1000 100% 5.00%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本激励计划首次授予条件成就情况说明
根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象在同时满足下列授予
条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，
则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，康普顿及首次授予的激励
对象均未发生上述任一情形。
七、本激励计划的首次授权日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司第四届董事会第七次会议
确定的股票期权的首次授权日为 2021 年 9 月 14 日。
经核查，本激励计划首次授权日为交易日，为自股东大会审议通过 2021 年
股票期权激励计划之日起 60 日内。
本财务顾问认为，公司本激励计划的首次授权日的确定符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成
果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为康普顿在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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九、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为，康普顿本激励计划已取得了必要的批准与授
权，首次授予的股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等事项符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，康普
顿不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
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十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《青岛康普顿科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告》；
2、《青岛康普顿科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励
计划首次授予相关事项的核查意见》；
3、《青岛康普顿科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议
议案的独立意见》；
4、《青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象名单（截至授予日）》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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