康普顿：青岛康普顿科技股份有限公司章程（2022年4月修订稿）2022-04-30
青岛康普顿科技股份有限公司
章 程
二〇二二年四月
目录
第一章 总则..................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3
第三章 股份..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行............................................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 4
第三节 股份转让............................................................................................................................. 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 6
第一节 股东..................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 12
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 16
第五章 董事会............................................................................................................................... 20
第一节 董事................................................................................................................................... 20
第二节 董事会............................................................................................................................... 22
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 26
第七章 监事会............................................................................................................................... 28
第一节 监事................................................................................................................................... 28
第二节 监事会............................................................................................................................... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 31
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 31
第二节 内部审计........................................................................................................................... 34
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 34
第九章 通知与公告....................................................................................................................... 34
第一节 通知................................................................................................................................... 34
第二节 公告................................................................................................................................... 35
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 35
第二节 解散和清算....................................................................................................................... 36
第十一章 修改章程....................................................................................................................... 38
第十二章 附则............................................................................................................................... 38
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第一章 总则
第一条 为维护青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公
司由原青岛康普顿石油化学有限公司全体股东共同作为发起人，由原青岛康普顿
石油化学有限公司以整体变更的方式设立，在青岛市市场监督管理局注册登记。
营业执照号码为：913702007569030236。
第三条 公司于 2016 年 3 月 2 日经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】
386 号（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
25,000,000.00 股，于 2016 年 4 月 6 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）
上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：青岛康普顿科技股份有限公司
英文名称：QINGDAO COPTON TECHNOLOGY COMPANY LIMITED
中文简称：康普顿
英文简称：COPTON
第五条 公司住所：青岛市崂山区深圳路 18 号
邮政编码：266101
第六条 公司注册资本为人民币 20,000 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应在股东大会通
过同意增加或减少注册资本决议后，就公司注册资本变更事项作出相应的公司章
程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
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东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监及董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以科技为先导，实施名牌战略，为客户提供优
质产品，为公司员工和股东创造更大的价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产、加工：制动液、防冻液、
添加剂、润滑油、润滑脂、清洁剂、蜡制品等汽车养护用品、半成品及售后服务；
汽车用品及电子元器件的批发；上述相关货物及技术进出口；日用品、办公用品、
劳保用品、纺织服装、数码产品附件、汽车维修保养设备、货架、展架的销售；
与润滑油、防冻液、汽车养护品有关的设计、研究开发、检验测试、技术成果转
让、技术服务。（以上范围需许可经营的，须凭许可经营）。（以工商登记机关
核准的为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
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第十八条 公司设立时经批准发行的股份总数为 75,000,000 股，全部为人民
币普通股；发起人以其所持有的原青岛康普顿石油化学有限公司经审计的账面净
资产（审计基准日为 2011 年 7 月 31 日）出资，净资产出资应在公司设立前全部
缴足。各发起人的名称、认购的股份数、持股比例为：
发起人名称 所持股份数 股份比例
青岛路邦石油化工有限公司 29,685,000 39.58%
恒嘉世科国际（香港）有限公司 27,615,000 36.82%
青岛路邦投资发展有限公司 15,240,000 20.32%
青岛华侨实业股份有限公司 2,460,000 3.28%
合计 75,000,000 100%
公司在首次向社会公开发行股票后的股份总数为 10000 万股，其中：发起人
股 7500 万股，社会公众股 2500 万股，均为人民币普通股。
公司股份总数为200,000,000股，公司的股本结构为：普通股200,000,000
股，无其他种类股份。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的原
因，收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议同意。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
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职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会审议前款担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
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每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司召集股东
大会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证
监会青岛证监局和上交所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
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书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见和理由。
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公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00.
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责
任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并作为档案
保存，保存期限不少于十年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会青岛证监局及上交所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
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（五）股权激励计划；
（六）对公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的股份回购
作出决议；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会
议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其
所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和
表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
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要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在
一年以上的股东可提名董事（不含职工董事和独立董事）候选人；独立董事由公
司董事会、监事会以及单独或合计持有公司 1%以上的股东提名；监事会、单独
或者合计持有公司 3%以上有表决权股份且持有时间在一年以上的股东可提名监
事（不含职工监事）候选人；单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分
之一。
（二）提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的简历和基本情
况介绍。
公司在选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
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票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其
他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如无特别约定，
新任董事、监事就任时间在股东大会审议通过之日起计算。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会审议
董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司应解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
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准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会应在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
出现上述情形的，公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事在其辞
职生效或者任期届满之日起一年内，仍应对公司负有其忠实义务。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规中
国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事的任职条件、提名、选举和更
换、特别职权等相关事项由公司另行制定相关制度予以明确。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事
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长一名，可以设副董事长一名。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十一条第一款第（一）、（二）项
规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定本章程
第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股票；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
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提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则将作为本章程的附件之一，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇九条 除本章程第四十条规定的担保行为或相关法律、行政法规、
部门规章或其他规范性文件要求应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为
均由董事会批准。
第一百一十条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会决议通过的重要文件和其他应由法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
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由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会临时会议应于会议召开两日前以直接送达、电话、
电子邮件或传真方式通知全体董事，但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意
豁免通知期限的除外。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保提交董事会审议时，应当取
得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
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围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于十年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）记录人姓名。
第一百二十二条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会，并应制定专门委员会工作细则。审计委员会、提名委员会及薪
酬与考核委员会成员中，独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
经理若干名、董事会秘书一名、财务总监一名，均由董事会聘任或解聘。
在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提名；在董事会提名委员会
成立之后，总经理由董事会提名委员会提名。董事会秘书由董事长提名，其他高
级管理人员均由总经理提名。
第一百二十四条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级
管理人员。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
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公司的高级管理人员。
公司高级管理人员只在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理任
期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责和分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程的有关规定。
第一百三十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司
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董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）法律法规、其他规范性文件或本章程规定的不适合担任董事会秘书
的其他情形。
第一百三十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责：
（一）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）负责保管股东名册、股东大会、董事会会议文件和会议记录等，负责
保管董事会印章；
（三）组织董事、监事和高级管理人员进行证券等相关法律法规、其他规范
性文件的培训；
（四）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、其他规范性文件及本
章程，切实履行其所作出的承诺；
（五）《公司法》、《证券法》、证券监管机构要求履行的其他职责或股东
大会、董事会授予的其他职责。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一；最近两年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不
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得超过公司监事总数的二分之一。
第一百三十五条 本章程关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席
一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括两名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定的或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开五日
前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开两日前
以直接送达、电话、电子邮件或传真方式通知全体监事，但如遇特殊或紧急情况
或全体监事一致同意豁免通知期限的除外。
第一百四十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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口头会议通知应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中
国证监会青岛证监局和上交所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按
照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
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须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（一）公司的利润分配原则为：实行同股同利的股利分配原则，股东依照其
所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对
投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投
资者的意见。
（二）公司的股利分配方式为：公司可以采用现金、股票、现金股票相结合
或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。公司原则上每年
度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中
期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采
取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现
金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
1、现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
2、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
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3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大
的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。
5、利润分配方案决策程序：（1）董事会制定年度利润分配方案、中期利润
分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。（2）监事会应当审
议利润分配方案，并作出决议。（3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案
后提交股东大会审议批准。（4）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网
络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。（5）公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
6、利润分配政策修改：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划
和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方
能提交股东大会审议，独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整
或者变更议案时，公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便
利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中
详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变
更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
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7、利润分配政策的披露：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以传真或邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所
打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，
以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十八条 公司指定上交所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、
证券时报、上海证券报、证券日报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
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公司或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
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分之二以上通过。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
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会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第一百八十九条 章程修改事宜属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
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他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“以外”、
“低于”不含本数。
第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十六条 本章程经股东大会审议通过，在公司首次公开发行股票
并上市后适用。
青岛康普顿科技股份有限公司
2022 年 04 月
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