意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

华友钴业:中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告2021-03-30  

                                                中信证券股份有限公司

关于浙江华友钴业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际

                        使用情况专项核查报告


    作为浙江华友钴业股份有限公司(以下简称“华友钴业”或“公司”或“发
行人”)的独立财务顾问,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“独
立财务顾问”)严格按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等法律法规的要求,对华友钴业履行了持续督导义务,现就华
友钴业 2020 年度募集资金存放与实际使用情况说明如下:

    一、募集资金的存放及使用情况

    (一)募集资金基本情况

    1、2016 年非公开发行股票募集资金

    经中国证监会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批
复》(证监许可〔2016〕2581 号)核准,华友钴业向 8 名投资者非公开发行人民
币普通股(A 股)股票 57,486,632 股,发行价格为 31.86 元/股,募集资金总额为
人民币 1,831,524,095.52 元。扣除与本次发行相关的发行费用 38,373,396.25 元后,
募集资金净额 1,793,150,699.27 元,已由联席主承销商中国银河证券股份有限公
司(以下简称“银河证券”)于 2016 年 12 月 15 日汇入公司募集资金监管账户。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出
具《验资报告》(天健验〔2016〕495 号)。

    2、2020 年发行股份购买资产并募集配套资金

    经中国证监会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一号投
资合伙企业(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
〔2020〕179 号)核准,华友钴业向芜湖信达新能一号投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称信达新能)发行 34,110,169 股,发行价为每股人民币 23.60 元,购买

                                     1
其持有的衢州华友钴新材料有限公司(以下简称华友衢州)15.68%股权。上述发
行股份购买资产情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具
《验资报告》(天健验〔2020〕14 号);华友钴业向 18 名投资者非公开发行人民
币普通股(A 股)股票 28,479,886 股,发行价格为 28.09 元/股,募集资金总额为
人民币 799,999,997.74 元。扣除与本次发行相关的发行费用 18,846,563.25 元后,
募集资金净额 781,153,434.49 元,已由主承销商中信证券于 2020 年 4 月 16 日汇
入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊
普通合伙)审验,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕78 号)。

    (二)募集资金的存放及专户余额情况

    1、2016 年非公开发行股票募集资金

    为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所
《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理制度》等
相关规定,公司在中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国建设银行股份有限
公司桐乡支行、交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行、中国银行股份有限公司桐
乡开发区支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行上述 5 家银行(以下简称“开
户银行”)开设募集资金专项账户。

    公司已与本次发行的保荐机构(联席主承销商)银河证券、开户银行共同签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已将募集资金存储于在上述开户
银行开立的募集资金专项账户内。

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司上述 5 个募集资金专项账户余额全部为 0,
专项账户已全部销户,公司与保荐机构及开户银行签署的《募集资金专户存储三
方监管协议》相应终止。

    2、2020 年发行股份购买资产并募集配套资金

    为规范公司募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所
《上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理制度》等

                                     2
相关规定,公司在中国工商银行股份有限公司桐乡支行、交通银行股份有限公司
嘉兴桐乡支行、中国银行股份有限公司桐乡支行(以下简称“中国银行桐乡支行”)
上述 3 家银行开设募集资金专项账户,并与华泰联合证券有限责任公司(以下简
称“华泰联合证券”)、中信证券及上述开户银行共同签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》。公司在交通银行股份有限公司衢州分行开设募集资金专项账户,
与衢州华友钴新材料有限公司、交通银行衢州分行、华泰联合证券、中信证券共
同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

    截至 2020 年 12 月 31 日,公司上述 4 个募集资金专户募集资金存放情况如
下:

                                                                     单位:万元

       开户银行             银行账号         募集资金余额           备注
中国工商银行股份有
                     1204075029200111276              14.31   募集资金专户
限公司桐乡支行
交通银行股份有限公
                     563899991013000014367             8.11   募集资金专户
司嘉兴桐乡支行
中国银行股份有限公
                     367577676443                     27.24   募集资金专户
司桐乡支行
交通银行股份有限公
                     338000600013000034182         4,636.08   募集资金专户
司衢州分行
        合计                                       4,685.74

    此外,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 60,000.00 万元。




                                       3
    (三)募集资金使用情况

    经核查,华友钴业按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013 年修订)》使用募集资金。截至 2020 年 12 月 31 日止,公司 2016 年非公开发行股票项目累计使用募集资金
人民币 180,084.94 万元,募集资金余额为 0 元。2020 年度募集资金的实际使用情况详见下表:

                                                  2020 年度募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                     单位:人民币万元
募集资金总额                                                  179,315.07 本年度投入募集资金总额                                                7,771.85

变更用途的募集资金总额                                         66,237.76
                                                                           已累计投入募集资金总额                                            180,084.94
变更用途的募集资金总额比例                                       36.94%
                                                                                        截至期末累     截至期
               是否已                                                                                            项目达                         项目可
                         募集资金                 截至期末                 截至期末          计        末投入              本年度
               变更项                                           本年度                                             到                 是否达    行性是
  承诺投资               承诺投资     调整后      承诺投入                 累计投入     投入金额与       进度              实现的
               目(含                                           投入金                                           预定可               到预计    否发生
    项目                    总额      投资总额      金额                     金额       承诺投入金       (%)                 效益
               部分变                                             额                                             使用状                 效益    重大变
                           [注 1]                   (1)                      (2)         额的差额       (4)=              [注 3]
               更)                                                                                              态日期                         化
                                                                                        (3)=(2)-(1)   (2)/(1)
刚果(金)
PE527 铜钴矿                                                                                                     2018 年
                是       143,202.37   76,964.61   76,964.61                 76,964.61                  100.00            17,706.60      是        否
权区收购及开                                                                                                       1月
发项目
钴镍新材料研    是        14,350.04   28,739.25   28,739.25     7,771.85    25,671.78      -3,067.47    89.33    2021 年    —        不适用      否


                                                                           4
究院建设项目                                                                             [注 2]             12 月               (未承
                                                                                                                                诺效益)
MIKAS 公司扩
建 15,000 吨电
                                                                                                           2018 年
积铜、9,000 吨   是                  51,848.55   51,848.55               51,848.55                100.00           11,779.27      是       否
                                                                                                            10 月
粗制氢氧化钴
项目
                                                                                                                                不适用
补充流动资金     否     25,600.00    25,600.00   25,600.00               25,600.00                100.00               —       (未承     否
                                                                                                                                诺效益)
    合计         -    183,152.41 183,152.41 183,152.41      7,771.85   180,084.94    -3,067.47    98.33      -     29,485.87     -       -
                                                             根据公司战略发展规划,对钴镍新材料研究院建设进度进行调整,项目达到预定可使用
未达到计划进度原因(分具体项目)
                                                             状态日期有所延后。
项目可行性发生重大变化的情况说明                             无
                                                             根据公司 2016 年 12 月 26 日第三届董事会第三十七次会议决议,同意公司利用募集资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                             置换预先投入募投项目刚果(金)PE527 铜钴矿权区收购及开发项目金额 36,864.14 万元。
                                                             根据公司 2019 年 10 月 28 日第四届董事会第二十九次会议决议,同意公司使用闲置募集
                                                             资金不超过人民币 7,600.00 万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议批准之日
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                                             起不超过 12 个月。截至 2020 年 12 月 31 日,上述用于暂时补充流动资金的募集资金
                                                             7,600.00 万元已全部归还至募集资金专户,并已全部使用完毕。
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况                 无
募集资金其他使用情况                                         无
注 1:募集资金承诺投资总额为 183,152.41 万元,实际募集资金金额为 179,315.07 万元。
注 2:主要系实际募集资金金额小于承诺投资总额所致,公司拟使用自用资金继续投入该项目。
注 3:本年度实现的效益为募投项目产出产品实现的净利润,按以下公式计算:营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-所得税。


                                                                        5
    经核查,发行人按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法(2013 年修订)》使用募集资金。截至 2020 年 12 月 31 日止,公司 2020 年发行股份购买资产并募集配套资金项目累
计使用募集资金人民币 15,556.19 万元,募集资金专项账户余额为 4,685.74 万元。2020 年度募集资金的实际使用情况详见下表:

                                                  2020 年度募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                   单位:人民币万元
募集资金总额                                                 80,000.00   本年度投入募集资金总额                                             15,556.19
变更用途的募集资金总额                                             -
                                                                         已累计投入募集资金总额                                             15,556.19
变更用途的募集资金总额比例                                         -
                                                                                        截至期末累     截至期
               是否已                                                                                            项目达                     项   目   可
                                                 截至期末                截至期末            计        末投入
               变更项    募集资金                                                                                  到     本年度   是否达   行   性   是
 承诺投资                              调整后    承诺投入    本年度      累计投入       投入金额与       进度
               目(含    承诺投资                                                                                预定可   实现的   到预计   否   发   生
   项目                              投资总额      金额      投入金额      金额         承诺投入金       (%)
               部分变      总额                                                                                  使用状     效益   效益     重   大   变
                                                   (1)                     (2)            额的差额      (4)=
                 更)                                                                                            态日期                     化
                                                                                        (3)=(2)-(1)   (2)/(1)
年产 3 万吨
                                                                                                                                   不适用
(金属量)高                                                                                                     项目尚
                                                                                                                                   (尚未
纯三元动力      否       78,000.00   78,000.00   78,000.00   13,671.53   13,671.53        -64,328.47    17.53    在建设     -                   否
                                                                                                                                   完成建
电池级硫酸                                                                                                         中
                                                                                                                                   设)
镍项目
支付中介机      否        2,000.00    2,000.00    2,000.00    1,884.66       1,884.66    -115.34[注]    94.23    不适用     -     不适用        否


                                                                         6
构费用及本
次交易相关
税费
   合计         -     80,000.00   80,000.00   80,000.00    15,556.19   15,556.19   -64,443.81   19.45     -       -        -       -
未达到计划进度原因(分具体项目)                           无
项目可行性发生重大变化的情况说明                           无

募集资金投资项目先期投入及置换情况                         无
                                                           根据公司 2020 年 4 月 29 日第五届董事会第二次会议决议,同意公司使用闲置募集资金不
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                         超过人民币 60,000.00 万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议批准之日起不超过
                                                           12 个月。截至 2020 年 12 月 31 日,公司尚有 60,000.00 万元暂时补充流动资金未归还。
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况               无
募集资金其他使用情况                                       无
注:公司支付中介机构费用及本次交易相关税费承诺投资总额 2,000.00 万元,实际使用募集资金投资金额为 1,884.66 万元,与承诺投资差异 115.34 万元,
主要系中介机构费用相应的进项税差异。




                                                                        7
    二、募集资金投资项目的进展情况

    独立财务顾问通过与公司高级管理人员访谈,并结合对募投项目实施的考察
情况,刚果(金)PE527 铜钴矿权区收购及开发项目、MIKAS 公司扩建 15,000
吨电积铜和 9,000 吨粗制氢氧化钴项目均已投产运营,钴镍新材料研究院建设项
目和年产 3 万吨(金属量)高纯三元动力电池级硫酸镍项目目前为在建阶段,募
集资金投资项目进展顺利。

    三、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    根据公司 2016 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第三十七次会议决议,同
意公司利用募集资金置换预先投入募投项目刚果(金)PE527 铜钴矿权区收购及
开发项目金额 36,864.14 万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对华友钴
业募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证,并已出具《关于浙江
华友钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审
〔2016〕8113 号)。

    截至 2020 年 12 月 31 日,上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置
换完毕。

    四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    根据公司 2019 年 10 月 28 日召开的第四届董事会第二十九次会议决议,同
意公司使用闲置募集资金不超过人民币 7,600.00 万元暂时补充流动资金,使用期
限为自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 12 月 31 日,上述用
于暂时补充流动资金的募集资金 7,600.00 万元已全部归还至募集资金专户,并已
全部使用完毕。

    根据公司 2020 年 4 月 29 日召开的第五届董事会第二次会议决议,同意公司
使用闲置募集资金不超过人民币 60,000.00 万元暂时补充流动资金,使用期限为
自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 12 月 31 日,公司尚有
60,000.00 万元暂时补充流动资金未归还。

    五、超募资金使用情况

    公司 2016 年非公开发行股票和 2020 年发行股份购买资产并募集配套资金未

                                     8
发生超募资金的情形。

    六、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

    (一)2016 年非公开发行股票募集资金
    钴镍新材料研究院建设项目的实施,系为应对公司不断增长的研发需求,为
企业在未来的发展中始终保持技术领先奠定良好的基础,为实现企业的长期可持
续发展提供技术保障,因此较难单独核算效益。

    (二)2020 年发行股份购买资产并募集配套资金
    公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。




                                  9
    七、变更募投项目的资金使用情况

    报告期内,公司变更募集资金投资项目具体情况如下:

                                                                                                                               单位:人民币万元
                                变更后项                                                                                              变更后的项
                                            截至期末计    本年度实                   投资进度     项目达到预               是否达
                 对应的原项     目拟投入                              实际累计投                               本年度实               目可行性是
变更后的项目                                划累计投入    际投入金                     (%)        定可使用状               到预计
                     目         募集资金                              入金额(2)                                现的效益               否发生重大
                                              金额(1)         额                    (3)=(2)/(1)     态日期                   效益
                                  总额                                                                                                    变化
                 刚果(金)
增加钴镍新材                                                                                                               不适用
                 PE527 铜钴矿                                                                     2021 年 12
料研究院建设                    28,739.25     28,739.25    7,771.85     25,671.78         89.33                  —        (未承         否
                 权区收购及                                                                          月
项目投资额                                                                                                                 诺效益)
                 开发项目
MIKAS 公司扩
                 刚果(金)
建 15,000 吨电
                 PE527 铜钴矿                                                                     2018 年 10
积铜、9,000 吨                  51,848.55     51,848.55                 51,848.55        100.00                11,779.27     否           否
                 权区收购及                                                                          月
粗制氢氧化钴
                 开发项目
项目

    合计                        80,587.80     80,587.80    7,771.85     77,520.33         96.19                11,779.27

                                                          刚果(金)PE527 铜钴矿权区分为鲁苏西和鲁库尼两个矿段,根据公司的发展战略和经营实
                                                          际,优先安排开发含钴资源较为丰富的鲁苏西矿段,而主要为铜资源的鲁库尼矿段将延后开
                                                          发。钴镍新材料研究院建设项目系公司根据“两新三化”的战略发展规划,为了更好的适应公
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)
                                                          司近两年的高速发展及产业布局,需要增加部分研发装备资产及研发场地面积。MIKAS 公
                                                          司扩建 15,000 吨电积铜、9,000 吨粗制氢氧化钴项目则是利用低成本铜钴湿法冶炼技术优势
                                                          和高品位的铜钴精矿资源优势,形成较强的综合竞争力,进一步提升公司对全球市场中钴金


                                                                      10
                                           属控制力,同时为国内市场对铜、钴金属的持续需求提供保障。鉴于此,公司将刚果(金)
                                           PE527 铜钴矿权区收购及开发项目承诺的部分投资额 66,237.76 万元,调整为用于增加钴镍
                                           新材料研究院建设项目募集资金 14,389.21 万元和新增 MIKAS 公司扩建 15,000 吨电积铜、
                                           9,000 吨粗制氢氧化钴项目募集资金 51,848.55 万元,调整部分涉及金额占募集资金总额的
                                           36.94%。上述变更事项经公司 2018 年 3 月 12 日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届
                                           监事会第八次会议审议通过,并由公司独立董事发表了独立意见,同时也履行了公开信息披
                                           露义务。公司于 2018 年 3 月 28 日召开第一次临时股东大会决议审议批准上述变更事项。
                                           根据公司战略发展规划,对钴镍新材料研究院建设进度进行调整,项目达到预定可使用状态
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)
                                           日期有所延后。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明   无




                                                       11
    八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对《浙江华友钴业股份有限公司关于募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了天健审
〔2021〕1520 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为,华友钴
业董事会编制的 2020 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符
合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指
引的规定,如实反映了华友钴业募集资金 2020 年度实际存放与使用情况。

    九、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方
式对华友钴业募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查,根
据核查的结果,独立财务顾问认为:

    华友钴业 2016 年非公开发行股票募集资金和 2020 年发行股份购买资产并募
集配套资金,在 2020 年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定,对募集资金的管理、
使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

    (以下无正文)




                                   12
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司 2020
年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签署页)




财务顾问主办人:
                      孟夏                       张昕




                                                  中信证券股份有限公司




                                                         年   月    日




                                  13