华友钴业关于为子公司提供担保的进展公告

股票代码：603799           股票简称：华友钴业          公告编号：2022-177
转债代码：113641           转债简称：华友转债




                     浙江华友钴业股份有限公司
                  关于为子公司提供担保的进展公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
     被担保人：华飞镍钴（印尼）有限公司，华友（香港）有限公司
     本次担保不存在反担保
     对外担保逾期的累计数量：无
     特别风险提示：
    1、截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净
    资产 100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%、存在对资产
    负债率超过 70%的单位提供担保（均为公司控股子公司），敬请投资者注意投
    资风险。
    2、本次担保事项相关协议需亿纬锂能股东大会审议通过后方可签署，相关协
    议的签署存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、担保情况概述

    1、交易背景

    2021 年 6 月 8 日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2021
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对外投资设立合资公司并提供担保的
议案》，同意公司全资孙公司华友国际钴业（香港）有限公司（以下简称“华友国
际钴业”）与亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”）等其他主体签订《印尼
华宇镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》（以下简称“合资协议”），设立合资公
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司华宇镍钴（印尼）有限公司（后更名为“华飞镍钴（印尼）有限公司”，以下简
称“华飞公司”或“合资公司”）。公司通过华友国际钴业持有合资公司 20%的股
权。合资协议约定，亿纬亚洲应向合资公司一次性提供金额为 21,420 万美元、借
款期限为 7 年、借款年利率为 5%的股东借款，除亿纬亚洲之外合资公司其他股东
应向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。上述事项的具体内容详见公司
2021-065 号公告。

    2022 年 1 月 28 日，亿纬亚洲与华飞公司签署了《华飞镍钴（印尼）有限公司
股东借款协议》（以下简称“股东借款协议”），约定亿纬亚洲同意按照股东借款协
议约定的条款和条件向华飞公司提供不超过 11,000 万美元的股东借款。

    2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于收购合资公司部分股权并提供担保的议案》，同意公司将其全资子公司华友国际
钴业收购的合资公司 31%的股权质押给亿纬亚洲，为亿纬亚洲向华飞公司提供的
股东借款提供担保。质押完成后，公司合计向亿纬亚洲质押合资公司 51%股权，
除亿纬亚洲外合资公司其他股东也已向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。上
述事项的具体内容详见公司 2022-014 号公告。

    2、担保进展

    因华飞公司项目融资需要向银行提供其股权质押，为满足其建设资金需求，
除亿纬亚洲外合资公司其他股东质押给亿纬亚洲的华飞公司股权需解除质押。经
与亿纬亚洲友好协商，公司子公司华友（香港）有限公司（以下简称“华友香港”）
拟与亿纬亚洲签署《保证合同》，公司及公司控股股东浙江华友控股集团有限公司
（以下简称“华友控股”）拟与亿纬亚洲签署《差额补足协议》，华友香港同意为
亿纬亚洲提供给华飞公司的 32,420 万美元股东借款提供连带责任担保，华友钴业
及华友控股进行差额补足担保。

    3、本次拟调整担保事项在公司 2022 年担保预计范围内，已履行过股东大会
审议程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件的相关规定，
本次华友控股为华友香港进行差额补足担保事项可免于按照关联交易的方式进行
审议和披露。
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    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：华飞镍钴（印尼）有限公司

    2、商业组织代码：1221000612458

    3、公司类型：外资公司

    4、董事长：李伟平

    5、注册资本：1,000 万美元

    6、营业期限：50 年

    7、住所：雅加达首都特区南雅加达行政市塞迪亚布蒂东古宁安西美嘉古宁安
三路（Mega Kuningan Barat III）LOT 10 1-6 Sopo Del 大厦 A 座 16 层

    8、经营范围：有色基本金属、贵金属、氢氧化镍、氢氧化钴、硫化镍钴，混
合氢氧化镍钴 MHP, 混合硫化镍钴 MSP、硫酸镍、硫酸钴、镍的湿法冶炼及钴的
湿法冶炼中间品等的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态；
铬矿、铬、铬的氧化物及氢氧化物、钴的氧化物及氢氧化物、镍的氧化物及氢氧
化物、氧化铝、硫酸铝、镍的硫酸盐、硫酸钴、铁、铬、铝土、镍钴锰氢氧化物、
铁矿、铬矿、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易；硫酸、液碱、火碱、石灰、
石膏和石灰石的进口贸易；贸易。（具体以印尼主管机构登记为准）

    9、主要股东：公司持有华飞公司 51%的股权

    10、主要财务指标

    截至 2021 年 12 月 31 日，华飞公司总资产为 25,577.46 万美元，净资产为 138.71
万美元，2021 年度实现净利润-111.29 万美元（经审计）。

    截至 2022 年 9 月 30 日，华飞公司未经审计的总资产为 84,907.50 万美元，净
资产为-580.94 万美元，2022 年 1-9 月净利润为-719.65 万美元（未经审计）。

   三、协议的主要内容

    保证人：华友（香港）有限公司
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    出借人：亿纬亚洲有限公司

    借款人：华飞镍钴（印尼）有限公司

    1、亿纬亚洲拟与华友香港签署的《保证合同》（以下简称“本合同”）

    （1）保证及履约方式

    ①保证人所担保的主债权为出借人依据股东借款协议已发放及/或不时发放的
借款金额不超过 32,420 万美元借款的全部本金，以及借款人在股东借款协议项下
应付出借人的利息及其他应付款项。

    ②以出借人同意借款人关于解除股权质押的要求及同意签署本合同为对价，
保证人无条件地及不可撤销地担保借款人适当并按时履行股东借款协议项下的责
任及义务，并承诺促使借款人适当并按时履行该等责任及义务，包括但不限于偿
还股东借款协议项下的主债权本金、利息及其他应付款项。若借款人因任何原因
未能履行或遵守该等责任及义务，保证人应立即代为履行并遵守该等责任及义务。

    ③保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。若借款人有任何违反股东借
款协议的情况，出借人有权选择直接要求保证人立即履行部分或全部该等责任及
义务。

    （2）保证范围

    保证人提供保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔
偿金、借款人应向出借人支付的其他款项。

    （3）保证期间

    ①本合同项下的保证期间为：自本合同生效之日起至股东借款协议项下的还
款期届满之次日起计 2 年为止（如分期还款，则从每期届满之次日起算）。

    ②根据股东借款协议之约定提前到期的主债权本金、利息及其他应付款项，
则保证期间为股东借款协议提前到期日之次日起计 2 年为止；债务展期的，保证
期间至重新约定的债务履行期限届满之日起计 2 年为止。如果股东借款协议项下
的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满
之日起计 2 年为止。
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    （4）生效

    本合同自出借人和保证人董事签署并加盖公司印章之日起成立并生效。

    2、亿纬亚洲拟分别与华友钴业、华友控股签署的《差额补足协议》（以下简
称“本协议”）

    甲方：亿纬亚洲有限公司

    乙方：浙江华友钴业股份有限公司/浙江华友控股集团有限公司

    为保障亿纬亚洲股东借款协议项下主债权及相关债权的实现（以下简称“应
收债权”），乙方自愿按照本协议的约定为前述保证合同项下保证人的担保义务提
供差额补足，以担保保证人在《保证合同》下的责任和义务。

    ①在以下差额补足情形发生时，乙方应按照本协议的约定履行差额补足义务，
按照本协议约定的金额向甲方指定的中国境内大陆公司补足差额：

    除甲方与借款人另有书面协议外，借款人因任何原因未按照股东借款协议约
定的还款计划，或未按照双方已书面确认的还款计划按时足额还本付息，或保证
人在接到甲方的通知后，未履行或者未足额履行保证合同项下的保证义务的，导
致甲方未按期或未足额实现股东借款协议所约定的全部应收债权金额的。

    ②发生本协议项下差额补足的情形的，乙方应向甲方支付的差额补足金额=甲
方到期应收债权金额-（借款人根据股东借款协议已履行的还本付息金额+保证人在
保证合同项下已履行的保证金额）。双方同意，差额补足金额数最终以甲乙双方确
认的金额为准。

    ③乙方自愿承诺：若乙方未按照本协议的约定将差额补足金额按时足额支付
至甲方指定账户的，经甲方书面催告后乙方仍未支付的，自乙方应支付而未支付
之日起算，每逾期一日，乙方应以应补足但未补足资金金额为基数，按每日万分
之二向甲方支付违约金。

    ④本协议经双方法定代表人或董事签字或签章并加盖公章或合同专用章后生
效。

       四、担保的必要性和合理性
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    本次调整担保事项主要为满足子公司项目建设与生产经营需要，公司子公司
当前运营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响
偿债能力的重大事项，公司子公司具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

    五、董事会意见

    公司于 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过年度担保预计
事项，公司董事会认为上述担保行为主要是为了保障子公司生产经营活动的正常
开展，不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公
司及子公司整体利益。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告日，公司对外担保累计数量：6,274,527.19 万元人民币，其中公司
为控股子公司担保 3,760,147.68 万元人民币；控股子公司为公司担保 668,486.80 万
元人民币；控股子公司为控股子公司担保 1,032,131.09 万元人民币；公司及控股子
公司抵押金额 813,761.62 万元人民币。

    七、风险提示

    1、截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净
资产 100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%、存在对资产负债
率超过 70%的单位提供担保（均为公司控股子公司），敬请投资者注意投资风险。

    2、本次担保事项相关协议需亿纬锂能股东大会审议通过后方可签署，相关协
议的签署存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。




    特此公告。




                                            浙江华友钴业股份有限公司董事会

                                                        2022 年 12 月 6 日