志邦家居股份有限公司独立董事
        关于三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


       志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第二十五会议于 2021 年 7 月
13 日召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，作为公司独立董事，我们本着对公
司、全体股东和投资者负责的态度，对公司三届董事会第二十五次会议如下事项发表独立意
见：
       公司第四届董事会将由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。经提名委员会审核，公司董
事会提名
       一、关于董事换届选举相关事项的独立意见
       公司三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候
选人的议案》和《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交
公司股东大会审议，并由累计投票制度选举产生。我们认为： 1、本次董事会换届选举的程
序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。2、经对各董
事候选人的审查，认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素
养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实
际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》、《公司章程》等法
律、法规规定的不得任职的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。因此，我们同意提名孙
志勇先生、许帮顺先生、孙玲玲女士、石磊先生、夏大庆先生、纵飞先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人，同意张京跃先生、鲁昌华先生、王文兵先生为公司第四届董事会独立
董事候选人，并同意将《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提
名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
       二、关于投资建设广州清远智能制造项目的议案
       本次对外投资符合公司南下发展战略，有利于整合资源优势，拓展全国性布局，提高产
能，进一步丰富公司现有产品品类，拓展公司发展空间、优化南方市场综合配套，提高公司
核心竞争力，创造收入新增长点，促进公司的长期可持续发展。本次投资不存在损害上市公
司及股东合法利益的情形，特备是中小股东的利益。董事会审议程序合法、有效，符合《公
司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。基于我们的独立判
断，我们同意此次公司拟投资建设广州清远智能家居制造基地相关事宜。
       三．关于修改《公司章程》部分条款的议案
    公司本次根据新证券法及公司实际对《公司章程》部分条款进行了更新修订，修订内容
符合相关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司法人治理结构的进一步完善，有利于
进一步保护投资者的合法权益。因此，我们同意公司此次修改《公司章程》部分条款事项。
    四、关于回购注销部分限制性股票的议案
    经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020
年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
    因 8 名激励对象离职不再具备激励资格，同意回购并注销 8 名激励对象已授予但尚未解
除限售的合计 173,600 股限制性股票，回购价格为 6.42 元/股，本次回购注销完成后，公司
限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销
上述 8 人已获授但尚未解除限售的 173,600 股限制性股票。




                                                  独立董事：易德伟、张传明、胡亚南
                                                               2021 年 7 月 28 日