瑞斯康达科技发展股份有限公司总经理工作细则




                   瑞斯康达科技发展股份有限公司

                              总经理工作细则


                                第一章 总 则

    第一条 为明确瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）总经理职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《瑞斯康达科技发展股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

    第二条 公司依法设置总经理一名。

    第三条 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

    第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。

                         第二章 总经理的任职资格

    第五条 总经理任职应当具备下列条件：

    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营

管理能力；

    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；

    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、

法律、法规；

    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

    （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

    第六条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

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三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人

责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者;

    本公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。

    第七条 国家公务员不得兼任本公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总

经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职

务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

    第八条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。

                            第三章 职责和分工

    第九条 总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟定公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）提议召开董事会临时会议；

   （九）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会批准；

    （十）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补

亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；

    （十一）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报

董事会和股东大会批准；

    （十二）制定公司一般员工工资方案和奖惩方案；

   （十三）决定除由董事会决定以外的公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

    （十四）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

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    （十五）签发公司日常行政、业务等文件；

    （十六）在董事会授权范围内，决定有关收购出售资产、对外投资、委托理

财等交易或事项（对外担保、资产抵押事项除外）。

    （十七）在董事会授权范围内，代表公司签署日常经营活动相关的产品销售、

原材料采购等合同或协议。

    （十八）根据股东大会审定的年度授信计划和财务预、决算方案，在董事会

授权范围内，决定公司贷款事项；

    （十九）在年度预算范围内，审批项目实施计划，资金使用计划及公司财务

支出款项，并对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；

    （二十）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

    第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第十一条 总经理因故不能履行职责时，由总经理指定一名副总经理代行总

经理部分或全部职权；若代职时间超过 30 个工作日以上时，应提交董事会决定

代理人选。

    第十二条 副总经理的主要职权如下：

    （一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责

并在职责范围内签发有关的业务文件；

    （二）受总经理委托代行总经理部分或全部职权。

    第十三条 财务负责人行使下列职权：

    （一）主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

    （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度

并报董事会批准；

    （三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

规定，并报总经理批准；

    （四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年

度财务报告，并保证其真实可靠；

    （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担

相应的责任；

    （六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总

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经理建议的权利；

   （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担

责任；

   （八）定期及不定期地向总经理或经总经理同意向董事会（或董事会授权的

专门委员会、独立董事）提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

   （九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

   （十）负责公司安排的其他工作。

                         第四章 总经理办公会议

    第十四条 总经理办公会议是公司管理层讨论公司经营、管理、发展的重大

事项以及各部门提交会议审议的事项的会议，是总经理进行决策的主要方式。

    第十五条 总经理办公会议内容包括但不限于：

   （一）本细则第九条中所规定的相关事项；

   （二） 研究和商讨公司日常生产、经营、管理等活动的问题和业务事项；

   （三） 依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘

任或解聘事宜；

   （四） 依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和

奖惩规定；
   （五） 协商公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的各自分工和

职权范围；

   （六） 《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；

   （七） 总经理认为必要的其他事项。

    第十六条 总经理办公会议每月至少召开一次。有下列情形之一时，应召开

总经理办公会议：

   （一）总经理履行职责时按章程规定需要形成决议、提案、方案、报告的；

   （二）副总经理履行职责时认为有必要提交总经理办公会议并经总经理同意的；

   （三）各职能部门提出并经总经理同意的；

    (四)遇突发事件需要及时提交会议决策的,或已经决策需补充事项的。

    第十七条 总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能

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履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。

    第十八条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书及其他高级管理人员，必要时可扩大到部门经理。

    第十九条 总经理办公室须于会议召开两日前书面、电话、电子邮件或其他

形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前

请假。

    第二十条 总经理办公室负责总经理办公会议的会务工作，并负责会议记录

和起草会议纪要。有关部门应及时准确全面地提供会议材料，提供配合。总经理

办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

    第二十一条    总经理办公会议的议题由总经理审定。各职能部门需提交总

经理办公会议讨论的议题应当经分管副总经理或财务负责人签字后向公司办公

室申报。

    第二十二条    总经理办公会议讨论的重大事项时，总经理应听取与会人员

充分发表意见，与会人员（除列席人员和记录人员外）有客观、准确、真实地向

总经理反映情况和阐述意见的义务。意见一致的，可共同作出决策；意见不一致

的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，

可于下次会议再议。

    第二十三条    总经理办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总经

理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布；若决议事项超出总经理

办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交董事会审议批准。

                         第五章 具体事项权限和程序

    第二十四条    在《公司章程》规定的权限范围内或董事会授权范围内，总

经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，超出授权权限须报董事会审批。

    第二十五条    发生交易事项（关联交易、对外担保、资产抵押事项除外）

未出现下列情形之一的，董事会授权总经理决定：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 2%以上的，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

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资产 2%以上的，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一经审计净利润 10％以上的，且绝对金

额超过 100 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一期经审计主营业务收入 10%以上的，且绝对金额超过 100 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

期经审计净利润 10％以上的，且绝对金额超过 100 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    上述交易指收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；租入或租出资产；债权、债务

重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等交易事项，不包括关

联交易、对外担保、资产抵押事项。

    第二十六条      总经理对关联交易的审批权限按照《瑞斯康达科技发展股份

有限公司关联交易管理制度》执行。具体权限如下：

    （一）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元人民币的关联交易；但公

司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

    （二）公司与关联法人发生的金额低于 300 万元人民币，或占本公司最近一

期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易；

    （三）因同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易按累计金

额计算。

    总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

    第二十七条      总经理在上述授权范围内事项作出决策时，应召开总经理办

公会议。

    第二十八条      公司日常经营活动相关的产品销售、原材料采购等合同或协

议涉及金额未出现下列情形之一的，董事会授权总经理决定：

    （一）单一合同金额占公司最近一期经审计营业收入或营业成本 10％以上

且绝对金额超过 1 亿元，或同一主体连续 12 个月内累计合同金额占公司最近一

期经审计营业收入或营业成本 50％以上且绝对金额超过 1 亿元；

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    （二）单一合同履行预计产生净利润占公司最近一期经审计净利润 10％以

上且绝对金额超过 100 万元，或同一主体连续 12 个月合同履行预计产生净利润

累计金额占公司最近一期经审计净利润 50％以上且绝对金额超过 100 万元。

    第二十九条    投资项目工作程序

    总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制

度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会

议审议并提出意见，报董事会审议，在股东大会授权限额以内由董事会批准实施，

在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监

督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

    第三十条 人事管理工作程序

    总经理在提名公司副总经理、财务负责人或其他高级管理人员时，应事先征

求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先

由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

    第三十一条    财务管理工作程序

    根据董事会的决议，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；

重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用

支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

    第三十二条    工程项目管理工作程序

    公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招

标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家

有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细

工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和

监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予

以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，

并进行工程决算审计。

                               第六章 督      办

    第三十三条    总经理责成总经理办公室按督查催办制度和程序对有关重

要事项进行督查催办。

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    第三十四条   督查内容包括总经理办公会议议定的事项，总经理及副总经

理、财务负责人对文件签报的重要批办意见以及其它需督办事项。

    第三十五条   总经理办公室抓住事关全局的重点和生产经营的难点适时

督办及时反馈。

    第三十六条   督查事项由承办部门负责落实，落实结果由承办部门负责人

签字报总经理办公室。

                         第七章 总经理报告制度

    第三十七条   总经理应当按照董事会的要求，定期或不定期的向董事长或

董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订

和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以

书面或口头形式进行，并保证其真实性。

    第三十八条   总经理应在每年度结束后的四个月内通过董事会办公室向

董事会提交总经理工作报告。

    第三十九条   公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会

报告：

    （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；

    （二）利润实现数较利润预算数相差较大；
    （三）发生经营性亏损或非经营性亏损金额占最近一期经审计净利润 10%以

上的；

    （四）公司资产遭受损失金额占最近一期经审计净资产 10%以上的；

    （五）公司财务状况发生异常变动；

    （六）发生涉及金额（或连续 12 个月累计金额）占公司最近一期经审计净

资产 10%以上，且涉案金额超过 1000 万元；或可能导致的损益金额（或连续 12

个月累计金额）占最近一期经审计净利润 10%以上的重大诉讼、仲裁事项及可能

依法负有的赔偿责任；

    （七）发生涉及金额（或连续 12 个月累计金额）占公司最近一期经审计的

净利润 10%以上的重大行政处罚事项；

    （八）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议；

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    （九）其他重大事项。

    第四十条 公司总经理应按照监事会的要求，向监事会报告相关工作。

                            第八章 考核和奖惩

    第四十一条   公司董事会对总经理及其他高级管理人员实行与经营业绩

挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。对总经理和其他高级管理人

员的具体考核与奖励办法，由董事会另行制订。

    第四十二条 总经理及其他高级人员任职期间，因违反法律、行政法规和《公

司章程》的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重

的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和依法追究法律责任。

    第四十三条   公司建立公正透明的部门和分子公司负责人绩效评价标准

和程序，建立部门和分子公司负责人的薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约

束机制。具体考核与奖励办法，由董事会另行制订。

    第四十四条   绩效考核与评价由人力资源部负责组织，并接受董事会提名

与薪酬委员会的指导。

                               第九章 附 则

    第四十五条   董事会秘书职权及工作程序等由《瑞斯康达科技发展股份有

限公司董事会秘书工作细则》规定。

    第四十六条   总经理办公会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，

对本细则进行修改并报公司董事会批准。

    第四十七条   本细则未尽事项，按有关法律、法规和《公司章程》的规定

执行。

    第四十八条   本细则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”，不含本数。

    第四十九条   本细则的解释权属总经理办公会。

    第五十条 本细则自公司董事会批准之日起实施。



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