瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会秘书工作细则




                     瑞斯康达科技发展股份有限公司

                          董事会秘书工作细则


                               第一章     总则

    第一条 为明确瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会秘书的职责，根据《中

华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所

上市公司董事会秘书管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《瑞斯康达科

技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作

细则。

    第二条 公司设董事会秘书一名，为公司与证券监管机构之间的指定联络人。

    董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司董事会负责。

    董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对

公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第三条 公司指派董事会秘书负责与上海证券交易所联系，负责办理信息披

露与股权管理事务。

                       第二章 董事会秘书的任职资格

    第四条 董事会秘书，应当具备以下条件：

    (一) 具有良好的职业道德和个人品质；

    (二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    (三) 具备履行职责所必需的工作经验；

    (四) 取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    (一) 有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形之一的；

    (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四) 公司现任监事；

    (五) 曾被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

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   (六) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结

果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

   (七) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

                          第三章 董事会秘书的职责

    第六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

   (一) 负责公司信息对外发布；

   (二) 制定并完善公司信息披露事务管理制度；

   (三) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助 相关各方

及有关人员履行信息披露义务；

   (四) 负责公司未公开重大信息的保密工作；

   (五) 负责公司内幕知情人登记报备工作；

   (六) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会

及时披露或澄清。

    第七条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

   (一) 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和

股东大会会议；

   (二) 建立健全公司内部控制制度；
   (三) 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

   (四) 积极推动公司建立健全激励约束机制；

   (五) 积极推动公司承担社会责任。

    第八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、

接待和服务工作机制。

    第九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

   (一) 保管公司股东持股资料；

   (二) 办理公司限售股相关事项；

   (三) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买

卖相关规定;

   (四) 其他公司股权管理事项。

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       第十条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹

划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

       第十一条   董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、

高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

       第十二条   董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、

勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，

做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

       第十三条   董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所

要求履行的其他职责。

       第十四条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监

事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

       第十五条   董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查

阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信

息。

       第十六条   董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任

后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的

信息不属于前述应当履行保密的范围。

       第十七条   公司董事会聘请一名证券事务代表协助董事会秘书履行职责。

    董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行

职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

    证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

                           第四章 董事会秘书的任免

       第十八条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

       第十九条   公司上市后，应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交

易日之前，按照上海证券交易所的要求报送以下资料：

    (一) 董事会推荐书，包括被推荐人符合任职资格的说明、现任职务和工作

履历；

    (二) 被推荐人的学历证明（复印件）；

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    (三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

    上海证券交易所在收到有关材料五个交易日内对董事会秘书候选人任职资

格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。

    第二十条       公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

公司上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报

告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，

向上海证券交易所提交个人陈述报告。

    第二十一条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之

日起一个月内将其解聘：

    (一) 第五条规定的任何一种情形；

    (二) 连续三年未参加董事会秘书后续培训；

    (三) 连续三个月以上不能履行职责；

    (四) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

    (五) 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

    第二十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事

的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文

件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第二十三条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事

或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确

定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董

事会秘书职责。。

    公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过

三个月的，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

                               第五章 培训和考核

    第二十四条 董事会秘书应参加上海证券交易所组织的资格培训，培训时间

原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。公司应当为董

事会秘书参加业务培训等相关活动提供保障。

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    第二十五条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办

的董事会秘书后续培训。

    被上海证券交易所通报批评的，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事

会秘书后续培训。

                                 第六章 附      则

    第二十九条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

    第三十条   本工作细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    第三十二条 本工作细则未尽事宜或与有关法律、法规以及监管机构的有关

规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律、法规、监管机构的有关规定以及

《公司章程》执行。

    第三十一条 本工作细则的修改及解释权属于公司董事会。




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