瑞斯康达科技发展股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
股票代码：603803
2022 年 5 月 10 日
2021 年年度股东大会会议材料
目录
目录 ............................................................ - 1 -
会 议 须 知 ..................................................... - 2 -
会 议 议 程 ..................................................... - 3 -
议案一：公司 2021 年度董事会工作报告.............................. - 5 -
议案二：公司 2021 年度监事会工作报告............................. - 12 -
议案三：公司 2021 年年度报告全文及摘要........................... - 17 -
议案四：公司 2021 年度财务决算报告............................... - 18 -
议案五：公司 2021 年度利润分配方案............................... - 22 -
议案六：公司关于公司及下属子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度及为综合
授信额度内贷款提供担保的议案 ................................... - 23 -
议案七：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构
的议案 ......................................................... - 27 -
议案八：关于修订<公司融资与对外担保管理办法>的议案 .............. - 31 -
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2021 年年度股东大会会议材料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股
东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员
应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2022年5月16日17:00前按会议通知中的登记方
法办理参加会议手续；并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于5
月18日13:30前到北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会
议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围
绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、本次会议审议议案均为普通决议议案。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的
股东需按会议通知中的具体操作程序在2021年5月18日交易时段内进行投票。现
场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份
享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监
事代表及见证律师计票、监票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
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2021 年年度股东大会会议材料
会 议 议 程
一、 现场会议时间：2022年5月18日（星期三）14:00
二、 现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达
大厦A206会议室
三、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、 网络投票时间：2022年5月18日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、 召集人：瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
六、 会议主持人：董事长任建宏
七、 会议议程：
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
6、现场会议审议议案
序号 议案名称
1 公司 2021 年度董事会工作报告
2 公司 2021 年度监事会工作报告
3 公司 2021 年年度报告全文及摘要
4 公司 2021 年度财务决算报告
5 公司 2021 年度利润分配方案
关于公司及下属子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度及为综合授信
6
额度内贷款提供担保的议案
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构
7
的议案
8 关于修订<公司融资与对外担保管理办法>的议案
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说明：本次股东大会还将听取独立董事的述职报告。
7、 公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
8、 现场投票表决
9、 休会，统计现场投票结果
10、 宣布现场及网络表决结果
11、 律师宣布法律意见书
12、 宣布会议结束
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2021 年年度股东大会会议材料
议案一：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，勤勉尽责，严格执行股东大会决议，切实履行股东大会赋
予的董事会职责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现就公司董
事会 2021 年度的工作情况报告如下:
一、2021 年度经营情况
2021 年公司面临非常困难的经营局面，全球疫情的不断反复和贸易保护主
义持续扩大，给产业链带来了巨大的冲击，导致供应链变得极不稳定，芯片产能
和供应都严重不足，原材料采购成本持续上涨，供应周期不断延长；同时，市场
竞争加剧，人力成本快速上涨，进一步加速了信息通信行业的分化发展；加之，
子公司深蓝迅通所从事的专网通信业务在报告期内出现了客户付款逾期和供应
商供货逾期的集中违约风险，都对公司年度业绩指标的顺利达成带来了严重的负
面影响。
公司面临激烈变化的内外部环境，通过全员的共同努力和产业链上下游的有
效配合，依托在新一代光传输接入和云网融合相关技术的持续投入和产品优势，
公司取得了在中国电信、中国联通、中国移动接入 OTN/CPE-OTN 和云网融合相关
产品的集团集采全线中标入围的佳绩，帮助客户在新型网络演进中实现了接入
OTN、云网融合 SD-WAN 等新一代产品的预部署，有效支撑了客户业务的创新突破
和规模升级；公司在海外市场持续战略聚焦，积极抓住分组网络升级机会实现收
入大幅增长；在面向垂直行业的政企业务市场完成了组织和业务优化，工业网络
领域产品及综合解决方案在能源、电力等垂直行业得到广泛应用；宽带业务政企
和家庭终端出货规模再创新高，无线业务逐步夯实微宏站的市场基础；云网融合
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2021 年年度股东大会会议材料
业务创新突破，创建瑞智安全品牌、并与 SASE 安全能力形成融合方案，协同政
企网关优势，有效支撑 SD-WAN 在运营商集团入围和多种模式的市场落地。
报告期内，公司实现营业收入人民币 185,317.75 万元，较上年同期增长
7.48%；受全资子公司深蓝迅通专网业务应收账款、预付款和存货计提大额减值
准备，以及芯片等关键原材料成本上涨和供应周期延长的影响，实现归属于上市
公司股东的净利润为人民币-80,991.36 万元。
2021 年，公司在面对剧烈的形势变化下积极开拓，在市场增长、行业分布、
产品结构均衡发展和新业务探索上取得明显进展，有力支撑了公司业务的可持续
发展：
1、运营商业务上取得了新的布局和突破，10GPON+WiFi6 产品在中国电信天
翼网关 4.0 集采中标入围，取得接入 OTN 和政企网关等产品规模部署，在中国移
动中标入围 CPE-OTN 设备集采，在中国联通中标入围 WDM 设备和 OTN 设备集采，
为支撑运营商在新一代光传输接入网络的升级布局奠定坚实基础。云网融合业务
在中国移动 SD-WAN 设备集采中标入围、多省中标和新业务模式落地，为公司在
运营商市场 SD-WAN 的进一步发展打开了局面。
2、政企业务市场重构团队、整装待发，面对新的市场环境重新定位、迅速
形成新的能力并取得进展。联合能源行业客户与高校和科研院所达成战略合作，
进一步提升与客户的深度合作和联合开发。在电力信创安全网关、5G 切换网关、
油田边缘计算网关的应用试点取得新进展。
3、海外市场团队从价值市场、战略产品、战略客户三个维度进行聚焦，并
在主要市场上取得可喜成绩。移动回程、专线承载和 POP 部署等重点业务实现快
速发展，其中在拉美地区多家主流运营商实现 POP 点部署的突破。在东南亚配合
运营商提供国家级大型通信保障服务，分组设备在欧洲和东南亚主流运营商落地
部署，GPON 在南美和东南亚市场形成规模销售。
4、在产业生态协同和自主可控能力的提升上，积极参与产业链、供应链生
态合作发展，入选中国电信首批 A 级产品供应商；在全球芯片短缺物料供应紧张
的形势下，公司大力投入研发国产芯片替代和自主芯片开发，对保障产品供货和
控制成本提供坚实基础；公司马鞍山智能制造基地项目进展顺利，一期工程厂房
和配套用房的主体结构已经基本完工，内部装修和设备采购安装工作按照投资计
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2021 年年度股东大会会议材料
划有序开展。
二、2021 年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议的召开情况
2021 年，公司董事会共召开了 8 次会议，审议事项涉及定期报告编制、利
润分配、对外投资、股权激励、内控制度修订、董事会换届及高管聘任、计提资
产和信用减值等事项，董事会的提案、召集、审议均严格按照相关法律法规及《公
司章程》的要求规范运作。
各位董事均能勤勉认真地履行职责、义务，及时掌握公司重大事项和相关信
息，积极参加公司召开的董事会及专门委员会和股东大会，认真审议各项议案，
积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发挥专业技能和决策能力。
（二）对股东大会决议的执行情况
2021 年，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会 3 次，
就年度报告及相关议案、利润分配、内控制度修订、计提资产和信用减值和董事
会及监事会换届进行审议并形成决议。公司董事会严格按照股东大会的授权，认
真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项。
（三）董事会下设专门委员会的工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会及提名委员会。各专门委员会各司其职、独立运作，为完善公司治理结构、
提升科学决策水平起到了积极的作用。
2021 年，战略决策委员会共组织召开了三次会议，内容涉及内控制度修订
和对外投资等事项，为公司的制度建设和投资决策提供了顶层设计和决策保障；
审计委员会共组织召开了五次会议，重点监督公司的外部审计、指导内部审计和
内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，促进了公司治理结构的完善、强
化了内部控制、确保了外部审计机构的独立性、加强了公司财务报告信息的真实
性和可靠性；薪酬与考核委员会共组织召开了两次会议，内容涉及股权激励事项
和 2020 年度董监高薪酬方案，并按照公司年度经营情况，对其履职情况及年度
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2021 年年度股东大会会议材料
业绩完成情况进行考核；提名委员会共组织召开了两次会议，根据公司董事、高
级管理人员任职条件，对公司董事会换届候选人提名和高级管理人员聘任进行专
题讨论并发表意见。
（四）顺利完成董事会换届工作
根据《公司章程》规定，公司第四届董事会于 2021 年 10 月 12 日届满。为
确保董事会工作连续高效，董事会及提名委员会根据公司董事、高级管理人员任
职条件，研究适应公司经营规划和业务发展对董事、高管的需求，广泛物色合格
的候选人员，结合股东推荐的董事及独立董事候选名单，顺利完成五届董事会及
其专门委员会的换届选举和高管团队的聘任工作。新当选的公司董事、独立董事
及高管团队，均拥有丰富的行业背景和专业能力，对公司业务及分工职责熟悉且
具备胜任能力，为公司未来三年的科学决策和高效执行奠定了坚实的组织和团队
保障。
（五）公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法
律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体
系。报告期内，公司共完成包括《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管
理制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》和《融资与对外担保管理
办法》等 10 项内控管理制度的修订完善。
公司董事会按照证监会及交易所的信息披露要求，规范信息披露工作，确保
信息披露真实、准确、完整、及时、公平，使广大投资者能够及时、准确地获得
公司信息，提高市场运作透明度、保护投资者的利益。
认真做好投资者关系管理及维护工作，充分保障公司与监管机构、投资者、
媒体等之间的顺畅沟通。公司积极参加了北京证监局组织的“2021 年北京辖区
上市公司投资者集体接待日”活动，公司管理层就公司治理、发展战略、经营状
况和可持续发展等问题，与投资者进行了充分的在线互动交流；同时，公司积极
通过投资者咨询热线及邮箱、投资者现场调研、上交所 e 互动平台等方式，多渠
道、多样化地开展与投资者沟通工作，在信息披露允许范围内对投资者提出的问
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2021 年年度股东大会会议材料
题给予及时、全面、客观、公平的回复，接受投资者提出的问题及建议，通过细
致耐心的工作，帮助投资者了解公司现状及发展。
三、2022 年度董事会工作重点
2022 年，新冠疫情的持续蔓延和国际局部地区的形势突变，全球经济仍将
继续面临一定的不确定性。与此同时，国内数字经济加快发展，行业数字化智能
化加快发展，双碳经济引领产业变革，新基建迎来新机遇，信息通信等数字技术
正在加速社会各行业数字化升级的进程，打开了经济社会数字化发展的新增长空
间。
公司在面对上述挑战和机遇的同时，全面复盘、苦练内功、贴近客户、求真
务实，兼顾业务规模与经营质量，积极做好以下几个方面的重点工作：
（一）深化战略变革，促进转型落地
公司全面启动战略变革，开展全员参与的五年战略规划制订，对新形势下公
司愿景、战略布局、核心竞争力、业务模式、战略执行等内容进行梳理，建立适
用于瑞斯康达的战略体系，公司定位和发展目标形成共识，奠定公司可持续发展
的基础。未来，公司要尽快形成运营商业务、政企业务和国际业务同时支撑公司
发展的业务格局，以客户和市场为导向，努力实现业务聚焦和资源整合、能力重
塑，进而推动公司二次创业战略目标的顺利达成。
同时，随着战略变革工作的有效推进，2022 年公司将重点同步开展组织变革、
团队建设、流程优化、预算管理和组织绩效等专项工作，努力实现对公司战略目
标的全面承接。
（二）持续研发投入，夯实技术基础
公司持续保持高研发投入强度，坚持在关键领域的技术突破，强化对新技术
预研、核心技术和自主芯片等重点攻关和专项投入，重点推进武汉研发中心的团
队组建和高效运行，加快 OSU、SRV6、FTTR 等新技术，以及新一代 OTN、IPV6、
云网融合、PON 等产品的规模化应用，加速对国产自主可控设备、系列化 5G 小
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2021 年年度股东大会会议材料
基站、AIoT 边缘计算产品和解决方案的市场规模应用。
（三）聚焦目标市场，加快业务落地
在国内运营商市场，公司坚持开放创新战略，充分协同客户的业务转型和网
络升级,全力保障客户在承接“东数西算”等国家战略的基础设施建设和网络升
级服务，稳步提升产品格局和市场份额，在前期 POP 预部署形成的良好布局和示
范效应的基础上，加快新一代产品的落地部署进度，助力运营商快速、可靠、有
效、经济实现新一代接入网络的建设和演进。同时，政企业务市场加快对传输接
入新技术和行业数字化应用的落地，海外市场加快 POP 点的部署落地。
（四）扩大产业合作，加强人才储备
电信运营商和垂直行业的大型央企作为公司的目标核心客户，正在大力开展
科技创新和自主研发，面对科创趋势下的机遇和挑战，公司需要主动探索、充分
感知，尽快摸索出可行的合作及商业模式，并找到适合公司的生态价值定位。
公司在不断强化自主研发能力与资源投入的同时，积极开展与相关领域的高
等院校、科研机构等基础研究机构合作，共建各类研究开发机构和联合实验室，
形成紧密衔接和实质性合作，促进基础研究、应用基础研究与产业化的对接融通，
培养、储备、吸收在前沿领域的高素质人才，提高企业研发能力，促进企业的良
性多元化发展。
（五）切实做好信息披露工作，维护投资者关系
公司董事会将严格按照《公司法》、 证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实做好信息披露工作，
规范公司治理，提升透明度；并在信息披露允许范围内给予投资者及时、全面、
客观、公平的回复，帮助投资者了解公司现状及发展，避免不实信息对投资者的
误导，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
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2021 年年度股东大会会议材料
以上为2021年度董事会工作报告，该报告已经公司第五届董事会第五次会议
审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2022年5月18日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案二：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《公
司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对股东负责的精神，
认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责。依法依规召开会议，列席
股东大会、监事会会议，积极有效地开展工作，对公司依法运作、经营及财务状
况、重大决策、内部控制以及公司监事、高级管理人员履行职责情况进行持续跟
踪与有效监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将 2021 年度监事会主要工
作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关
法律、法规的要求，认真地履行监督职能。报告期内，共召开了 7 次会议。具体
情况如下：
1、2021 年 4 月 22 日，以现场会议方式召开了第四届监事会第十三次会议，
审议通过了《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》、《瑞
斯康达科技发展股份有限公司 2020 年年度报告全文及摘要》、《瑞斯康达科技发
展股份有限公司 2020 年度财务审计报告》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司
2021 年第一季度报告全文及正文》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年度
内部控制评价报告》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2020 年度财务
决算和 2021 年度财务预算报告》、《关于公司 2020 年度利润分配的议案》、《关于
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用暂时暂时闲置
自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司及全资子公司 2021 年度向银行申请
综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》及《关于会计政策变更
的议案》；
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2021 年年度股东大会会议材料
2、2021 年 6 月 21 日，以现场结合通讯会议方式召开了第四届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划授予股票期权行权
价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》及《关于 2018 年股票
期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销全部股票期权的议案》；
3、2021 年 6 月 29 日，以现场结合通讯会议方式召开了第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划第一个行权期全部
股票期权的议案》；
4、2021 年 8 月 30 日，以现场结合通讯会议方式召开了第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2021 年半年度报告全
文及摘要》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2021 年上半年募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《关于对北京深蓝迅通科技有限责任公司计提大额资产
和信用减值准备的议案》。
5、2021 年 9 月 27 日，以现场结合通讯会议方式召开了第四届监事会第十
七次会议，审议通过了《关于提名公司第五届监事会股东代表监事的议案》及《关
于修订<监事会议事规则>的议案》。
6、2021 年 10 月 13 日，以现场举手表决方式召开了第五届监事会第一次会
议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
7、2021 年 10 月 28 日，以通讯表决方式召开了第五届监事会第二次会议，
审议通过了《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2021 年第三季度报告》。
二、监事会对公司 2021 年度重要事项的核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真履
行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、
对外担保、对外投资、股权激励等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）依法运作情况
2021 年度，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》等相关法律法
规赋予的职权，通过审阅相关文件资料、列席监事会会议、参加股东大会等形式，
对公司的决策程序、决策事项，监事会对股东大会决议的执行情况，公司监事、
高级管理人员履行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督。
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监事会认为：2021 年度公司监事会运作规范、决策程序合法，认真执行落
实了股东大会、监事会的各项决议；公司内部控制制度日益健全，形成了较为完
善的经营机构、决策机构、监督机构间的制衡机制；公司监事、高级管理人员在
履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法
律法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2021 年度，监事会通过对公司各项财务制度的执行情况进行认真检查、审
议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进
行检查、监督。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，公司定期
报告、财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、客观、公正地反映了公司 2021 年度的财
务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公
司章程》的规定制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专项储存、规
范使用等进行了有效的管理、规范和监督。认为公司及时、准确、完整地披露了
募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
经审议，公司监事会认为：在确保不影响公司正常运营、募集资金安全以及
募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，
不影响募集资金项目的正常运转，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，有
利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，能进一步提升公司业绩水平，
为公司和股东谋取更多的投资回报；该事项履行了必要的决策程序，符合法律法
规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意公
司使用总额度不超过人民币 3,300 万元（含本数）的暂时闲置募集资金，以商业
银行通知存款、结构性存款或安全性高、流动性好的保本型理财产品等形式进行
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现金管理，且该等投资产品不得用于质押；投资期限自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。在上述额度及期限内，可滚动使用。
（四）关联交易情况
报告期内，除对监事、监事及高级管理人员支付薪酬外，公司不存在其他关
联交易情况。
（五）对外担保情况
监事会对 2021 年度对外担保情况进行了核查，报告期内，公司仅对全资子
公司北京深蓝迅通科技有限责任公司提供担保，涉及银行综合授信事宜；同时全
资子公司康迈国际贸易有限为公司向比利时联合银行股份有限公司上海分行综
合授信事宜提供担保。该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在
损害公司及其股东利益的情形。报告期内，公司不存在违规对外担保情况，亦不
存在对外担保逾期的情形，未损害公司股东利益或造成公司资产流失。
（六）股权激励实施情况
监事会对公司 2018 年股票期权激励计划本次股票期权激励计划的调整事项
进行了核查，认为：
1、因公司利润分配和激励对象离职、考核等原因，分别对公司 2018 年股票
期权激励计划的行权价格和激励对象名单、期权数量进行调整，并注销部分期权
的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》和《2018 年股票期权激励计划考核
管理办法》的相关规定；该事项决策程序合法合规，调整后的激励对象范围与股
东大会批准的激励对象名单相符，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、因公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，公司监
事会依照股东大会的授权对激励对象相应已获授但尚未行权的股票期权予以注
销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公
司《2018 年股票期权激励计划（草案）》和《2018 年股票期权激励计划考核管理
办法》的相关规定；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情
形。同意注销 330 名激励对象 2018 年股票期权激励计划第二个行权期已获授但
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尚未行权的股票期权共计 534 万份；
3、因公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象均未行权，
公司监事会依照股东大会的授权对相应已获准但尚未行权的股票期权予以注销，
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018
年股票期权激励计划（草案）》和《2018 年股票期权激励计划考核管理办法》的
相关规定；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意
注销 330 名激励对象 2018 年股票期权激励计划第一个行权期已获准但尚未行权
的股票期权共计 528.3 万份。
（七）顺利完成监事会换届工作
根据《公司章程》规定，公司第四届监事会于 2021 年 10 月 12 日届满。为
确保监事会工作连续高效，监事会根据公司监事任职条件，结合股东推荐的监事
候选名单，顺利完成五届监事会的换届选举工作。新当选的公司监事，对各自分
工职责熟悉且具备胜任能力，为公司未来三年的科学决策和高效执行奠定了坚实
的组织和团队保障。
三、监事会 2022 年度工作计划
监事会成员将紧紧围绕公司既定的战略方针，继续严格按照相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的要求，恪尽职守、切实做好监事会的职责，并积极
关注公司的发展动态和经营状况，配合和支持公司监事会及管理层开展工作，促
使公司在稳健经营中更好更快的发展。
同时，加强监事会内部建设、拓宽监督领域、强化监督能力，探索更好发挥
监事会监督作用的运行机制，有效控制风险，切实维护公司股东和广大中小投资
者的利益，促进公司健康持续发展。
以上为 2021 年度监事会工作报告，该报告已经公司第五届监事会第四次会
议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会
2022 年 5 月 18 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案三：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东：
瑞斯康达科技发展股份有限公司2021年年度报告全文及摘要具体内容详见
同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2021
年年度报告全文及摘要》。
该报告已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2022年5月18日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案四：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东：
公司 2021 年度财务决算报告详情如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《瑞
斯康达科技发展股份有限公司 2021 年度审计报告》，2021 年度公司实现营业收
入人民币 185,317.75 万元，较上年同期相比增长了 7.48%；实现归属于上市公
司股东的净利润为人民币-80,991.36 万元。
公司 2021 年度相关财务数据情况已在《公司 2021 年年度报告》中详细说
明，现将部分重点财务指标情况说明如下：
一、公司资产负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为人民币 313,853.78 万元，负
债 总 额 为 人 民 币 129,497.45 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 人 民 币
184,264.24 万元，少数股东权益为人民币 92.09 万元。资产负债主要项目变动
情况如下表：
单位：人民币，万元
项目名称 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动比例（%）
货币资金 84,623.66 80,312.84 -5.09
应收账款 112,869.54 73,257.89 -35.1
预付款项 17,239.98 187.83 -98.91
存货 93,799.03 88,515.01 -5.63
应付账款 30,505.22 42,337.15 38.79
短期借款 36,103.80 41,022.28 13.62
其他综合收益 -1,009.64 -1,613.13 59.77
相关说明：
（1）应收账款：本期期末余额为人民币 73,257.89 万元，较期初余额相比
减少 35.1%，主要是全资子公司深蓝迅通专网业务涉及的应收账款计提减值所致。
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2021 年年度股东大会会议材料
（2）预付款项：本期期末余额为人民币 187.83 万元，较期初余额相比减少
98.91%，主要是全资子公司深蓝迅通专网业务涉及的预付账款 1.57 亿元本期转
入其他应收款并全额计提减值所致。
（3）应付账款：本期期末余额为人民币 42,337.15 万元，较期初余额相比
增加 38.79%，主要是由于报告期内芯片等关键原材料供应紧张，需提前储备而
导致的采购金额增加所致。
（4）其他综合收益：本期期末余额为人民币-1,613.13 万元，较期初余额
相比增加 59.77%，主要是由于外币报表折算差额变动所致。
二、公司收入及利润情况
2021 年度公司实现营业收入人民币 185,317.75 万元，较上年同期相比增长
7.48%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币-80,991.36 万元。
1、营业收入、营业成本情况
单位：人民币，万元
项目名称 2020 年 2021 年 变动比例（%）
营业收入 172,426.65 185,317.75 7.48
营业成本 91,833.10 114,798.04 25.01
2、期间费用
单位：人民币，万元
项目名称 2020 年 2021 年 变动比例（%）
销售费用 27,398.74 28,253.15 3.12
管理费用 12,265.34 13,414.59 9.37
研发费用 26,219.69 27,112.82 3.41
财务费用 -837.45 381.78 不适用
3、其他收益
2021 年度其他收益为人民币 1,870,91 万元，较上年同期相比减少人民币
1,243.64 万元，减少幅度为 39.93%，主要是由于收到的增值税退税及政府补助
减少所致。
4、信用减值损失
2021 年信用减值损失为人民币-42,670.69 万元，较上年同期相比增加
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2021 年年度股东大会会议材料
41,040.58 万元，增加幅度为 2517.66%，主要是由于全资子公司深蓝迅通专网业
务涉及的应收账款坏账损失及其他应收账款坏账损失增加所致。
5、资产减值损失
2021 年度资产减值损失为人民币-41,097.00 万元，较上年同期相比增加
40,712.53 万元，增加幅度为 10589.24%，主要是由于全资子公司深蓝迅通专网
业务涉及的存货跌价损失增加所致。
6、利润总额
2021 年度实现利润总额为人民币-82,922.29 万元，较上年同期相比减少
97,249.62 万元，主要是由于全资子公司深蓝迅通专网业务涉及的应收账款和其
他应收款及存货计提大额减值准备，以及芯片等关键原材料成本上涨和供应周期
延长的影响所致。
7、净利润
2021 年度实现净利润人民币-81,119.92 万元，较上年同期相比减少人民币
94,718.50 万元。
8、归属于上市公司股东的净利润
2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-80,991.36 万元，较
上年同期相比减少人民币 94,806.17 万元。
三、公司 2021 年现金流量情况
2021 年度公司现金及现金等价物净增加额为人民币-15,366.94 万元，较上
年同期相比减少人民币 5,088.05 万元，减少幅度为 49.50%。
1、本年度经营活动产生的现金流量净额为人民币-7,411.85 万元，较上年
同期相比减少人民币-7,771.76 万元，减少幅度为 2159.35%。主要是由于报告期
内材料采购增加所致。
2、本年度投资活动产生的现金流量净额为人民币-5,198.10 万元，较上年
同期相比减少人民币 1,455.62 万元，减少幅度为 38.89%。主要是由于报告期内
投资活动增加所致。
3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为人民币-2377.49 万元，较上年同
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2021 年年度股东大会会议材料
期相比增加人民币 3958.13 万元，增加幅度 62.47%，主要是由于筹资活动收款
增长所致。
4、本年度汇率变动对现金及现金等价物的影响为人民币-379.51 万元。
四、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：人民币，万元
主要会计数据 2020 年 2021 年 变动金额
总资产 368,414.24 313,853.78 -54,560.46
营业收入 172,426.65 185,317.75 12,891.10
归属于上市公司股东的净利润 13,814.81 -80,991.36 -94,806.17
归属于上市公司股东的扣除非经
13,297.08 -81,366.80 -94,663.88
常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 268,566.33 184,264.24 -84302.09
经营活动产生的现金流量净额 359.91 -7,411.85 -7771.76
期末总股本 42,105.56 42,105.56 0
2、主要财务指标
项目 2020 年 2021 年 同比变化
流动比率（倍） 3.18 2.01 -1.17
速动比率（倍） 2.06 1.31 -0.75
应收账款周转率（次） 1.50 1.99 0.49
存货周转率（次） 2.01 2.03 0.02
资产负债率（%） 27.16 41.26 14.10
加权平均净资产收益率（%） 5.21 -35.97 -41.18
扣除非经常性损益的加权平均
5.02 -36.13 -41.15
净资产收益率（%）
每股收益（元/股） 0.33 -1.92 -2.25
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各
位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案五：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2021年度利润分配方案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为人民币-809,913,593.94 元。根据《公司章程》规定提取法定
盈 余 公 积 人 民 币 2,233,617.93 元 、 扣 除 2021 年 派 发 现 金 红 利 人 民 币
46,316,111.27 元后，加上年初未分配利润人民币 1,373,198,442.62 元，截至
2021 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的利润为人民币 514,735,119.48 元。
因公司 2021 年度亏损，为保证公司 2022 年度生产经营资金需求及新产品
研发和生产基地建设等方面的投入，公司董事会基于当前业务开展与未来发展的
资金需求，2021 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案六：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度
及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东：
为满足公司日常经营及业务发展需要，除公司第五届董事会第三次会议审议
通过的向部分银行申请不超过人民币 81,000 万元的综合授信之外（具体内容详
见 2022 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康
达科技发展股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：
2022-001），经公司财务部门测算，2022 年度公司及下属子公司安徽瑞斯康达
科技有限责任公司（以下简称“安徽瑞斯康达”）、康迈国际贸易有限公司（以
下简称“康迈国际”）拟向银行申请综合授信总额不超过人民币 15.1 亿元和美
元 3,000 万元（含本数），期限为公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
并提请股东大会授权公司管理层在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的
需要，办理具体事宜。
一、申请综合授信情况
拟申请授信情况如下表：
拟申请额度（美
申请银行 拟申请额度（人民币/万元）
元/万元）
中国工商银行股份有限公司北京中 20,000 —
关村支行 20,000 —
行 15,000 —
中国银行股份有限公司马鞍山分行 15,000 —
上海浦东发展银行股份有限公司北 12,000 —
京分行 10,000 —
行 10,000 —
井桥支行 10,000 —
平安银行股份有限公司北京分行 10,000
兴业银行股份有限公司北京分行 5,000 —
交通银行股份有限公司北京上地支 5,000 —
行 5,000 —
支行 5,000 —
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2021 年年度股东大会会议材料
华夏银行股份有限公司北京新发地 5,000 —
支行 4,000 —
柔支行 — 2,000
比利时联合银行股份有限公司上海 — 1,000
分行 151,000 3,000
以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以与
银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合
理确定。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑
汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等，融资期限以实际签署的合同
为准。
二、提供担保情况
针对上述综合授信事宜，公司及下属子公司预计需提供担保，实际担保金额、
担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。具体情况如下：
（一）安徽瑞斯康达拟申请综合授信事宜
公司拟为安徽瑞斯康达申请综合授信提供总额度不超过人民币 15,000 万元
（含本数）的担保，担保方式为连带责任保证担保，担保有效期不超过 1 年。
（二）康迈国际拟申请综合授信事宜
公司与康迈国际之间可互相提供担保，担保额度不超过美元 1,000 万元（含
本数，约合人民币 6,500 万元），担保方式为连带责任保证担保，担保期限自担
保合同签署之日起不超过 1 年。
三、被担保方基本情况
（一）瑞斯康达科技发展股份有限公司
注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 11 号楼一至五层
注册资本：人民币 42105.5557 万元
法定代表人：任建宏
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2021 年年度股东大会会议材料
经营范围：技术开发、技术推广；销售通讯设备、工业自动控制系统装置；
货物进出口、代理进出口、技术进出口；计算机系统集成；制造通讯设备、工业
自动控制系统装置（限分支机构经营）；第一类增值电信业务。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司经审计后的财务状况如下表：
单位：人民币，元
科目 金额
资产总额 3,138,537,756.37
负债总额 1,294,974,489.10
营业收入 1,853,177,459.77
净利润 -811,199,214.17
资产负债率 41.26%
（二）安徽瑞斯康达科技有限责任公司
注册地址：安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段 1669 号 3 栋
注册资本：人民币 2000 万元
法定代表人：李月杰
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；通信设备制造；光通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；货物进
出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构：公司持有安徽瑞斯康达 100%股权，为公司的全资子公司。
截至 2021 年 12 月 31 日，安徽瑞斯康达经审计后的财务状况如下表：
单位：人民币，元
科目 金额
资产总额 60,838,200.99
负债总额 41,217,900.00
营业收入 59,961.93
净利润 -297,826.72
资产负债率 67.75%
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2021 年年度股东大会会议材料
（三）康迈国际贸易有限公司
注册地址：香港
注册资本：1000 万港元
经营范围：货物进出口。
股权结构：公司持有康迈国际 100%股权，为公司的全资子公司。
截至 2021 年 12 月 31 日，康迈国际经审计后的财务状况如下表：
单位：人民币，元
科目 金额
资产总额 188,713,512.83
负债总额 58,005,243.56
营业收入 448,420,874.82
净利润 10,939,204.35
资产负债率 30.74%
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属子公司连续 12 个月对外担保累计总额为人民币
213,026,041.74 元，占最近一期经审计净资产的 11.56%，无逾期担保。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案七：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2021 年度审计服务工作中，遵
照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继
续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，对公司
财务报表和内部控制进行审计，聘期一年，自公司年度股东大会审议通过之日起
生效，并提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商
谈确定具体审计费用。现将天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况告知如
下：
一、机构信息
（一）基本信息
1、事务所基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、
中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企
执业资质 业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理
及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、
英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
2、承办本业务的分支机构基本信息
分支机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
成立日期 2012 年 1 月 6 日 是否曾从事证券服务业务 是
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2021 年年度股东大会会议材料
执业资质 北京市财政局颁发的执业证书（证书编号：NO.500040）
注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲 18 号院 1-4 号楼 B 座 15-15B
3、人员信息
首席合伙人 胡少先 2021 年末合伙人数量 210 人
注册会计师 1,901 人
2021 年末从业人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计
员类别及数量 749 人
师
4、业务规模
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务
审计业务收入 27.2 亿元
收入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 529 家
审计收费总额 5.7 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
2020 年上市 批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
公司（含 A、 力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
B 股）审计情 涉及主要行业 输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
况[注] 赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。
公司同行业上市公司审计客户家数 395
5、投资者保护能力
截至 2021 年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险
基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提
及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件
的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
6、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在可能影响独立性的情形；近三年
因执业行为受到监督管理措施 14 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措
施和纪律处分。36 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 20 次，未受
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2021 年年度股东大会会议材料
到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
二、项目成员信息
1、人员信息
何 时
何时
开 始 何时开始
成为 何时开
项目组 从 事 为公司提 近三年签署或复核上市公司审
姓名 注册 始在本
成员 上 市 供审计服 计报告情况
会计 所执业
公 司 务
师
审计
2018 年，签署曲美家居、苏垦
农发、现代制药、苏美达、瑞
斯康达 2017 年度审计报告；复
核华翔股份、赣能股份 2017
年审计报告。
2019 年，签署曲美家居、苏垦
农发、现代制药、苏美达、瑞
项目合 1998 2000
刘绍秋 2010 年 2018 年 斯康达 2018 年度审计报告；复
伙人 年 年
核华翔股份、赣能股份 2018
年审计报告。
2020 年，签署苏垦农发、现代
制药、苏美达、瑞斯康达、中
电电机、宝兰德 2019 年审计报
告；复核申科股份、浙江富润
2019 年审计报告。
签字注
薛 志 2014 2016 2020 年，签署宝兰德上市公司
册会计 2014 年 2016 年
娟 年 年 2019 年度审计报告。
师
质量控 近三年签署和复核的上市公司包
2005
制 复 核 许松飞 2005年 2005 年 2020 年 括德宏股份、中泰股份、交大思
年
人 诺等。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员均不存在可能影响独立性的情形；近三年均不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
三、审计收费
2021 年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为人民币 117.66
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2021 年年度股东大会会议材料
万元，内部控制审计费用为人民币 31.80 万元，合计人民币 149.46 万元。公司
提请股东大会授权董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定 2022
年度审计费用。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处
理复杂程度等多方面因素，并根据审计需配备的人员情况和投入的工作量以及事
务所的收费标准确定。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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2021 年年度股东大会会议材料
议案八：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于修订<公司融资与对外担保管理办法>的议案
各位股东：
为进一步规范公司对外融资管理，在有效控制公司融资风险的同时提高管理
效率，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，现拟
对公司《融资与对外担保管理办法》进行修订。修订内容如下：
修改前 修改后
公司单次流动资金融资金额或在一
公司当年累计融资发生额低于上年度
个会计年度内累计融资金额未超过
第七条 经审计公司净资产 20%的融资事项，
5000 万元，报公司总经理办公会审
报公司总经理办公会审批。
批。
公司单次流动资金融资金额或在一
个会计年度内累计融资金额将超过 公司当年累计融资发生额在上年度经
5000 万元，或达到前述标准后又进 审计公司净资产 20%以上（含 20%）且
第八条 行融资、但未超过公司最近一期经 低于 50%的融资事项，由公司总经理
审计净资产值的 50%的，由公司总 办公会审议通过后报公司董事会审
经理办公会审议通过后报公司董事 批。
会审批。
公司单笔融资金额或在一个会计年
度内累计融资金额占公司最近一期 公司当年累计融资发生额在上年度经
经审计净资产值的 50%以上（含 审计公司净资产 50%以上（含 50%）
第九条
50%）的、或达到前述标准后又进行 的融资事项，由公司董事会审议通过
融资的，由公司董事会审议通过后 后报公司股东大会批准。
报公司股东大会批准。
修订后的内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯
康达科技发展股份有限公司融资与对外担保管理办法（2022 年 4 月修订）》。
该议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股东大会，
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2021 年年度股东大会会议材料
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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