瑞斯康达：北京普华律师事务所关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-06-29
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北京市普华律师事务所
关于瑞斯康达科技发展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年六月
北京市普华律师事务所 法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................ 3
第一节 引言（律师声明事项）................................................................................ 4
第二节 法律意见书正文............................................................................................ 5
一、瑞斯康达实施本次激励计划的主体资格和条件 ...................................... 5
二、本次激励计划的主要内容 .......................................................................... 8
三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................ 15
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性 ............................................ 16
五、本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................ 17
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排 ........................................ 17
七、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响 .................................... 18
八、关联董事回避表决的情况 ........................................................................ 18
九、结论性意见 ................................................................................................ 19
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本所/本所律师 北京市普华律师事务所或其律师
公司、瑞斯康达 瑞斯康达科技发展股份有限公司
瑞斯康达科技发展股份有限公司 2022 年限制性股
本次激励计划
票激励计划
《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2022 年限制性
《激励计划（草案）》
股票激励计划（草案）》
《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2022 年限制性
《考核管理办法》
股票激励计划实施考核管理办法》
天健会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 公司现行有效的公司章程及其修正案
元、万元 人民币元、万元
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北京市普华律师事务所
关于瑞斯康达科技发展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
普证法字[2022]第 003 号
致：瑞斯康达科技发展股份有限公司
北京市普华律师事务所接受瑞斯康达科技发展股份有限公司的委托，作为公
司 2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为公司实施本次激励计划提供法
律服务，并根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
第一节 引言（律师声明事项）
本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及《公
司法》《证券法》《股权激励管理办法》及其他现行的法律、法规、规范性文件和
中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师已得到公司的书面保证，保证提供给本所律师的所有文件及资料并
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，保证提供资料的真实性、准确性
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和完整性，保证所提供的文件上的签字和盖章均是真实的。
本所律师已经对出具本法律意见书所需要的有关文件资料及说明进行了审查
判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具的证
明文件或提供的说明出具法律意见。
本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、
财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专项意见发表法律意见。本法律意
见书对某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备查验和评价该等数据的适当资
格。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实施本次激励计划目的使用，不得用作其他目的。本
所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和材料进行了充分查验，现出具如下
法律意见。
第二节 法律意见书正文
一、瑞斯康达实施本次激励计划的主体资格和条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1．根据公司提供的说明并经本所律师核查，瑞斯康达系由北京瑞斯康达科技
发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2008 年 12 月 10 日完成工商变
更登记。
2．经中国证监会《关于核准瑞斯康达科技发展股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]398 号）核准及上交所《关于瑞斯康达科技发展股份
有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]101 号）同意，公司首次公
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开发行 5,680 万股人民币普通股股票并于 2017 年 4 月 20 日在上交所上市，证券
简称为“瑞斯康达”、证券代码为“603803”。
3．根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统进行查询，截至法律意见书出具之日，公司的工商登
记基本信息如下：
企业名称 瑞斯康达科技发展股份有限公司
统一社会信用代码 911101087003918234
住所 北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 11 号楼一至五层
法定代表人 任建宏
注册资本 42,105.5557 万元
类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期 1999 年 6 月 8 日
营业期限 2008 年 12 月 10 日至长期
技术开发、技术推广；销售通讯设备、工业自动控制系统装
置；货物进出口、代理进出口、技术进出口；计算机系统集
成；制造通讯设备、工业自动控制系统装置（限分支机构经
营）；第一类增值电信业务。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围
目，开展经营活动；第一类增值电信业务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
登记机关 北京市海淀区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
综上，本所认为，瑞斯康达为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律
意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《股权激励管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．根据天健会计师事务所 2022 年 4 月 27 日出具的天健审[2022]1-565 号《瑞
斯康达科技发展股份有限公司 2021 年度合并审计报告》，公司不存在最近一个会
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计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形；
2．根据天健会计师事务所 2022 年 4 月 27 日出具的天健审[2022]1-566 号《瑞
斯康达科技发展股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》，公司不存在最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计
报告的情形；
3．根据公司相关信息披露资料，公司上市后最近 36 个月内共发生如下利润
分配事项：
（1）2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018
年度利润分配的议案》，公司以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 421,055,557 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），合计派发现金红利
人民币 50,526,666.84 元（含税），占 2018 年度归属上市公司股东净利润的 40.37%。
2019 年 6 月 28 日，公司实施了上述 2018 年度利润分配方案。
（2）2020 年 5 月 14 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2019
年度利润分配的议案》，公司以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 421,055,557 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），合计派发现金红利
人民币 63,158,333.55 元（含税），占 2019 年度归属上市公司股东净利润的 35.62%。
2020 年 6 月 17 日，公司实施了上述 2019 年度利润分配方案。
（3）2021 年 5 月 13 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2020
年度利润分配的议案》，公司以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 421,055,557 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.10 元（含税），合计派发现金红利
人民币 46,316,111.27 元（含税），占 2020 年度归属上市公司股东净利润的 33.53%。
2021 年 6 月 16 日，公司实施了上述 2020 年度利润分配方案。
根据公司提供的说明并经本所律师核查，公司上述利润分配已经其内部决策
程序批准并已实施完毕，符合法律、法规和《公司章程》的规定，除上述利润分
配事项外，公司上市后最近 36 个月内未进行过其他利润分配，不存在上市后最近
36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4．公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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5．公司不存在中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
因此，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形。
综上，本所认为，瑞斯康达为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，
亦不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实
施本次激励计划的主体资格，符合《股权激励管理办法》规定的实行激励的条件。
二、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的主要为：为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。
据此，本所认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《股权激励管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定”，职务依据为“公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员（不包括独立董事、监事）”。
本次激励计划的激励对象共计 376 人，包括公司董事、高级管理人员、公司
核心技术（业务）人员。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中的董事、高级管理人员必须经公司股东大会、董事会选举或聘任。所
有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内与公司
（含分、子公司）签署劳动合同或聘任合同。激励对象不存在《股权激励管理办
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法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
据此，本所认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《股
权激励管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）激励计划的股票种类、来源、数量和分配
1．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2．根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 1,500.00 万股
公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划
草案公告时公司股本总额 42,105.5557 万股的 3.56%。其中首次授予 1,350.00 万股，
约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 3.21%，占本次激励计划拟授予权
益总额的 90.00%；预留 150.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.36%，占本次激励计划拟授予权益总额的 10.00%，未超过本次激励计划拟
授予权益总量的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。
3．根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
占授予限制性 占公司目前
序 获授的限制性股
姓名 职务 股票总数的比 总股本的比
号 票数量（万股）
例 例
1 韩猛 董事、副总经理 15.00 1.00% 0.04%
2 宋显建 董事、副总经理 15.00 1.00% 0.04%
3 魏建强 副总经理 15.00 1.00% 0.04%
4 朱雪梅 副总经理 15.00 1.00% 0.04%
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财务负责人、副总
5 李辉 10.00 0.67% 0.02%
经理
6 尹松涛 董事会秘书 10.00 0.67% 0.02%
7 核心技术（业务）人员（370 人） 1,270.00 84.67% 3.02%
8 预留部分 150.00 10.00% 0.36%
合计 1,500.00 100.00% 3.56%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
综上，本所认为，本次激励计划明确了股票的种类、来源、数量、占比及激
励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《股
权激励管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本次激励计划的股票
的种类、来源、数量及分配等内容符合《股权激励管理办法》第十二条、第十四
条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。
2．授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在公司股东大会审议通过后由董事会确定。
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完
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成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，
并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月
内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在
60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后
12 个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3．限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售
期，首次授予的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。若预留部分限制性股票在 2022 年度三季报披露前授予，
则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24
个月、36 个月；若预留部分限制性股票在 2022 年度三季报披露后授予，则预留
部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。
4．解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对
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象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司
回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下所示：
解除限售安排 解除限售的时限 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期 交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40%
第二个解除限售期 交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
第三个解除限售期 交易日当日止
若预留部分在 2022 年度三季报披露前授予，则预留授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售的时限 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期 交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 40%
第二个解除限售期 交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
预留授予
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30%
第三个解除限售期 交易日当日止
若预留部分在 2022 年度三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票的解除
限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售的时限 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 50%
第一个解除限售期 交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 50%
第二个解除限售期 交易日当日止
5．禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售期按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
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不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期，符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、
第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格
为每股 3.89 元，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。
2．首次及预留限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉限制性股票授予价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.77 元的 50%，为每股 3.89
元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 7.42 元的 50%，为每股 3.71
元。
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据此，本所认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及确定方法符
合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予条件及解除限售条件
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限售条件、考核指标
等相关规定，本所认为，该等规定符合《股票激励管理办法》第七条、第八条、
第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关
规定，本所认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的会计处理的相关规定，本所认为，
该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的实施程序的相关规定，
本所认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（八）项的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》关于公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》关于公司、激励对象发生异动的处理的相关规定，
本所认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）
项的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
根据《激励计划（草案）》关于公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制的相关规定，本所认为，该等规定符合《股权激励管理办法》第九条第（十三）
项的规定。
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（十三）限制性股票回购注销原则
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票回购注销原则的相关规定，本所认
为，该等规定符合《股权激励管理办法》第二十六条的规定。
综上，本所认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内
容完备，符合《股权激励管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次激励计划已履行的程序如下；
1．2022 年 6 月 27 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2. 2022 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东
大会通知的议案》等议案。公司董事会审议相关议案时，作为激励对象的董事已
回避表决。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
3. 2022 年 6 月 28 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司为实施本
次激励计划尚需履行下列程序：
1. 公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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2. 监事会尚需对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
3. 公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司尚需召开股东大会审议通过本次激励计划，本次激励计划须经出席公
司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，关联股东回避表决。
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以
外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司召开股东大会审议本次
激励计划时，独立董事尚需就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会批准本次激励计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体的限
制性股票授予、解除限售和回购等事宜。
综上，本所认为，本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《股
权激励管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，尚需根据
《股权激励管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议
通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系公司根据《公司法》
《证券法》及《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，本次激励计划激励对象共计 376
人，为公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不
包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
根据公司提供的说明和资料，并经本所律师检索中国证监会“证券期货市场
失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”、上交所“监管信息公开”、人
民法院公告网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站公示的
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信息，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激励对象不存在《股权激励
管理办法》第八条规定的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象的确定程序
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对
激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激
励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所认为，本次激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
第八条、第三十七条及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司提供的承诺，公司将按照《股权激励管理办法》的规定在董事会审
议通过《激励计划（草案）》后及时公告第五届董事会第七次会议决议、独立董事
关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见、第五届监事会第五次会
议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等必要文件。因此，本
所认为，本次激励计划的信息披露符合《股权激励管理办法》第五十四条的规定。
除上述信息披露义务外，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照《股
权激励管理办法》及相关法律的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
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根据《激励计划（草案）》以及公司提供的承诺，参加本次激励计划的激励对
象的资金来源为激励对象自筹合法资金；公司承诺不为激励对象依本次激励计划
获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《股权
激励管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及其全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的系为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。
（二）公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：本次
激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存
在违反相关法律、行政法规的情形。
（三）公司监事会对《激励计划（草案）》发表了书面审核意见，认为：公司
实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，且本次列入激励计划的激励对象均
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对
象合法、有效。
（四）本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票
权。该等程序安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法
权利。
综上，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形，符合《股权激励管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决的情况
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划中的拟激励对象
名单中存在董事韩猛、宋显建，公司第五届董事会第七次会议就本次激励计划相
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关议案进行表决时，上述关联董事已回避表决。
据此，本所认为，关联董事已回避表决，公司董事会对本次激励计划的表决
符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格，符
合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件；
2. 公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》内容完备，符合
《股权激励管理办法》的规定；
3. 本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，本次激励计划的拟订、
审议和公示等程序符合《股权激励管理办法》的规定；
4. 本次激励计划激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相关法律法规
的规定；
5. 公司已经按照《股权激励管理办法》的规定及中国证监会的要求就本次激
励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
8. 关联董事已回避表决，公司董事会对本次激励计划的表决符合《股权激励
管理办法》的规定；
9. 本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施，公
司尚需按照《股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
本法律意见书一式五份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
