瑞斯康达：上海荣正投资咨询股份有限公司关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-06-29
证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
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目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................................................... 6
（二）授予限制性股票的数量 ............................................................................ 7
（三）股票来源 .................................................................................................... 8
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................ 8
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................. 10
（六）激励计划的考核 ...................................................................................... 10
（七）激励计划其他内容 .................................................................................. 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 16
（六）对股权激励计划授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 .. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 ...................................................................................................................... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................. 18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ...................................................................................................................... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 19
（十一）其他 ...................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 .......................................................................... 21
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 .................................................................................................. 23
（二）咨询方式 .................................................................................................. 23
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、瑞斯康达 指 瑞斯康达科技发展股份有限公司（含分、子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于瑞斯康达科技发
独立财务顾问报告 指 展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》
瑞斯康达科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激
本激励计划、股权激励计划 指
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞斯康达提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对瑞斯康达股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞斯康达
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
瑞斯康达 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和瑞斯康达的实际情况，对公司的
激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股权激励计
划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 376 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会、董事会选举
或聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核
期内与公司（含分、子公司）签署劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业
务）人员等。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占公司目前总股
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 本的比例
韩猛 董事、副总经理 15.00 1.00% 0.04%
宋显建 董事、副总经理 15.00 1.00% 0.04%
魏建强 副总经理 15.00 1.00% 0.04%
朱雪梅 副总经理 15.00 1.00% 0.04%
李辉 财务负责人、副总经理 10.00 0.67% 0.02%
尹松涛 董事会秘书 10.00 0.67% 0.02%
核心技术（业务）人员
1,270.00 84.67% 3.02%
（370 人）
预留部分 150.00 10.00% 0.36%
合计 1,500.00 100.00% 3.56%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,500.00 万股公司限制性股票，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
42,105.5557 万股的 3.56%。其中首次授予 1,350.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 3.21%，占本激励计划拟授予权益总额的 90.00%；预留
150.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.36%，占本激励计
划拟授予权益总额的 10.00%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20.00%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
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（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公
告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并
宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内
不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在
60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过
后 12 个月内确认。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票
各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个
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月。若预留部分限制性股票在 2022 年度三季报披露前授予，则预留部分限制性
股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；
若预留部分限制性股票在 2022 年度三季报披露后授予，则预留部分限制性股票
的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
30%
第一个解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
40%
第二个解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
30%
第三个解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年度三季报披露前授予，则预留授予的限制性股票的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
30%
第一个解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
40%
第二个解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
30%
第三个解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年度三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票的解
除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
50%
第一个解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
50%
第二个解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
4、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
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律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次及预留限制性股票的授予价格
首次及预留限制性股票的授予价格为每股 3.89 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 3.89 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次及预留限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.77 元的 50%，为每股 3.89
元；
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 7.42 元的 50%，为每股
3.71 元。
（六）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
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下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以公司 2021 年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入定比
2021 年度营业收入增长率（A）进行考核，根据指标每年对应的完成情况核算
公司层面解除限售比例（X），首次授予的业绩考核目标及解除限售比例安排如
下：
年度营业收入增长率（A）
解除限售期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2022 年 15% 12%
第二个解除限售期 2023 年 30% 24%
第三个解除限售期 2024 年 50% 40%
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）
A≧Am X=100%
年度营业收入增长率
An≦A
