国泰君安证券股份有限公司
              关于杭州福斯特应用材料股份有限公司
                使用银行承兑汇票支付募投项目资金
                  并以募集资金等额置换之核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为杭
州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“公司”）公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定，对福斯特使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换事项进行了核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2647号）核准，福斯特于2022
年11月22日向社会公开发行可转换公司债券3,030万张，每张面值为人民币100元，
募集资金总额为人民币3,030,000,000.00元，扣除承销及保荐费4,000,000.00元后
实际收到的金额为3,026,000,000.00元。另扣除审计及验资费用、律师费用、资信
评级费用、发行手续费用和用于本次发行的信息披露费用等与发行可转换公司债
券 直 接 相 关 的 外 部 费 用 2,170,283.02 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,023,829,716.98元。上述募集资金全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了“天健验[2022]648号”《验证报告》。公司及实施募投项
目的子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

     公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金投资计划如下：
                                                                          单位：万元
序                                                                        拟以募集资
            项目名称         项目所属区域     实施主体       总投资额
号                                                                        金投入金额
       年产 4.2 亿平方米感                  广东福斯特新材
1                            广东省江门市                    101,108.50     80,000.00
           光干膜项目                         料有限公司
       年产 6.145 万吨合成                  广东福斯特新材
2                            广东省江门市                     49,163.50     39,000.00
         树脂及助剂项目                       料有限公司
      年产 1 亿平方米（高
                                            杭州福斯特电子
3     分辨率）感光干膜项     浙江省杭州市                     25,258.45     19,000.00
                                              材料有限公司
               目
      年产 500 万平方米挠
                                            杭州福斯特电子
4     性覆铜板（材料）项     浙江省杭州市                     35,868.90     29,000.00
                                              材料有限公司
               目
      年产 2.5 亿平方米高
5                            浙江省杭州市        公司         54,852.40     44,600.00
      效电池封装胶膜项目
      3.44MWp 屋顶分布式                    广东福斯特新材
6.1                          广东省江门市                      1,550.00      1,500.00
          光伏发电项目                        料有限公司
      12MW 分布式光伏发                     福斯特（滁州）
6.2                          安徽省滁州市                      5,400.00      5,400.00
           电项目                           新材料有限公司
       3555KWP 屋顶分布                     福斯特（嘉兴）
6.3                          浙江省嘉兴市                      1,599.95      1,500.00
        式光伏发电项目                      新材料有限公司
7      补充流动资金项目           --             公司         83,000.00     83,000.00
           合计                                              357,801.70    303,000.00


      若本次公开发行可转债实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公
司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规
定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以
自筹资金解决。

      在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。

      三、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并置换的操作流程

      为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司及子公司决定在募投项目实
施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目资金，并以募集资金等额
置换。在使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中
必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。具体的操作流程如下：
    1、根据募投项目建设的相关合同，由采购部等有关部门编制募集资金使用
计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并根据公司《募集资
金管理制度》执行审批程序。

    2、具体支付银行承兑汇票时，由采购部等有关部门填制付款申请单并注明
付款方式为使用银行承兑汇票。按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核
通过后，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让
支付）。

    3、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项
目所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。

    4、财务部建立使用银行承兑汇票明细台帐，按月编制《银行承兑汇票支付
募投项目资金明细表》，并抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人对公司及子
公司募集资金使用情况进行监督，公司及子公司和募集资金存储银行应当配合保
荐机构的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司及子公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付设备及材料采购款、工程
款等，将有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东
的利益，不影响公司及子公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。

    五、履行的审批程序

    公司于2022年12月7日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关
于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

    同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票
支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意相关事项。

    公司独立董事出具了对《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的议案》的独立意见，认为公司及子公司使用银行承兑汇票支付募
投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金
使用成本，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。

   六、保荐机构的核查意见

    公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，本次事项履行了
必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次使用银行
承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）