丰山集团：江苏丰山集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-06-10
江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
证券简称：丰山集团 证券代码：603810
江苏丰山集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年六月十六日
江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
江苏丰山集团股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知.......... 1
江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知...................... 9
江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程.................... 10
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案.............................. 11
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案...................................... 12
1、本次发行证券的种类......................................................................................................... 12
2、本次发行的规模................................................................................................................. 12
3、债券票面金额和发行价格.................................................................................................12
4、债券期限............................................................................................................................. 12
5、债券利率............................................................................................................................. 12
6、付息的期限和方式............................................................................................................. 13
7、转股期限............................................................................................................................. 14
8、转股价格的确定及其调整.................................................................................................14
9、转股价格的向下修正条款.................................................................................................15
10、转股股数确定方式........................................................................................................... 16
11、转股年度有关股利的归属...............................................................................................16
12、赎回条款........................................................................................................................... 16
13、回售条款........................................................................................................................... 17
14、发行方式及发行对象....................................................................................................... 18
15、向原 A 股股东配售的安排...............................................................................................19
16、债券持有人及债券持有人会议.......................................................................................19
17、募集资金用途................................................................................................................... 21
18、募集资金存管................................................................................................................... 21
19、担保事项........................................................................................................................... 21
20、评级事项........................................................................................................................... 21
21、本次发行方案的有效期限...............................................................................................22
议案三：关于公开发行可转换公司债券预案的议案.............................................. 23
议案四：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.......................................... 24
江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案.. 25
议案六：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案.......................................................................................................................... 26
议案七：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案.................................. 27
议案八：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案.............................................................................. 28
议案九：关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案.............. 31
议案十：关于公司以自有土地、房产、设备等资产为发行可转换公司债券提供担
保的议案...................................................................................................................... 32
议案十一：关于修订《江苏丰山集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案33
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江苏丰山集团股份有限公司
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 6 月 16 日14 点 00 分
召开地点：江苏省盐城市大丰区西康南路 1 号丰山集团 1 楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021 年 6 月 16 日
至2021 年 6 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
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二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东
序 类型
议案名称
号
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 √
2.00 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 √
2.01 本次发行证券的种类 √
2.02 本次发行的规模 √
2.03 债券票面金额和发行价格 √
2.04 债券期限 √
2.05 债券利率 √
2.06 付息的期限和方式 √
2.07 转股期限 √
2.08 转股价格的确定及其调整 √
2.09 转股价格的向下修正条款 √
2.10 转股股数确定方式 √
2.11 转股年度有关股利的归属 √
2.12 赎回条款 √
2.13 回售条款 √
2.14 发行方式及发行对象 √
2.15 向原 A 股股东配售的安排 √
2.16 债券持有人及债券持有人会议 √
2.17 募集资金用途 √
2.18 募集资金存管 √
2.19 担保事项 √
2.20 评级事项 √
2.21 本次发行方案的有效期限 √
3 关于公开发行可转换公司债券预案的议案 √
4 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 √
5 关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 √
的议案
6 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相 √
关主体承诺的议案
7 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 √
8 关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本 √
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
9 关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案 √
10 关于公司以自有土地、房产、设备等资产为发行可转换公司 √
债券提供担保的议案
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11 关于修订《江苏丰山集团股份有限公司对外投资管理制度》 √
的议案
1、各议案已披露的时间和披露媒体
（1）上述议案 1 至议案 9 已分别经公司第三届董事会第二次会议、第三届
监事会第二次会议审议通过，并于 2021 年 2 月 2 日在公司指定媒体以及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（2）上述议案 10 已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次
会议审议通过，并于 2021 年 5 月 29 日在公司指定媒体以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告。
（3）上述议案 11 已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次
会议审议通过，并于 2021 年 4 月 30 日在公司指定媒体以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公告。
2、特别决议议案：议案 1 至议案 10
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1 至议案 11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
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意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 603810 丰山集团 2021/6/10
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间： 2021 年 6 月 15 日上午 9:30—11:30；下午 13:00—15:00；
（二）登记地点： 江苏省盐城市大丰区西康南路 1 号丰山集团证券部
（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；
2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、
委托人股票账户卡；
3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖
公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；
4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加
盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。
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（四）异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时
间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确
认后方视为登记成功。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：赵青
联系电话：0515-83378869
传 真：0515-83378869
邮 编：224100
邮 箱：fszq@fengshangroup.com
联系地址：江苏省盐城市大丰区西康南路 1 号丰山集团
（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（三） 出席现场会议的股东请于会议开始前 15 分钟至会议地点，并携带身
份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场
江苏丰山集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 29 日
附件：授权委托书
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附件：授权委托书
授权委托书
江苏丰山集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年 6 月 16
日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2.00 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
2.01 本次发行证券的种类
2.02 本次发行的规模
2.03 债券票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格的向下修正条款
6
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2.10 转股股数确定方式
2.11 转股年度有关股利的归属
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原 A 股股东配售的安排
2.16 债券持有人及债券持有人会议
2.17 募集资金用途
2.18 募集资金存管
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 本次发行方案的有效期限
3 关于公开发行可转换公司债券预案的议案
4 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
5
析报告的议案
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
6
施及相关主体承诺的议案
7 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
8
办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划
9
的议案
7
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关于公司以自有土地、房产、设备等资产为发行可转
10
换公司债券提供担保的议案
关于修订《江苏丰山集团股份有限公司对外投资管理
11
制度》的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，以及
股东在股东大会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《江苏丰山集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏丰山集团股份有限公司股东大
会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大
会的正常秩序,除会务组工作人员外，谢绝会场录音、拍照或录像。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行
登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手
示意，并按照主持人的安排进行。
四、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本
次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟，公司董事会成员和高级管理
人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的
一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
六、本次股东大会共审议 11 项议案，其中议案 1 和议案 10 为特别决议事项，
应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其
余为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。本次股东大会议案 1 至议案 11 对中小投资者表决单独计
票。
七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
2021 年 6 月 16 日
会议地点：公司一楼会议室
时间 会议议程 报告人 主持人
14:00 介绍出席 主持人介绍参会人员情况 殷凤山
14:02 情况 工作人员报告本次会议股东出席统计情况 工作人员
宣读会议
14:05 董事会秘书宣读会议须知 赵青
须知
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 赵青
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 赵青
关于公开发行可转换公司债券预案的议案 赵青
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 赵青
关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
赵青
析报告的议案
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
赵青
及相关主体承诺的议案
审议报 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 赵青
14:10
告、议案
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
赵青
办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
殷凤山
关于公司未来三年（2021 年-2023 年） 股东回报规划
赵青
的议案
关于公司以自有土地、房产、设备等资产为发行可转换
赵青
公司债券提供担保的议案
关于修订《江苏丰山集团股份有限公司对外投资管理制
赵青
度》的议案
14:30 公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问
15:00 选举监票人、计票人（股东代表和监事）
15:05 与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决
15:10 统计表决票，并由监票人宣读表决结果
15:15 主持人宣读股东大会决议、见证律师宣读法律意见书
15:20 签署会议决议和会议记录
15:25 会议主持人宣布会议圆满闭幕
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议案一：
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行逐项核查和
谨慎论证后，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行
可转换公司债券的规定，公司具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议
通过，请各位股东、股东代表予以审议。
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2021 年 6 月 16 日
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议案二：
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，
公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案。
具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下
简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上
市。
2、本次发行的规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），
具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、债券票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
5、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
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与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有
未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登
记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期
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未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期之日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均
价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况
时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。
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其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整
办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及
操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一交易日公司 A 股股票交易均价的较高者。
（2）修正程序
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如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂
停转股期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门
的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式将根据证券登
记机构等部门的有关规定办理）。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利分配股权登记日收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股
形成的股东）均享受当期股利。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
（2）有条件赎回条款
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江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
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江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股
东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中
予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分
采用通过上海证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构
投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机
构（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要
求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（3）本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付本期可转债本息；
3）公司发生减资（因本期可转债实施股份回购导致的减资、员工持股计划、
股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致
的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
6）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；
7）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所
及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决
定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有公司发行的债券 10%以上（含 10%）未偿还债券面值的持
有人书面提议；
3）法律、法规规定的其他机构或人士。
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江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
17、募集资金用途
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含
50,000.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
年产 10000 吨 3,5-二硝基-4-氯三
1 64,230.95 50,000.00
氟甲苯等精细化工产品建设项目
合计 64,230.95 50,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金
额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解
决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
18、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
19、担保事项
本次可转换公司债券将根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、
规范性文件允许的担保方式提供担保。
20、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
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江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
21、本次发行方案的有效期限
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起
十二个月。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议
通过，请各位股东、股东代表逐项审议。
江苏丰山集团股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
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江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司具体情况，公司编
制了《江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案
的公告》（2021-009）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，
请各位股东、股东代表予以审议。
江苏丰山集团股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
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议案四：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司编制了截至 2020 年 12 月 31
日止的《江苏丰山集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告》，并
由公证天业会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《江苏
丰山集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》苏公 W[2021]E1339 号。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况
的专项报告》（公告编号：2021-050）及《江苏丰山集团股份有限公司前次募集资金
使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，
请各位股东、股东代表予以审议。
江苏丰山集团股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
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江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合本次公开发行可转换公司
债券募集资金投资项目具体情况，公司编制了《江苏丰山集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议
通过，请各位股东、股东代表予以审议。
江苏丰山集团股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
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江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对
公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体
措施，同时相关主体也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-011）。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议
通过，请各位股东、股东代表予以审议。
江苏丰山集团股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
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议案七：
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》和《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合本次公开发行可
转换公司债券募集资金投资项目具体情况，公司董事会依据有关法律、法规和规
范性文件的要求，结合公司具体情况，公司制定了《江苏丰山集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议
通过，请各位股东、股东代表予以审议。
江苏丰山集团股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
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议案八：
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次
发行相关事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条
款和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配
售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、评级安排、债券利率、
担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
本次发行时机、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议
及其他与本次发行相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评级机构等相
关中介机构，办理本次发行的申报事宜；根据监管部门的要求及意见制作、修改、
报送有关本次发行的申报材料；
3、修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一
切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目有关
的协议、聘用中介机构协议等），办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，
并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目的实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可
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自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对
募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除根据有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定须由公司
股东大会重新审议表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框
架和原则下，根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的
要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关
的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本
次可转债存续期间有关的其他事宜。
公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、
法规、规章及规范性文件另有规定，可以将上述授权可转授予公司董事长以及董
事长所授权之人士行使。
上述第 5 项、第 9 项及第 10 项授权有效期为本次发行的可转换公司债券存
续期间，上述其他授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起
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计算，如果公司在该期限内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有
效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东、股东代表
予以审议。
江苏丰山集团股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
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议案九：
关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步增强公司现金分红的计划性和透明度，完善和健全公司现金分红决
策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司特制定《江
苏丰山集团股份有限公司关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 2 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议
通过，请各位股东、股东代表予以审议。
江苏丰山集团股份有限公司
2021年6月16日
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议案十：
关于公司以自有土地、房产、设备等资产为发行可转换公司债券
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司已于 2021 年 2 月 1 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等与本次公开发行可转换公司
债券相关议案，公司本次拟公开发行募集资金总额不超过 5 亿元（含 5 亿元）的
可转换公司债券，为进一步明确本次公开发行可转换公司债券的担保方式，公司
拟采用自有土地、房产、设备等资产抵押的方式为本次公开发行可转换公司债券
提供担保。上述抵押的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券
本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体
债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付，并授权
董事长与相关方签署相关协议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司关于以自有土地、房产、设
备等资产为发行可转换公司债券提供担保的公告》（2021-049）。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过，请各位股东、股东代表予以审议。
江苏丰山集团股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
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江苏丰山集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于修订《江苏丰山集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理，公司董事会修订了《江苏丰山集团股份有限公司对外投资
管理制度》，主要对第二章第八条对外投资的审批权限进行优化。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏丰山集团股份有限公司对外投资管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，请各位股东、股东代表
予以审议。
江苏丰山集团股份有限公司
2021 年 6 月 16 日
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