江苏涤非律师事务所

关于江苏丰山集团股份有限公司 2019 年限制性股票
 激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的

                            法律意见书
                       苏涤律证券字 2021 第 05 号
致：江苏丰山集团股份有限公司
    江苏涤非律师事务所（以下简称“本所”）受江苏丰山集团股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，担任公司 2019 年度限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）的专项法律顾问。根据《上市公司股权激励管理办法》（以

下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）以及《江苏丰山集团股份有限 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划(草案)》”）的规定，就公司本次股权激励计划首次授
予部分第一期解除限售条件成就事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明: 一、本所及经办律师依据法

律、法规、规范性文件等相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划首次授予部
分第一期解除限售条件成就事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。二、经办律师列席了公司第三届董事会第
六次会议，对董事会审议《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行见证。三、本所同意将本法律意见
书作为公司本次股权激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就事项所必
备的法律文件，依法对出具的法律意见承担法律责任。

    一、2019 年限制性股票激励计划批准及实施情况

    1、2019 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    2、2019 年 9 月 18 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2019 年 9 月 19 日至 2019 年 9 月 29 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 29 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说

明》。
    4、2019 年 10 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019 年限制

性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 11 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行

了核实。
    6、2019 年 12 月 16 日，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，公司总股本由 80,000,000 股增加至 83,005,000 股。
    7、2020 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第

十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，公司 2 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同
意对该 2 名激励对象已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票进行回购注销，注销
日期为 2020 年 6 月 23 日，注销完成后，公司总股本由 83,005,000 股变更为
82,965,000 股。

    8、2020 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》，并经公司 2020 年 5 月 22 日的 2019 年年度股东大会审议通过，同意
公司以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股。2020 年 7 月 9 日，实施

权益分派股权登记日登记的总股本为 82,965,000 股，以此计算合计转增股本
33,186,000 股，流通上市日为 2020 年 7 月 13 日。本次转股后，公司的总股本
由 82,965,000 股变更为 116,151,000 股。
    9、2020 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的

议案》，公司 1 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意
对该 1 名激励对象已获授但尚未解锁的 0.84 万股（转增后）限制性股票进行回
购注销，注销日期为 2020 年 9 月 9 日，注销完成后，公司总股本由 116,151,000
股变更为 116,142,600 股。
    10、2020 年 8 月 13 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关

于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分权益授予数量的议案》，根据 2019
年度利润分派情况及《管理办法》、《上市规则》以及公司《激励计划（草案）》
等相关规定，将预留部分的限制性股票授予数量 41.9 万股调整为 58.66 万股。
    11、2020 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同

意确定以 2020 年 9 月 22 日为授予日，向 10 名激励对象授予限制性股票 9.10
万股，授予价格为 16.06 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事
会对本事项进行了核查。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年
11 月 5 日完成了对本次股权激励计划预留部分授予限制性股票的登记工作，并
向公司出具了《证券变更登记证明》。预留部分授予登记完成后，公司总股本由

116,142,600 股变更为 116,233,600 股。
    12、2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司 3 名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对
该 3 名激励对象已获授但尚未解锁的 3.64 万股（转增后）限制性股票进行回购

注销，注销日期为 2021 年 5 月 27 日，注销完成后，公司总股本由 116,233,600
股变更为 116,197,200 股。
    13、2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的

议案》，并经公司 2021 年 4 月 28 日的 2020 年年度股东大会审议通过，同意公司
以资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 4 股。2021 年 6 月 17 日，实施权
益分派股权登记日登记的总股本为 116,197,200 股，以此计算合计转增股本
46,478,880 股，流通上市日为 2021 年 6 月 21 日。本次转股后，公司的总股本
由 116,197,200 股变更为 162,676,080 股。

    二、公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期条件成就情况
    （一）限售期已届满

    公司《激励计划（草案）》首次授予的限制性股票第一个解除限售期为“自
首次授予的限制性股票授予登记日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予的限
制性股票授予登记日起 30 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为
授予的限制性股票总数的 40%。本激励计划首次授予部分限制性股票授予日登记
日为 2019 年 12 月 16 日，至 2021 年 6 月 16 日，第一个限售期 18 个月已届满。

    （二）第一个解除限售期条件已达成
    （1）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （3）公司层面业绩考核要求（首次授予部分）

        解除限售期                              业绩考核目标

 第一个解除限售期         以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于35%。

    注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
       2.上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计的合并报表所载数据为计算依据。
    经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2020 年度归属于上市

公司股东的扣除非经常性损益的净利润 219,296,974.47 元，剔除各期激励计划股
份 支 付 费用 影 响 后的 归 属于 上 市公 司 股 东的 扣 除非 经 常性 损 益的 净 利 润 为
231,182,110.49 元，相比 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长 837.90%。公
司已达到本次业绩考核目标。
    （4）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

       个人上一年度考核结果          优秀          良好        合格        不合格

       个人解除限售比例（N）                100%               80%           0

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。公司首次授予的激励对象

考评结果均为“优秀”或“良好”，达到100%的解除限售要求。
    三、本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售条件成就事项的决策
程序
    1、2021 年 8 月 3 日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，同意公司根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股票
的第一个解除限售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 144
人，可解除限售的限制性股票数量共 228.7712 万股。

    2、2021 年 8 月 3 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，同意公司根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股
票的第一个解除限售条件已成就事项。
    3、2021 年 8 月 3 日，公司独立董事对本次股权激励计划首次授予部分限制

性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了独立意见，同意公司 144
名激励对象在激励计划的第一个限售期届满后按规定解除限售，同意公司为其办
理相应解除限售和股份上市手续。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票第一期解锁相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次解锁的条件
已成就，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》等相关规定。
    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字，并加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于江苏丰山集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就事项的法律意见
书》签字页）


                           江苏涤非律师事务所（章）


                           负责人：张桂江 签字


                           承办律师：董爱军 签字


                           承办律师：孙俐    签字


                               二零二一年八月三日