股票简称：诚意药业 股票代码：603811
浙江诚意药业股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
2020 年 5 月 18 日
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浙江诚意药业股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料目录
● 会议须知
● 会议议程
● 会议议案
序号 议案名称
1 2019 年度董事会工作报告
2 2019 年度监事会工作报告
3 2019 年度财务决算报告
4 2019 年度利润分配预案
5 2019 年年度报告及摘要
6 关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
7 关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
8 关于申请办理综合授信业务的议案
9 关于审议公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
关于首次公开发行股票募集资金投资项目终止或结项并将剩余募集资
10
金永久补充流动资金的议案
11 关于修订《公司章程》的议案
12 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
13 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
14 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
15 关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
16 关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
17 关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
18 关于修订公司《对外担保决策制度》的议案
19 关于修订公司《重大投资和经营决策制度》的议案
20 关于修订公司《信息披露及内部信息报告制度》的议案
21 关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
● 听取汇报资料
2019 年度独立董事述职报告
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2019 年年度股东大会
会议须知
为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席
股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日 2020 年 5 月 12 日下午收盘后，在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提
供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2020 年 5 月 18 日 9:30 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东
代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音状态。
本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在议程“股东提问发言”
环节举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的
票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直
接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，
公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票表决为准；或同一股份在网络
投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进
行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股
份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
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2019 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2020 年 5 月 18 日 9 点 30 分
召开地址：公司洞头制造部研发大楼 307 会议室（温州市洞头区化工路 118 号）
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 18 日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍到场人员情况。
（三）推选监票人和计票人。
（四）宣读会议须知。
（五）宣读各项议案。
（六）听取公司独立董事做《2019 年度独立董事述职报告》。
（七）股东发言、提问。
（八）会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（九）股东投票表决，签署表决票。
（十）大会休会，统计表决结果。
（十一）宣读表决结果及会议决议。
（十二）律师宣读法律意见书。
（十三）与会董事在会议决议和记录上签字。
（十四）主持人宣布会议结束。
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2019 年年度股东大会
会议议案
议案一：
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》等公司相关制度规定，严格贯彻执行股东大会的各项决议，较好地完成
各项任务。现将有关工作情况报告如下：
一、2019 年度公司经营业绩情况
（一）合并口径业绩：
1、营业收入 68122.80 万元，同比增长 24.82%；
2、归属于母公司所有者的净利润 13139.18 万元，同比增长 35.58%。
（二）母公司业绩：
1、营业收入 63398.79 万元，同比增长 33.86%；
2、净利润 13320.77 万元，同比增长 53.48%。
二、董事会工作情况
（一）董事会召开及决议执行情况
2019 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》等规定召开董事会，对公司各类事项进行审议和决策，独立董事对
有关事项均发表独立意见，充分发挥独立董事作用。全年共召开 6 次董事会，具体情况
如下：
时间 会议 议 案
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度总经理工作报告
第二届第十七
2019.4.9 3、关于会计政策变更的议案
次董事会
4、2018 年度财务决算报告
5、2018 年度利润分配预案
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6、2018 年年度报告及摘要
7、关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
8、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
9、关于申请办理综合授信业务的议案
10、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
11、关于修订公司章程的议案
12、关于终止参与投资设立产业并购基金的议案
13、关于审议公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案
14、关于审议公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案
15、关于确定公司第三届董事、监事、高级管理人员薪酬标准
的议案
16、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
17、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
18、关于审议公司 2018 年度《内部控制评价报告》的议案
19、2018 年度董事会审计委员会履职情况报告
20、关于召开 2018 年年度股东大会的议案
第二届第十八
2019.4.25 1、浙江诚意药业股份有限公司 2019 年第一季度报告
次董事会
1、关于选举公司第三届董事会董事长的议案；
2、关于选举公司第三届董事会副董事长的议案；
3、关于聘任公司总经理的议案；
4、关于聘任公司副总经理的议案；
第三届第一次
2019.5.6 5、关于聘任公司财务总监的议案；
董事会
6、关于聘任公司董事会秘书的议案；
7、关于聘任公司证券事务代表的议案；
8、关于聘任公司审计部经理的议案；
9、关于确定公司第三届董事会专门委员会委员组成的议案。
第三届第二次 1、关于修订《浙江诚意药业股份有限公司章程》的议案；
2019.8.5
董事会 2、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
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1、关于会计政策变更的议案
第三届第三次 2、浙江诚意药业股份有限公司 2019 年半年度报告及摘要
2019.8.21
董事会 3、浙江诚意药业股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
第三届第四次
2019.10.28 1、浙江诚意药业股份有限公司 2019 年第三季度报告
董事会
（二）股东大会召开及决议执行情况
2019 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、
《股东大会议事规则》等规定召集、召开了 2 次股东大会，并严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体会议情况如下：
时间 会议 议 案
1、2018 年度董事会工作报告
2、2018 年度监事会工作报告
3、2018 年度财务决算报告
4、2018 年度利润分配预案
5、2018 年年度报告及摘要
6、关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
7、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
8、关于申请办理综合授信业务的议案
2018 年年度股
2019.5.6 9、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
东大会
10、关于修订公司章程的议案
11、关于终止参与投资设立产业并购基金的议案
12、关于审议公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案
13、关于确定公司第三届董事、监事、高级管理人员薪酬标准
的议案
14、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
15、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
16、关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案
2019 年第一次
2019.8.21 1、关于修订《浙江诚意药业股份有限公司章程》的议案
临时股东大会
（三）董事会下设委员会工作情况
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2019 年，公司董事会各专业委员会认真履职，充分运用自身专业知识，在审议和决
策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。具体召开会议
情况如下：
时间 会议 议案
1、2018 年度董事会审计委员会履职情况报告
2、关于会计政策变更的议案
3、2018 年度财务决算报告
4、2018 年度利润分配预案
第二届第十二 5、2018 年年度报告及摘要
2019.3.29
次审计委员会 6、关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
7、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
8、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
9、关于终止参与投资设立产业并购基金的议案
10、关于审议公司《2018 年度内部控制评价报告》的议案
第二届第十三
2019.4.20 1、2019 年第一季度报告
次审计委员会
第三届第一次
2019.5.6 1、关于选举审计委员会主任委员的议案
审计委员会
1、关于会计政策变更的议案；
第三届第二次 2、浙江诚意药业股份有限公司 2019 年半年度报告及摘要；
2019.8.10
审计委员会 3、浙江诚意药业股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告。
第三届第三次
2019.10.25 1、浙江诚意药业股份有限公司 2019 年第三季度报告。
审计委员会
1、2018 年度董事会提名委员会履职情况报告；
第二届第四次
2019.3.29 2、关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案；
提名委员会
3、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案。
第二届第五次 1、关于聘任公司总经理的议案；
2019.4.30
提名委员会 2、关于聘任公司副总经理的议案
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3、关于聘任公司财务总监的议案
4、关于聘任公司董事会秘书的议案；
5、关于聘任公司证券事务代表的议案；
6、关于聘任公司审计部经理的议案。
第三届第一次
2019.5.6 1、关于选举提名委员会主任委员的议案
提名委员会
1、2018 年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告；
2、关于审议公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案；
3、关于审议公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案；
第二届第四次
4、关于审议公司 2018 年度经营管理层人员绩效考核结果的议
2019.3.29 薪酬与考核委
案；
员会
5、关于制定《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员 2019
年度绩效考核实施细则》的议案。
6、关于确定公司第三届董事、监事、高管薪酬标准的议案
第三届第一次
2019.5.6 薪酬与考核委 1、关于选举薪酬与考核委员会主任委员的议案
员会
第二届第六次
2019.3.29 1、2018 年度董事会战略委员会履职情况报告
战略委员会
第三届第一次
2019.5.6 1、关于选举战略委员会主任委员的议案
战略委员会
（四）信息披露情况
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，发
布 53 个临时公告、4 个定期报告及其他的相配套文件。公司切实做好信息披露质量，确
保投资者及时了解公司重大事项，维护投资者的利益。报告期内，公司经上海证券交易
所综合考评，2018-2019 年度信息披露工作评价结果为 A 级。
（五）投资者关系管理工作
2019 年，公司积极推进投资者关系维护工作，保护投资者的合法权益。通过接听投
资者电话、上证 E 互动、现场调研座谈等多种形式积极回复投资者提出的问题，并召开
9/128
首次投资者现场交流会，就投资者关注的公司经营、发展前景等问题进行耐心细致地解
答，使投资者能较好的了解公司经营情况。报告期内，公司被中国上市公司竞争力公信
力调查组委会评为“最佳成长潜力上市公司”。
（六）募投项目进展情况
报告期内，研发中心完成室内装修并入驻使用。新建制剂大楼 3 个车间共设计 20
条生产线，其中已安装粉针 1 条线、水针 4 条线和胶囊、片剂等固体制剂 5 条线共 10
条线，目前正在进行设备安装、调试、验证等工作，基本达到可视化、智能化、数字化、
规范化等国内先进水平。
（七）对外投资工作
2019 年，公司投资控股的福建华康药业有限公司进行技改建设，已建成年产 1000
吨甲壳素车间及配套 450 吨/天污水厂的扩建工程，以及旧氨糖车间技改，并实现成功
投产。在加拿大投资控股的智慧生物科技有限公司建立了中药“干汤剂”的生产场所，
开始试生产和试销售，并与加拿大中医科学院合作，建立了一所大型综合性中医馆成为
在加拿大传播中医和中医师的培养基地。
三、2020 年董事会重点工作
2020 年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工
作，科学高效决策重大事项。根据公司实际情况及发展战略，充分发挥公司的核心竞争
优势，全力完成年度生产经营计划任务和“十三五”规划目标任务。生产方面，要加快
新制剂大楼及其他新建车间的认证报批工作，尽早投产提高产能，做好节能降耗降成本，
抓好技术攻关提升产品质量，加强安全、环保管理，全面提升产品竞争力，实现管理出
效益；销售方面，要坚持产销衔接，多渠道全覆盖扩展销售业务，多措并举，全面应对
医保目录调整和带量集采全面扩围等医改新政，继续深耕营销网络促上量；研发方面，
要继续抓好产品一致性评价，做好研发项目调整及研发投入，提升研发竞争力。2020
年，公司董事会继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规要求，持续认真做好信息披露工作，规范公司治理水平，严格内部控制体系
管理，对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导，推动公司健康持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
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议案二：
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，按照《公司法》、《证券
法》、公司《章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行自身职责、依法行使
职权。2019 年，监事会对公司生产经营情况、财务状况、对外投资等重大事项积极参与
审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督和检查，
维护了公司、股东、员工的合法权益，促进公司持续、健康发展。现就监事会 2019 年
度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
1.报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体会议审议和通过内容情况如下：
序 召开 会议
议案
号 时间 名称
1、2018 年度监事会工作报告
2、关于会计政策变更的议案
3、2018 年度财务决算报告
4、2018 年度利润分配预案
5、2018 年年度报告及摘要
6、关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬
的议案
第二届十三
2 2019-4-9 7、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
次监事会
的专项报告
8、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
9、关于终止参与投资设立产业并购基金的议案
10、关于审议公司《2018 年度内部控制评价报告》
的议案
11、关于审议公司董事、监事 2018 年度薪酬的议
案
11/128
12、关于审议公司高级管理人员 2018 年度薪酬的
议案
13、关于确定公司第三届董事、监事、高级管理
人员薪酬标准的议案
14、关于选举公司第三届监事会非职工监事的议
案
第二届十四 1、浙江诚意药业股份有限公司 2019 年第一季度
3 2019-4-25
次监事会 报告
第三届一次
4 2019-5-6 1、关于选举公司第三届监事会主席的议案
监事会
1、关于会计政策变更的议案
2、浙江诚意药业股份有限公司 2019 年半年度报
第三届二次
5 2019-8-21 告及摘要
监事会
3、浙江诚意药业股份有限公司 2019 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告
第三届三次 1、浙江诚意药业股份有限公司 2019 年第三季度
6 2019-10-28
监事会 报告
2. 报告期内，监事会还列席和出席了公司董事会共六次、股东大会共二次，听取
了公司各项重要提案和决议，履行了监事会的知情监督检查职责。
二、监事会对报告期内有关情况的审核意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行职责，依法出席了报告期内公司召开的股东大会和列席
了历次的董事会会议，对公司决策过程、制度建设及执行能够进行全面参与和监督。监
事会认为，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实。公司
内部控制机制逐步健全完善，内部控制方面不存在重大缺陷。公司董事、高级管理人员
勤勉尽责，报告期内未发现在经营管理活动中有违反法律、 法规、公司章程或损害公
司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司财务管理规范、有序，财务制度健全、内部控制完善；年报的编制
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和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息
能真实反映公司 2019 年的经营成果和财务状况，未发现参与年报编制和审核人员有违
反保密规定的行为。公司续聘的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度
财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，财务审计报告真实、客观的反映了公司的
财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，监事会认为，
截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险。公司对募集资金的管理和使用符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关规定，募集资金的使用合法合规。
4、关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2019 年度关联交易事项进行了核查，认为公司的交易事
项合规有效，不存在需要披露的关联交易事项。
5、公司内部控制情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业
内部控制评价指引》以及其他法规相关规定，对公司 2019 年度的内部控制设计与运行
进行了有效的自我评价。《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》反映了公司实际情况，
公司在内部控制方面不存在重大缺陷。
6、内幕信息披露情况
报告期内，监事会持续督促公司依照相关法律法规的要求，认真做好信息披露事宜，
确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。公司严格执行证监会和上交所对内幕
信息知情人登记制度的相关要求，切实履行登记备案程序，未出现违规现象。
三、2020 年度工作计划
2020 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和《公司章程》的相关规定，不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监
督公司董事会、经营管理层的工作，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地
维护公司和股东权益。
请各位股东及股东代表审议。
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议案三：
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2019 年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中
汇会审 [2020]0456 号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报
表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2019 年 12 月 31
日的财务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量。现将 2019 年度财务决算（合并口
径）报告如下：
一、2019 年度经营成果：
金额单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 同比增减
一、营业收入 68,122.80 54,576.60 24.82%
减：营业成本 18,311.77 19,482.10 -6.01%
税金及附加 519.29 730.64 -28.93%
销售费用 26,735.24 16,721.84 59.88%
管理费用 5,327.26 4,314.62 23.47%
研发费用 2,957.08 2,626.01 12.61%
财务费用 -253.56 -165.68 -53.04%
加：其他收益 1,419.47 220.90 542.58%
投资收益 3.66 427.58 -99.14%
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2.20 / /
资产减值损失（损失以“-”号填列） -511.99 -215.74 137.32%
资产处置收益（损失以“-”号填列） -6.12 -29.21 79.05%
二、营业利润 15,428.55 11,270.60 36.89%
加：营业外收入 41.43 256.25 -83.83%
减：营业外支出 175.56 237.41 -26.05%
三、利润总额 15,294.41 11,289.44 35.48%
减：所得税费用 2198.25 1,549.94 41.83%
四、净利润 13,096.16 9,739.50 34.46%
五、归属于母公司所有者的净利润 13,139.18 9,691.16 35.58%
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1、收入变动说明：
营业收入 68,122.8 万元，同比增加 13,546.2 万元，增长 24.82%，原因为：
制剂产品销售 50,557.96 万元，同比增加 16,562.69 万元，增长 48.72%，制剂产品
销售额的增加一方面是两票制的原因，另一方面是订单增加；
原料药销售 13,096.6 万元，同比减少 1,460.72 万元，下降 10.03%；
其它销售 4,468.23 万元，同比减少 1,555.77 万元，下降 25.83%。
2、成本费用说明：
⑴营业成本 18,311.77 万元，同比减少 1,170.33 万元，下降 6.01%，其中:
制剂产品销售 9,194.53 万元，同比增加 1,825.20 万元，增长 24.77%；
原料药成本 5,675.72 万元，同比减少 1,529.07 万元，下降 21.22%；
其它成本 3,441.51 万元，同比减少 1,466.46 万元，下降 29.88%。
⑵期间费用 34,766.02 万元，同比增加 11,269.23 万元，增长 47.96%，其中：
销售费用 26735.24 万元，同比增加 10,013.4 万元，增长 59.88%，系本期制剂市场
费用增加所致。
管理费用 5,327.26 万元，同比增加 1012.64 万元，增长 23.47%，系人员工资增长
及业绩增长相应的高层考核奖励增加，以及环保费用、消防安全费用和无形资产摊销增
加所致。
研发费用 2,957.08 万元，同比增加 331.07 万元，增长 12.61%，系委外研发费用增
加所致。
⑶资产减值损失 511.99 万元，同比增加 296.25 万元，增长 137.32%，主要是库存
商品跌价准备增加以及子公司在建工程减值损失所致。
3、营业外收支说明：
⑴营业外收入 41.43 万元，同比减少 214.82 万元，下降 83.83%，主要系 2018 年有
没收销售服务商违约保证金。
⑵营业外支出 175.56 万元，同比减少 61.85 万元，下降 26.05%，主要系 2018 年有
赔偿金所致。
4、利润增长说明：
归属于母公司所有者的净利润 13,139.18 万元，增加 3,448.03 万元，增长 35.58%，
主要为上述各项综合的结果。
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二、2019 年 12 月 31 日资产状况：
金额单位：万元
2019 年度 2018 年度
项 目 同比增减
金额 占比 金额 占比
流动资产 31,718.19 32.36% 34,382.16 42.13% -7.75%
长期投资 2,410.22 2.46% 2,615.56 3.21% -7.85%
固定资产 38,317.24 39.09% 17,807.06 21.82% 115.18%
在建工程 19,727.72 20.13% 13,976.75 17.13% 41.15%
无形资产 3,250.13 3.32% 3,494 4.28% -6.98%
长期待摊费用 123.97 0.13% 155.64 0.19% -20.35%
商 誉 1,024.60 1.05% 1,024.60 1.26% 0%
递延所得税资产 357.22 0.36% 234.16 0.29% 52.55%
其 他 1,095.44 1.12% 7,908.79 9.69% -86.15%
资产总计 98,024.74 100% 81,598.74 100% 20.13%
流动负债 20,219.74 20.63% 13,757.01 16.86% 46.98%
非流动负债 909.11 0.93% 487.66 0.60% 86.42%
负债总计 21,128.85 21.55% 14,244.67 17.46% 48.33%
归属母公司股东权益 75,661.91 77.19% 66,079.47 80.98% 14.50%
少数股东权益 1,233.98 1.26% 1,274.60 1.56% -3.19%
1、流动资产变动分析：流动资产同比减少 2,663.97 万元，下降 7.75%，主要是本
期工程款支付使货币资金减少，且采购和委外研发费用预付款减少所致。
2、固定资产和在建工程变动分析：固定资产和在建工程合计增加 26,261.14 万元，
增长 82.62%，主要是募投项目在内的健康产业园工程建设持续投入及制剂大楼等工程转
固所致。
3、无形资产变动分析：无形资产同比减少 243.87 万元，下降 6.98%，主要是无形
资产摊销。
4、其他资产变动分析：其他资产同比减少 6,813.35 万元，下降 86.15%，主要是本
期募投项目在内的健康产业园工程设备预付款减少所致。
5、负债变动分析：负债同比增加 6,884.18 万元，增长 48.33%，主要原因为暂估应
付工程款增加及福建华康因经营需求增加银行贷款所致。
6、归属母公司股东权益变动分析：股东权益同比增加 9,582.44 万元，增长 14.50%，
增长原因为归属于母公司所有者的净利润同比增长 35.58%。
7、少数股东权益变动分析：少数股东权益减少 40.61 万元，主要为子公司福建华
康和加拿大智慧中药亏损对应的其他股东权益变动。
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三、2019 年现金流量：
金额单位：万元
项 目 2019 年 2018 年 同比增减
经营活动现金流入小计 74,092.60 59,776.95 23.95%
经营活动现金流出小计 55,991.28 46,347.15 20.81%
经营活动产生的现金流量净额 18,101.31 13,429.81 34.78%
投资活动现金流入小计 227.25 27,821.76 -99.18%
投资活动现金流出小计 18,381.12 27,151.96 -32.30%
投资活动产生的现金流量净额 -18,153.87 669.79 -2810.38%
筹资活动现金流入小计 1,367.00 0.00 100.00%
筹资活动现金流出小计 4,437.81 4,360.32 1.78%
筹资活动产生的现金流量净额 -3,070.81 -4,360.32 29.57%
现金及现金等价物净增加额 -3,126.33 9,791.44 -131.93%
2019 年现金流量净额为-3,126.33 万元，同比减少 12,917.77 万元，下降 131.93%，
其中：
1、经营性现金流量净额为 18,101.31 万元，同比增加 4,671.51 万元，增长 34.78%，
主要是营业收入同比增长 24.82%，且货款回笼良好。
2、投资活动现金流量净额为-18,153.87 万元，同比减少 18，823.66 万元，下降
28 倍，主要是包括制剂大楼在内的健康产业园工程建设资金投入。
3、筹资活动现金流量净额为-3,070.81 万元，同比净流入增加 1,289.51 万元，增
长 29.57%，主要是子公司福建华康借款增加所致。
四、主要财务指标：
1、加权平均净资产收益率：2019 年为 18.62%，2018 年为 15.53%，同比增加 3.09
个百分点，增长原因为归属于母公司所有者的净利润同比增长 35.58%。
2、资产负债率：2019 年为 21.55%，2018 年为 17.46%，同比增加 4.09 个百分点，
主要原因为暂估应付工程款和子公司银行贷款增加。
3、基本每股收益：2019 年为 1.10 元/股，2018 年为 0.81 元/股，同比增加 0.29
元/股，增长原因为归属于母公司所有者的净利润同比增长 35.58%。
4、每股经营活动现金净流量：2019 年为 1.52 元，2018 年为 1.13 元，同比增加 0.39
元。因营业收入同比增长 24.82%，且货款回笼良好，故每股经营活动现金净流量同比增
加。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四：
2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告——中汇
会审[2020]0456 号，截止 2019 年 12 月 31 日公司账面可供分配净利润(合并口径)为
230,349,720.53 元。
根据公司发展情况，拟定公司 2019 年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发
现金红利4.0元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增股本4股。
截止2019年12月31日公司总股本为11,928万股数，以此计算派发现金红利4,771.2
万元（含税），资本公积转增股本4,771.2万股，转增后总股本为16,699.2万股，剩余未
分配利润结转以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
2019 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通
知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着对股东诚信、公开、负
责的原则，真实、准确、完整地编制了公司 2019 年年度报告及摘要，具体内容详见公
司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所 (特殊普通合伙)系公司 2019 年度审计机构，具有财政部和中国
证监会批准的从事证券、期货相关业务资格。受聘期间，该所遵循独立、客观、公正、
公允的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，顺利完成了公司 2019
年年度财务报表审计工作。根据公司 2019 年年度财务报表审计范围及内容，公司向中
汇会计师事务所 (特殊普通合伙)支付 2019 年年报审计费用共计壹佰万元整。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2020 年度财务内控审计机构，聘期 1 年。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项说
明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]157号文核准，通过上交所系统
采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行
了人民币普通股(A股)股票2,130万股，发行价为每股人民币15.76元，共计募集资金总
额人民币33,568.80万元，扣除承销和保荐费用3,590.00万元后的募集资金为29,978.80
万元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2017年3月9日汇入本公司募集资金监管账
户，其中：中国农业银行股份有限公司温州洞头支行 19235101048888880银行账户
19,008.00万元、中国银行股份有限公司洞头县支行405245128588银行账户4,055.00万
元 、 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 温 州 龙 湾 支 行 90080154710007162 银 行 账 户
6,915.80万元。另减除信息披露费、审计验资费、律师费、发行手续费及材料制作费等
与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,958.97万元后，公司募集资金净额为
28,019.83万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，
并由其于2017年3月10日出具中汇会验[2017]0546号《验资报告》。
(二) 募集金额使用情况和结余情况
本年度募集资金实际投入募投项目的金额为 7,552.63 万元。截至 2019 年 12 月 31
日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为 2,727.87 万元。
具体情况如下：
项目 金额(万元)
实际募集资金净额 28,019.83
减：以前年度直接投入募投项目金额 18,461.61
加：以前年度利息收入扣除手续费净额 583.09
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2019 年初尚未使用募集资金余额 10,141.31
减：本年度直接投入募投项目的金额 7,552.63
减：补充流动资金使用募集资金 -
加：本年度利息收入扣除手续费净额 139.19
加：收回暂时性补充流动资金使用募集 -
资金
期末尚未使用的募集资金余额 2,727.87
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公
司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，制定了《浙江诚意药业股份有限公司募集资金管理办法》(以
下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在
银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国农业银行股
份有限公司温州洞头支行、中国银行股份有限公司洞头支行、上海浦东发展银行股份有
限公司温州龙湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三
方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资
金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保
证专款专用。
(二) 募集资金的专户存储情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，本公司有 3 个募集资金专户、3 个七天通知存款账户，
募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备注
中 国 农 业 银 19235101048888880 募集资金专户 1,168,775.35 活期存款
行 股 份 有 限 19235101048888880-3 七天通知存款账户 7,900,000.00 七天通知存款
公 司 温 州 洞 小计 9,068,775.35
头支行
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中 国 银 行 股 405245128588 募集资金专户 1,558,961.70 活期存款
份 有 限 公 司 380572855190 七天通知存款账户 13,050,000.00 七天通知存款
洞头支行 小计 14,608,961.70
上 海 浦 东 发 90080154710007162 募集资金专户 470,956.18 活期存款
展 银 行 股 份 90080076801700000083 七天通知存款账户 3,130,000.00 七天通知存款
有 限 公 司 温 小计 3,600,956.18
州龙湾支行
合 计 27,278,693.23
三、本年度募集资金的实际使用情况
2019 年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的募集资金相关信息披露及时、真实、准确、完整；已使用的募集
资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
请各位股东及股东代表审议。
附件：募集资金使用情况对照表
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2019 年度募集资金使用情况对照表(2018 年度)
编制单位：浙江诚意药业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 28,019.83 本年度投入募集资金总额 7,552.63
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 26,014.24
变更用途的募集资金总额比例 不适用
募集资金 截至期末累
项目可
是否已 承诺投资 计投入金额 截至期末投 项目达到
截至期末承 截至期末 本年度 是否达 行性是
承诺投资 变更项 总额 调整后投资 本年度 与承诺投入 入进度(%) 预定可使
诺投入金额 累计投入金额 实现的 到预计 否发生
项目 目(含部 总额 投入金额 金额的差额 (4)＝ 用状态日
(1) (2) 效益 效益 重大变
分变更) (3)＝ (2)/(1) 期
化
(2)-(1)
制剂大楼
技术改造 否 19,008.00 19,008.00 17,508.00 5,148.33 18,624.83 1,116.83 106.38 2020 年 未完工 未完工 否
项目
营销网络 不适用 不适用
否 4,055.00 4,055.00 3,852.25 584.17 2,667.57 -1,184.68 69.25 2020 年 是
建设项目 [注 1] [注 1]
研发中心 不适用 不适用
否 4,956.83 4,956.83 4,362.05 1,820.13 4,721.84 359.79 108.25 2020 年 否
建设项目 [注 2] [注 2]
合计 - 28,019.83 28,019.83 25,722.30 7,552.63 26,014.24 291.94 101.13 - - - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 营销网络建设项目进度根据市场和政策有所调整，导致投入落后于计划。
项目可行性发生重大变化的情况说明 营销网络建设项目政策环境发生较大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于 2017 年 4 月 26 日第二届董事会第八次会议、2017 年 5 月 12 日 2017 年第一次临
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 时股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
在确保不影响募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过
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28,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理(在此额度内可以滚动使用)。本公司将部
分暂时闲置募集资金分别于中国农业银行股份有限公司温州洞头支行办理七天通知存
款、中国银行股份有限公司洞头支行办理七天通知存款、上海浦东发展银行股份有限公
司温州龙湾支行办理七天通知存款，截至 2019 年 12 月 31 日止，余额为 2,408.00 万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金余额为 27,278,693.23 元，即收到的募集资金，减
项目资金结余的金额及形成原因 去发行费用、手续费和支付相关募集资金投资项目费用，加上现金管理收益后的余额，
结余是因募集资金项目尚未实施完毕。
募集资金其他使用情况 不适用
[注 1]营销网络建设项目不直接产生利润，无法单独进行财务评价。
[注 2]研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独进行财务评价。该项目建成后，公司新药研发能力和实验检测能力将进一步提高，有利于公司
开发新产品，创造新利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。
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议案八：
关于申请办理综合授信业务的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营资金需求，保证 2020 年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项
生产经营活动有序推进，公司及控股子公司 2020 年度拟向包括但不限于中国农业银行、
浦发银行、中国银行、中国工商银行、招商银行、宁波银行、民生银行和兴业银行等在
内的多家银行和金融机构申请总额不超过 11 亿元人民币综合授信额度。
授信种类包括但不限于流动资金贷款、建设项目中长期贷款、并购项目贷款、银行
承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证和票据质押贷款等授信业务。以上授信额度及
授信期限最终以银行实际授信批复为准。 以上授信额度不等于公司的融资额度，实际
融资金额应在授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，
提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于审议公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事 2019 年薪酬如下：
报告期内从公司获得的
姓名 报告期内职务
税前薪酬总额（万元）
颜贻意 董事长 157.02
任秉钧 副董事长 124.60
赵春建 董事、总经理 122.20
厉市生 董事、常务副总经理 123.45
柯泽慧 董事、董事会秘书 103.70
邱克荣 董事 91.74
陈志刚 独立董事 7.21
金 涛 独立董事 7.21
夏法沪 独立董事 7.21
曾焕群 监事会主席 35.41
张高桥 监事 32.96
苏丽萍 职工监事 20.75
沈爱兰 离任董事 1.25
庄小萍 离任董事 1.25
马士可 离任独立董事 0
金爱娟 离任独立董事 4.17
周 群 离任独立董事 4.17
张孚甫 离任监事 1.89
注：新任董监事薪酬从任职之日起计。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
关于首次公开发行股票募集资金投资项目终止或结项
并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司拟终止“营销网络建设项目”，并将首次公开发行股票募集资金结余部分永久
补充流动资金，现将相关情况报告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]157 号文核准，公司向社会公开发行人
民币普通股(A 股)股票 2,130 万股，发行价为每股人民币 15.76 元，共计募集资金总额
人民币 33,568.80 万元，扣除总发行费用 5,548.97 万元，公司募集资金净额为 28,019.83
万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其于
2017 年 3 月 10 日出具中汇会验[2017]0546 号《验资报告》。
二、首次公开发行募集资金管理基本情况
为规范公司募集资金的管理和使用，使其充分发挥效用，确保募集资金项目尽快达
产达效， 最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管第 2 号-上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合本公司的实际情况，公司制订了《浙江诚
意药业股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立
募集资金专户，并连同保荐机构分别与相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目情况如下：
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单位：人民币万元
尚需支
序 项目 募集资金 现金管 实际已投金 投资 结余 后续
付项目
号 名称 使用金额 理收入 额 进度 金额 安排
尾款
制剂大楼技
1 术改造项目 19,008 530.15 19,438.57 102.27% 99.58 0 拟结项
研发中心
2 建设项目 4,956.83 134.33 4,725.72 95.34% 365.44 0 拟结项
营销网络
3 建设项目 4,055 113.73 2,743．06 67.65% 1425．67 拟终止
合 计 28,019.83 778.21 26,907.35 96.03% 465．02 1425．67
四、本次拟结项或终止的募集资金投资项目的实施情况及原因
（一）“制剂大楼技术改造项目”实施情况及结项原因
本项目建于浙江省温州市洞头区化工路 118 号，项目用地为公司厂区内预留的工业
用地，本项目新建综合制剂大楼 1 幢，为三层厂房，建成小容量注射剂和固定口服制剂
生产线及相应的配套设施，通过智能装备、控制系统和检测系统实现生产过程的自动化
和数字化，装备和生产管控水平、质量管理和产品质量追溯、物流配送能力、无纸化和
可视化管理等达到国内先进水平。项目已投入募集资金 19438.57 万元，尚需支付项目
尾款 99.58 万元，项目已建设完毕，募投项目资金预计没有结余，公司拟将“制剂大楼
技术改造项目”结项。
（二）“研发中心建设项目”实施情况及结项原因
本项目建于浙江省温州市洞头区化工路 118 号，项目用地为公司厂区内预留的工业
用地，建设包括多类药物开发技术平台、分析检测技术平台、药物筛选及安全性评价技
术平台、制剂技术开发平台、新药研发信息平台及局域网管理系统、办公中心、产品展
示中心、学术交流培训中心等设施。该项目已投入募集资金 4725.72 万元，尚需支付项
目尾款 365.44 万元，项目已建设完毕，募投项目资金预计没有结余，公司拟将“研发
中心建设项目”结项。
（三）“营销网络建设项目”的实施情况和终止原因
本项目计划在上海建立公司营销中心，同时根据产品目标市场，在全国原有 18 个
销售大区 18 个销售地区基础上，扩展到 20 个销售大区和 78 个销售地区，扩建原有营
销网点，项目建成后形成覆盖全国的销售网络。同时建设营销网络信息系统，提升企业
营销管理效率。现公司已在上海建立营销中心，并实施浪潮 ERP 信息网络化管理。
但因近几年国家医药政策频出，其中 2017 年 1 月 9 日，国家卫计委印发《关于在
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公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，宣告全国“两票制”的
开始；2017 年 4 月国家卫生计生委、财政部、中央编办等七部门联合发布《关于全面推
开公立医院综合改革工作的通知》，全面推开公立医院综合改革，要求所有公立医院全
部取消药品加成；2018 年 9 月 13 日，国家带量采购试点方案出台；2018 年 11 月 15 日，
“4+7 城市药品集中采购文件”正式发布；2020 年 3 月 5 日，《中共中央国务院关于深
化医疗保障制度改革的意见》，提出了“1+4+2”的总体改革框架，将推行一票制,全国
价格联动。“营销网络建设项目”剩余部分在现有国家政策下并不适合继续实施，基于
审慎使用募集资金的考虑，更好的保护公司及股东的利益，公司决定终止“营销网络建
设项目”原有实施方案。
五、剩余募集资金使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司
拟将“营销网络建设项目”终止后的剩余募集资金 1425.67 万元（实际金额以资金转出
当日专户余额为准）将永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
上述剩余募集资金转出后，相关募集资金专用账户将不再使用，公司将办理募集资
金专用账户注销手续。前述募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署
的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
六、本次拟结项、终止募投项目并永久补充流动性资金对公司的影响
公司拟结项或终止首次公开发行股票募集资金投资项目，并将结余募集资金永久补
充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金
的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的
需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。此
次募集资金投资项目结项或终止不会对公司的生产经营造成影响，公司将根据公司实际
情况，合理使用结余募集资金。募集资金永久补流后将用于主营业务的发展。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《浙江诚意
药业股份有限公司章程》做如下修订：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币 11928 第六条 公司注册资本为人民币 16699.2
万元。 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：原料药（利巴韦林、硫唑嘌呤、巯嘌呤、 围：许可项目：药品生产；药品委托生产；
阿昔洛韦、克林霉素磷酸酯、维生素 K1、维 药品批发；药品零售；药品进出口；医用口
生素 K4、亚硫酸氢钠钾萘醌、维生素 B4、天 罩生产；第二类医疗器械生产；医护人员防
麻素、诺氟沙星、托拉塞米、乙酰半胱氨酸、 护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；货物进出口；
盐酸氨基葡萄糖、硫酸软骨素钠、氨肽素）、 技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部
硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
散剂生产（在《药品生产许可证》有效期内 以审批结果为准)。一般项目：医用口罩批发；
经营）；医药中间体（不含危险化学品、监控 医用口罩零售；医护人员防护用品批发；医
化学品及易制毒品）生产、销售；货物进出 护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）
口、技术进出口。公司的经营范围以公司登 生产；日用口罩（非医用）销售；劳动保护
记机关核准的项目为准。 用品销售；劳动保护用品生产；产业用纺织
制成品制造；产业用纺织制成品销售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
第十七条 公司股份总数为 11928 万股， 第十七条 公司股份总数为 16699.2 万
全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
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开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 公司申报所持有的本公司的股份（含优先股
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让 股份）及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员，以及其他
持有本公司首次公开发行前发行的股份或者
本公司向特定对象发行的股份的股东，转让
其持有的本公司股份的，不得违反法律、行
政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时
间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，
并应当遵守上海证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股 情形的除外。本款所称董事、监事、高级管
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
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诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款规定执行的，
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 义务。公司应当依法保障股东权利，注重保
护中小股东合法权益。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 监事会、董事会收到前款规定的股东书
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 讼。
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条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
若董事、监事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定给公司造成损失，或者公司的控股股东、
实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成
损失，依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构持有本公司股
份的，可以为公司的利益以自己的名义向人
民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受
《公司法》及本条前述规定的限制。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司 责任。公司控股股东及实际控制人对公司及
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 借款担保等方式损害公司及其他股东的合法
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 权益，不得利用其控制地位损害公司及其他
位损害公司和社会公众股股东的利益。 股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出最低持股比例限制。 出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当配合征集人披
露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。公开征集股东权利违
反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，
导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司证券发行文件和定期
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 报告签署书面确认意见。保证公司及时、公
完整； 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
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…… 完整。董事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
……
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策，
不得将法定由董事会行使的职权授予董事
长、总经理等行使。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外 投资、收购出售重大资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。对外投资管理制度及对外担
保决策制度由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
事务等事宜。 事务、投资者关系等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、公司章程以及《董事会秘书工作细 门规章、公司章程以及《董事会秘书工作细
则》的有关规定。 则》的有关规定。
第一百四十二条 监事应当保证公司披 第一百四十二条 监事应当保证公司及
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露的信息真实、准确、完整。 时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司证券发
告进行审核并提出书面审核意见； 行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
（二）检查公司财务； 意见，监事应当签署书面确认意见。
…… 监事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，监
事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
……
第一百八十条 公司合并或者分立，登记 第一百八十条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理 办理变更登记，同时应当向中国证监会报告，
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办 并予公告；公司解散的，应当依法办理公司
理公司设立登记。公司增加或者减少注册资 注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 司设立登记。公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其 第一百九十七条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次 义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
本议案需提请股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手续。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、
中华人民共和国证券法》（2019 年修订）等法律法规以及公司章程规定，拟对《浙江诚
意药业股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，本议案作为公司章程附件，需提交
股东大会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司股东大会议事规则》
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浙江诚意药业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东
大会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司章程指引》以及《浙江诚意
药业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本规则的相关规定召开
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
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同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股
东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例
不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
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并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或章程规定的地点或会议通知上通知的地点召开
股东大会。
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股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，
公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股
股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所
持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 个人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。委托代理他人出席会议的，代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
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委托书。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出
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席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或
者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国
证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢
复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的
条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
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名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会的决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出
席会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况
分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则
应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。本规则修改时，由董事会提出修正案，
提请股东大会审议批准。
第五十条 本规则作为公司章程的附件。
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议案十三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、
中华人民共和国证券法》（2019 年修订）等法律法规以及公司章程规定，拟对《浙江诚
意药业股份有限公司董事会议事规则》进行修订，本议案作为公司章程附件，需提交股
东大会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司董事会议事规则》
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浙江诚意药业股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，
以及《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本
规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书分管董事会办公室等。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日和 3 日将书面会议通
知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
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得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司依照公司章程的规定或者股东
大会的授权，因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购公司股份而召开的董事会，应当有三分之二以上的董事出席方可举行。
监事及未兼任董事的总经理、财务总监和董事会秘书，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
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董事代为出席会议。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交计票员
在监票员的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
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情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。
第二十三 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十五条 会议记录
董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼
要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
第二十八条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十九条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第三十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包括本数。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与日后
颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法
律、法规和公司章程的规定执行。
本规则报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则为公司章程的附件。
本规则由董事会解释。
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议案十四：
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、
中华人民共和国证券法》（2019 年修订）等法律法规以及公司章程规定，拟对《浙江诚
意药业股份有限公司监事会议事规则》进行修订，本议案作为公司章程附件，需提交股
东大会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司监事会议事规则》
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浙江诚意药业股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《浙江
诚意药业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每 6 个月至少召开 1 次。出现下列情况之一的，监事会应当在
10 日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公
司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司章程规定的其他情形。
第三条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案。
在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管
理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第四条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第五条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。
第六条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日将由召集人签发的书
面会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式，提交
全体监事。非专人送出的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
第八条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）
应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面
意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达
其书面意见或者投票理由。
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第九条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
第十条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相
关中介机构业务人员到会接受质询。
第十一条 监事会决议
监事会会议的表决实行 1 人 1 票，以举手或书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十二条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十三条 会议记录
监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。
第十四条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同
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意会议记录的内容。
第十五条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通
报已经形成的决议的执行情况。
第十六条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为 10 年。
第十七条 附则
本规则中，“以上”包括本数。
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与日后
颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法
律、法规和公司章程的规定执行。
本规则报股东大会批准后生效，修改时亦同，本规则作为公司章程的附件。
本规则由监事会负责解释。
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议案十五：
关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、
中华人民共和国证券法》（2019 年修订）等法律法规以及公司章程规定，拟对《浙江诚
意药业股份有限公司独立董事工作细则》进行修订，本议案作为公司章程附件，需提交
股东大会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司独立董事工作细则》
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浙江诚意药业股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江诚意药业股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，
切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《浙江诚意药业股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）及相关法律法规，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东，实际控制人，或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益。
第五条 公司聘请的独立董事人员中至少包括1名会计专业人士(会计专业人士是
指具有高级职称或注册会计师资格)。
第六条 公司上市后，独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事任职基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家, 并确保有足够的时间和精力有效履行
职责。
第三章 独立董事的独立性
第八条 下列人员不得担任本公司的独立董事:
（一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属
指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
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股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当提前公布
上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时向股东大会报送董事会的书面意见。
（四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
做出公开声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合
法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。公司董事会应
当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。
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第五章 独立董事的作用
第十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）应披露的关联交易，指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不
满3000万元之间的关联交易（公司提供担保除外）；以及与关联法人发生的交易金额在
300万元以上不满3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不超
过5%之间的关联交易（公司提供担保除外）。该些关联交易应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
第十一条 独立董事行使上述职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。
第十二条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（五）股权激励计划；
（六）对外担保事项；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；
（九）利润分配预案的合理性；
（十）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
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（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，
对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。
第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下
列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事的义务
第十七条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第十九条 独立董事在公司任职期间，应保证其签署《独立董事声明》及《承诺书》
的真实性；遵守法律法规、规章、证券交易所规则和《公司章程》，信守《独立董事声
明》及《承诺书》，维护公司整体利益，特别关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十条 独立董事若于日后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，应及时主动告知公司，公司有权解除聘用合同，并根据相关法律、法规的
规定重新聘任独立董事。
第二十一条 独立董事应对在履行职权时而获知的公司商业机密等信息给予保密
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（除需向证监部门披露的信息外），不得对外泄露。如有泄露而对公司造成名誉及经济
损失的，公司有权依据相关法律、法规追究独立董事泄秘责任及追偿损失。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的
事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公
司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。
第二十三条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书须积
极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书及时办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预独立董事独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承
担。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。
第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第二十七条 本细则如与国家法律、法规相抵触、按国家有关法律、法规执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责制订并解释，自股东大会批准后生效实施。
第二十九条 本细则所称“以上”、“不超过” 都含本数。
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本细
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。
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议案十六：
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、
中华人民共和国证券法》（2019 年修订）等法律法规以及公司章程规定，拟对《浙江诚
意药业股份有限公司关联交易决策制度》进行修订，本议案需提交股东大会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司关联交易决策制度》
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浙江诚意药业股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生
的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《浙江诚意药业股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 公开、公平、公正的原则；
（三） 依据客观标准判断的原则；
（四） 实质重于形式的原则。
第三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独
立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提
请董事会采取相应措施。
第二章 关联方与关联关系
第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述（一）项法人直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理
人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
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（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：
（一）根据与本公司或本公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有前述本制度第五条、第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司与关联方的关联关系的判断或者确认，应当根据关联方对公司进行控
制或者影响的具体方式、途径、程度以及其他有关事项来进行。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。
第三章 关联交易与价格
第十条 公司与关联方之间的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联方之
间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 购买原材料、燃料、动力；
（三） 销售产品、商品；
（四） 提供或者接受劳务；
（五） 委托或者受托销售；
（六） 委托理财、委托贷款；
（七） 提供财务资助；
（八） 关联双方共同投资；
（九） 提供担保；
（十） 租入或者租出资产；
（十一） 委托或者受托管理资产和业务；
（十二） 赠与或者受赠资产；
（十三） 债权或债务重组；
（十四） 转让或者受让研究与开发项目；
（十五） 签订许可使用协议；
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（十六） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的
行为。
第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品、劳
务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用
自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国
家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上
加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价
方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中
予以明确。
第十三条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款；
（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清交易价款；
（三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，采购（供应）、销售部门
应跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录，并向公司其他有关部门通报。
第四章 关联交易的审批权限
第十四条 公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人在12个月内
达成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）在3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项由公司股东
大会审议批准；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由公司股东大会审议批准。
关联交易（与全资子公司之间的交易除外）单项 1,000 万元以上、连续 12 个月内
累计３000 万元以上的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
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2/3 以上通过。
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 3000 万元之间的关联交易（公司
提供担保除外），应当由独立董事认可后，提交董事会审议通过。
公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上不满 3000 万元之间，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上不超过 5%之间的关联交易（公司提供担保除外），应
当由独立董事认可后，提交董事会审议通过。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准。
第十五条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并按照第十四条
规定履行相关义务。已经按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司与关联方共同出资设立公司、合营企业或联营企业的，应当以公司的出资额作
为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司与关联方共同或者公司单方向已持有股权的公司、合营企业或联营企业增资
的，应当以公司增资额作为关联交易金额，适用本制度的规定。
公司向非关联方收购某目标公司股权（关联方是该公司股东之一），导致公司出现
与关联方共同投资结果的，公司还应当以公司的收购金额作为关联交易金额，适用本制
度的规定。
公司与关联方共同出资收购某目标公司股权的，公司还应当以公司的收购金额作为
关联交易金额，适用本制度的规定。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用第十四条规定：
（一） 与同一关联方进行的交易；
（二） 与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。
已按照第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不满3000万元之间
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的关联交易（公司提供担保除外），及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上不
满3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不超过5%之间的关联
交易（公司提供担保除外），应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
第十八条 公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易事项是否对公司
有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。
第五章 关联交易的决策程序
第十九条 属于第十四条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应当就该项
关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通过后方可实施。
第二十条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应
在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说
明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交
股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第二十一条 属于第十四条规定的应由公司股东大会审议批准的关联交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外），公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行审计或者评估；但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估。
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若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计
师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签
署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司还应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日
不得超过一年。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大
会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会
的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投
票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的
表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六） 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的；
（七） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第二十三条 公司与关联方进行第十条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易
时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执
行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照
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前款规定办理；
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易
协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披
露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交
易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总
金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体
交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披
露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 证券交易所认定的其他情况。
第六章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则
应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十九条 本制度经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。由公司董事会负责
解释。
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议案十七：
关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、
中华人民共和国证券法》（2019 年修订）等法律法规以及公司章程规定，拟对《浙江诚
意药业股份有限公司对外投资管理制度》进行修订，本议案需提交股东大会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司对外投资管理制度》
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浙江诚意药业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，
提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最
大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》等以及其他国家法
律、法规的相关规定，结合公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司制度，
制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资
主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、
债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括
债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发
项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（五）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促
进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
委托贷款等，提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应当在
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董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5 000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
生产、经营性非流动资产投资单项2,000万元以上、连续12个月内累计3,000万元以
上，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除上述规定的需要股东大会审议、批准的交易事项外，下列交易事项由董事会审议、
批准（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 30%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
30％以上，或绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 300 万元。
（六）上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条款事项中若涉及关联交易的，同时适用《公司章程》关于关联交易的规定。
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第三章 对外投资的组织管理机构
第七条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，
对公司的对外投资做出决策。
第八条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行
信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第九条 公司财务部为对外投资的后续管理部门，生产制造部为固定资产投资的实
施部门。
第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、
工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十一条 公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十二条 公司短期投资决策程序：
（一）董事会办公室对随机投资建议预选投资机会和投资对象；
（二）财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十三条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及
时登记入账，并进行相关账务处理。
第十四条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上
人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人
单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第十五条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二节 长期投资
第十六条 董事会办公室对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会
初审。
第十七条 初审通过后，董事会办公室按项目投资建议书，负责对其进行调研、论
证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论通过，上报
董事会。
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第十八条 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。
第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责具体实
施。
第二十条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协
议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十二条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定
投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管
理部门同意。
第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十四条 董事会办公室根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开
发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交
接工作，并进行投资评价与总结。
第二十五条 投资项目实行季报制，董事会办公室对投资项目的进度、投资预算的
执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公
司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，
投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十六条 公司监事会、审计部（如已设立）、财务部应依据其职责对投资项目
进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审
批机构讨论处理。
第二十七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项
目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
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第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处
置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十二条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流
失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选
举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事
长，并派出相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运营、决策起重要
作用。
第三十五条 上述第三十三条、三十四条规定的对外投资派出人员的人选由公司总
经理办公会议提出初步意见，并报董事长批准后决定。
第三十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，
在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出
任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的
信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达
的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行
详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的
会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
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第三十八条 长期对外投资的财务管理适用公司内部的有关规定。
第三十九条 公司审计部门应在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并对子公
司按照公司有关规定进行审计。
第四十条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人
员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记
录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公司章
程等的规定履行信息披露义务。
第九章 附则
第四十二条 本制度所称“以上”含本数；“以下”、“超过”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则
应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十四条 本制度经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。由公司董事会负责
解释。
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议案十八：
关于修订公司《对外担保决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、
中华人民共和国证券法》（2019 年修订）等法律法规以及公司章程规定，拟对《浙江诚
意药业股份有限公司对外担保决策制度》进行修订，本议案需提交股东大会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司对外担保决策制度》
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浙江诚意药业股份有限公司
对外担保决策制度
第一条 为有效控制浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保风
险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，
特制定本制度。
第二条 公司应严格控制对外担保风险。
公司至少应当关注涉及担保业务的下列风险：
（一）担保违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
（二）担保业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导
致损失。
（三）担保评估不适当，可能因诉讼、代偿等遭受损失。
（四）担保执行监控不当，可能导致企业经营效率低下或资产遭受损失。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外
担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担
保。
第三条 公司应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本
企业的担保政策，防范担保业务风险。
第四条 公司对担保业务进行风险评估，至少应当采取下列措施：
（一）审查担保业务是否符合国家有关法律法规以及本公司发展战略和经营需要。
（二）评估申请担保人的资信状况，评估内容一般包括：申请人基本情况、资产质
量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况用于担保和第三方担保的资产及其权利
归属等。
（三）审查担保项目的合法性、可行性。
（四）综合考虑担保业务的可接受风险水平，并设定担保风险限额。
（五）公司要求申请担保人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行
评估。公司可以委托中介机构对担保业务进行风险评估，评估结果应当形成书面报告。
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第五条 被担保人出现下列情形之一的，公司不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债的。
（四）管理混乱、经营风险较大的。
（五）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的。
第六条 公司为关联方提供担保的，应当按照关联交易相关规定处理。
第七条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。
第八条 公司对外担保的被担保对象的资信标准、审批程序如下：
（一）公司应充分调查被担保企业的资信状况，对信用级别低的企业原则上不予提
供担保；
（二）公司对外担保应当根据授权取得董事会或股东大会的审议通过；
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 3000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审
议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
除上述规定的须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出，
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且还需遵守以下规则:
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意，若设立独立董事的，并经全体独立董事三分
之二以上同意。
董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向
由作出赞成决议的董事会成员追偿。
第十条 公司为控股子公司提供借款担保的，应按公司对外担保相关规定的程序办
理，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第十一条 未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司不得提供对外担保，也不
得进行互相担保。
第十二条 公司必须严格按照公司章程的有关规定，向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项。
第十三条 担保的日常管理：
（一）任何担保均应订书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及
时通知财务部门。
（二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门，应及时跟踪被担保企业的经济运
行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
（三）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的
债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理、财务总监。
（四）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应
在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派
有关部门（人员）协助处理。
（五）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿
情况及时披露。
第十四条 违反担保管理制度的责任：
（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，
对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
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（二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（三）公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策
失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的；
2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。
（四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失
的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。
第十五条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制
度如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应
根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第十七条 本制度经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。由公司董事会负责解
释。
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议案十九：
关于修订公司《重大投资及经营决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保护公司全体股东合法权益，规范公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》、
中华人民共和国证券法》（2019 年修订）等法律法规以及公司章程规定，拟对《浙江诚
意药业股份有限公司重大投资及经营决策制度》进行修订，本议案需提交股东大会审议
通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司重大投资及经营决策制度》
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浙江诚意药业股份有限公司
重大投资和经营决策制度
第一章 总则
第一条 为保护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）经营和投资的安
全完整、最大限度利用公司资源,贯彻执行企业财务制度及会计准则,促使公司加强投资
管理和建立科学的投资决策机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规以及《浙江诚意药业股份
有限公司章程》，结合本公司具体情况制定本投资决策制度。
第二条 本制度所称投资包括对外投资和对内投资。对外投资是指公司为获取未来
收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外
进行各种形式的投资活动。对内投资是指除对外投资以外的其他所有投资，是指把资金
投向企业内部，形成各项流动资产、固定资产、无形资产和其他资产的投资。
本制度所称经营是指公司在日常经常性发生的生产经营活动。
第三条 本制度适用于公司所属相关部门、分公司、控股子公司，参股子公司参照
执行。
第二章 审批权限
第四条 公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
委托贷款等，提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上;
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元;
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500 万元;
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元;
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
董事会审议、批准公司如下事项（含对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等事项，但受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 30%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
30％，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝
对金额超过 300 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 30％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 300 万元。
（六）对外担保:除本制度第五条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其
他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则:
1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董事
三分之二以上同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的， 公司可
以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（七）关联交易:公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上不满 3000 万元之间
的关联交易（公司提供担保除外），应当由独立董事认可后，提交董事会审议。
公司与关联法人发生的金额在 300 万元以上不满 3000 万元之间，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上不超过 5%之间的关联交易（公司提供担保除外），应当
由独立董事认可后，提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（八）上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，但公司
对外担保事项不得授权董事长审批。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五条 公司对外提供担保，应当提交董事会进行审议。除下列需提交股东大会审
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批的情形外，其余情形提交董事会审议通过即可：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保（如为自然人担保，连续十二个
月累计总额在 500 万元以上；如对法人担保，连续十二个月累计总额在 3000 万元以上）。
（七）公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东大会审
议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第六条 公司发生关联交易（与全资子公司之间的交易除外），应当提交董事会进行
审议。除下列需提交股东大会审批的情形外，其余情形提交董事会审议通过即可：
公司与关联人达成的交易总额（含同一标的或与同一关联人在 12 个月内达成的交
易累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）在 3000 万元以
上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易事项由公司股东大会审
议批准；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由公司股东大会审议批准。
关联交易（与全资子公司之间的交易除外）单项 1,000 万元以上、连续 12 个月内
累计３000 万元以上的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第七条 独立董事就本制度第六条的规定发表单独意见。
第八条 董事会闭会期间，上述交易(担保事项除外) 股东大会及董事会审批权限
外，授权董事长批准。董事长可在审批权限内授权管理层批准。
第九条 以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本制度关于关联交易的规定。其
中本制度第四条对于董事会审批权限的事项需经全体董事过半数通过。上述指标涉及的
数据如为负值，取绝对值计算。
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第十条 超过董事会审批权限以外的投资及关联交易根据《公司章程》由公司股东
大会决定。
第三章 决策制度
第十一条 公司投资内部控制坚持如下原则：
（一）关键点控制原则：针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决
策、执行、监督、反馈等各个环节；
（二）符合国家有关法律法规和本公司的实际情况，全体员工必须遵照执行，任何
部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
（三）保证公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务
相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
（四）成本效益原则：公司在设置各个控制点时应合理考虑所得到的收益应大于控
制成本的基本要求，如果无法确认控制点所带来的收益，则应考虑满足既定控制前提下，
使控制成本最小。
第十二条 公司的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门
和下属公司书面提出。
第十三条 董事会办公室从下列方面对各投资建议或机会加以初步分析和评估：
（一）分析投资项目所在行业的成长性及市场前景；
（二）分析公司正常经营和计划中扩大经营情况下所需的营运资本额，检查公司的
资金存量；
（三）根据经营计划，编制和调整资本预算；
（四）了解分析本行业或其他行业中赢利较高公司的经营政策和财务状况；
（五）了解相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制；
（六）分析评估投资项目是否与公司长期战略相吻合；
（七）其他认为需要分析了解的情况。
董事会办公室认为投资建议或机会可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。
第十四条 总经理组织对项目建议书进行审查及研究，认为可行的，组织编写项目
的可行性研究报告并提交董事会战略委员会审议。
第十五条 董事会战略委员会审议通过后形成议案报董事会审议。
第十六条 董事会、董事会战略委员会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专
家对《项目可行性研究报告》进行咨询和论证。若投资标的为公司股权，公司应当聘请
具有执业证券、期货相关业务资格会计师事务所对该股权最近财务会计报表进行审计；
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若为投资股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评
估事务所进行评估。
第十七条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会决议通过后提交股东大
会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。
第四章 管理制度
第十八条 对于合法的投资业务，应在业务的授权、业务的执行、业务的会计记录
以及投资资产的保管等方面都有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
职责分工应达到：
（一）投资计划的编制人不能同时掌握该计划的审批权；
（二）负责证券购入与出售业务的职员不能届时担任会计的记录工作；
（三）证券的保管人必须与负责投资交易账务处理的职员在职责上分离；
（四）参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作。
第十九条 本公司的投资行为必须严格遵守国家法律和法规，不得以国家规定不得
用于投资的财产向其他单位投资。
所有投资决策都应当经审批确认后，方可正式执行。投资决策的有关书面文件应进
行连续编号归档，以便于日后查询。
第二十条 公司对投资资产一般有两种保管方式：一种是由独立的专门机构保管，
如在公司拥有较大的投资资产的情况下，委托银行、证券公司、信托投资公司等机构进
行保管。另一种方式是由公司自行保管，在这种方式下，必须建立严格的联合控制制度，
即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触。
第二十一条 公司的投资资产无论是由自行保管的还是由他人保管的，都要进行完
整的会计记录，并对其增减变动及投资收益进行相关会计核算。具体而言，应对每一种
股票或债券分别设立明细分类账，并详细记录其名称、面值、证书编号、数量、取得日
期、经纪人（证券商）名称、购入成本、收取的股息或利息等，对于联营投资类的其他
投资，也应设置明细分类账，核算其他投资的投出及其投资收益和投资收回等业务，并
对投资的形式（如流动资产、固定资产、无形资产等）、投向（即接受投资单位）、投资
计价以及投资收益等做出详细的记录。
第二十二条 除无记名证券外，公司在购入股票或债券时应在购入的当日尽快登记
于公司名下，不能以公司任何个人名义来署名和登记。这对于正确反映公司所拥有的各
种投资证券，防止有人在没有得到管理者或董事会核准授权的情况下，利用其个人的名
义来冒领、转移或出售公司的证券，或非法获取应归公司所有的利息或股息。
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第二十三条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的
其他人员进行定期盘点，检查是否确为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对
以确认账实的一致性。
公司自行保管的有价证券实物应由与投资业务无关的职员定期进行盘点，检查其实
存情况。公司每年定期和不定期对投资资产进行盘点。盘点工作遵循公司相关内控制度
进行。公司如委托银行等机构代为保管证券，负有证券盘点职责的职员，应定期核对银
行等机构送来证券存放清单同证券登记簿和投资明细账相核对，检查他们是否相一致。
如果发现有不一致的情况，应及时追查。
第二十四条 对违反投资内部控制制度和影响投资内部控制制度执行的人，公司将
追究其责任。
第五章 检查和监督
第二十五条 在本制度所规定的投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方
案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失
败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批
准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十六条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行检查，根据实际
情况向董事会、股东大会报告。
第二十七条 独立董事有权对公司投资行为进行检查。
第二十八条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第六章 附则
第二十九条 本制度由董事会负责解释，经股东大会批准之日起生效。
第三十条 本制度所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，“不超过”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规的有关规定执行。本制度
与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
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议案二十：
关于修订公司《信息披露及内部信息报告制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司信息披露管理，维护公司股东合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及公司章程的有关规定，拟对《浙江诚
意药业股份有限公司信息披露及内部信息报告制度》进行修订，本议案需提交股东大会
审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司信息披露及内部信息报告制度》
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浙江诚意药业股份有限公司
信息披露及内部信息报告制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及
子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》（以下简称“信息披露直通车指引”）
等相关法律、法规、规范性文件和《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“公平信息披露”是指当公司(包括董事、监事、高级管理人
员及其他代表公司的人员)及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有
投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对
象单独披露、透露或泄露。
第三条 本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在向一般
公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
第四条 本制度所称“重大信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或
已经产生较大影响的信息，包括但不限于：
(一) 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如经营业绩、盈利预测和利润分配及
公积金转增股本等；
(二) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
(三) 与公司证券及其衍生品种发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
(四) 与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新
专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交
易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等
变化等；
(五) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
(六) 法律、法规和规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。
第五条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规和
规范性文件有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司指定媒体上公
告信息。未公开披露的信息为未公开信息。
第六条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露
主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但
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不限于：
(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(三) 持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
(四) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
(五) 上海证券交易所认定的其他机构或个人。
第七条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。
第八条 本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照信息披
露直通车指引的规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文
件，并直接提交至交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的
信息披露方式。
第九条 本制度所称“指定媒体”是指中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）指定的报刊和网站。本公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》用以刊登公司公告和其它需要披露信息，并在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）同时披露，在其它公共传媒披露的信息应不先于指定的报
刊；公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。
第二章 信息披露的基本原则
第十条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息应当真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应保证公司及时、公平地披露，所披露
的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应在公告中
作出相应声明并说明理由。
第十二条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应
合理、谨慎、客观。
第十三条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用该信息进行内幕交易。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信
息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第十四条 公司信息披露包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、
临时报告及其他证券发行文件等。
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第十五条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得
先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透
露、泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事及高级管理人员应遵守并促使公司遵守前述规定。
第十六条 公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于公司的报道，以及公司
股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复
上海证券交易所就上述事项提出的问询，按照上海证券交易所的相关规定和要求及时、
真实、准确、完整地就相关情况作出公告，并及时履行报告、公告和回复上海证券交易
所问询的义务。
第十七条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查
文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第十八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局，并置备
于公司住所供社会公众查阅。
第十九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上海证券交易所股票上市规
则》或本制度规定的披露标准，或者上述披露标准没有具体规定，但上海证券交易所或
公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应
及时披露。
第三章 信息披露的范围及标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出
投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国
证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第二十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认
意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事
和高级管理人员无法保证招股说明书内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监
事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十二条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应
的补充公告。上市公告书应当加盖公司公章。
第二十三条 申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告
书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对
上市公告书签署书面确认意见，监事会出具书面审核意见，保证公司及时、公平地披露
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信息，所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。董事、监事和
高级管理人员无法保证上市公告书内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事
和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、
证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十五条 上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十七条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告须经具有证券、期货相关业务资格的
会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需
要进行审计的；
（三）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的
除外。
第二十九条 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计
年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后
的1个月内编制完成并披露。
公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公
司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报告，并公告不能
按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十条 公司年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
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（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 公司中期报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十二条 公司季度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第三十三条 公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期
报告。
公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，
监事应当签署书面确认意见。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意
见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第三十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩预
告。
第三十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第三十六条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，上海证券交易所认为涉嫌违法
的，应当提请中国证监会立案调查。
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第三十七条 公司应与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券
交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，当提前5个交易日
向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十八条 公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告
的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议
的具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三节 临时报告
第三十九条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以
外的其他报告。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第四十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿
责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职
责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪依法
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被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十一条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价
格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。
第四十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定
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为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时披露。
第四十六条 临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的，其披露要求和
相关审议程序应同时符合相关规定。
第四十七条 董事会会议
（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均
被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应经与会董事签字确认。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应按上海证券交易所要求提供。
（二）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；
董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
第四十八条 监事会会议
（一）公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易
所备案，经上海证券交易所登记后公告。
（二）监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十九条 股东大会会议
（一）公司应在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以公告方
式向股东发出股东大会通知。
（二）公司应在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法
律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东大会决议公告。上海
证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应按上海证券交易所要求提供。
（三）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少2个交
易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中
公布延期后的召开日期。
（四）股东大会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内
容。
（五）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并
将有关文件报送上海证券交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得
低于10%，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
（六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向上海
证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
（七）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通
报事件与股东大会决议公告同时披露。
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第四节 应披露的交易
第五十条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
第五十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第五十条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
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（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）关联双方共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，
还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交股东大会审议。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款
项标准的，适用上述披露标准。
关联人包括关联法人和关联自然人。
第五十四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五十五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五节 应披露的其他重大事项
第五十六条 重大诉讼和仲裁
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（一）公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（二）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所
认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，
公司也应及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续12个月累计计算的原则适用上述披露标
准。
第五十七条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的
影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第五十八条 变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目时，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该
事项提交股东大会审议。
（一） 公司变更募集资金投资项目，应向上海证券交易所提交下列文件：
1、 公告文稿；
2、 董事会决议和决议公告文稿；
3、 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
4、 监事会对变更募集资金投资项目的意见；
5、 保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
6、 关于变更募集资金投资项目的说明；
7、 新项目的合作意向书或协议；
8、 新项目立项机关的批文；
9、 新项目的可行性研究报告；
10、 相关中介机构报告；
11、 终止原项目的协议；
12、 上海证券交易所要求的其他文件。
公司应根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第7项至第11项所述全
部或部分文件。
（二） 公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
1、 原项目基本情况及变更的具体原因；
2、 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
3、 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
4、 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明；
5、 上海证券交易所要求的其他内容。
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新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定进行披露。
第五十九条 业绩预告、业绩快报和盈利预测
（一）公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个
月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预
告：
1、净利润为负值；
2、净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
3、实现扭亏为盈。
公司出现上述第2项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经上海证券交易所
同意可以豁免进行业绩预告：
1、上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；
2、上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元；
3、上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元；
（二）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应
及时披露业绩预告修正公告。
（三）公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应披露公司
本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
（四）公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和
指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅
度将达到10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；
差异幅度达到20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进
行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。
第六十条 利润分配和资本公积金转增股本
（一）公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方
案的具体内容。
（二）公司于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告，方案实
施公告应包括以下内容：
1、通过方案的股东大会届次和日期；
2、派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股
本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
3、股权登记日、除权日、新增股份上市日；
4、方案实施办法；
5、股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动
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后总股本、占总股本比例等项目列示）；
6、派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益
或本年度半年每股收益；
7、有关咨询办法。
第六十一条 股票交易异常波动和澄清
（一）股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为
异常波动的，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
（二）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票交易价格
产生较大影响的，公司应及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实
际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公
告。
第六十二条 回购股份
（一）本条回购股份适用于公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方
案等而进行的回购根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。
（二）公司在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股
份预案，并发布召开股东大会的通知。
（三）公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问
报告，并在股东大会召开5日前予以公告。
（四）公司在回购股份股东大会召开的3日前,于上海证券交易所网站公告回购股份
董事会决议公告的前1个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称
及持股数量、比例等。
（五）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
公司作出回购股份决议后，应当在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（六）采用集中竞价方式回购股份的，公司在收到中国证监会无异议函后的5个交
易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,公司在收到无异议函
后的2个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
（七）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应就未能实施回购的
原因予以公告。
（八）以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司在每个月的前3个
交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最
低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加
1%的，自该事实发生之日起2个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完
毕的，公司在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总
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金额。
（九）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应停止回购行为，撤销回购专
用帐户，在2日内公告公司股份变动报告。
第六十三条 可转换公司债券涉及的重大事项
（一）公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应及时向上海证券交易所报
告并披露：
1、因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者
依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
2、持有可转换公司债券20％的投资者所持债券每增加或减少10％的；
3、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已
发行股份总额的10%的；
4、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等
情况的；
6、未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；
7、有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已
出具信用评级结果的；
8、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
9、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（二）公司在可转换公司债券约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告，在可
转换公司债券期满前2个交易日内披露本息兑付公告。
（三）公司在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。
（四）公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告，明确披露
是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司还应当在赎回期结束前至少发布3次赎回
提示性公告，赎回公告应载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回
期结束，公司应公告赎回结果及影响。
（五）公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公告，并在
回售期结束前至少发布3次回售提示性公告。回售公告应载明回售的程序、回售价格、
付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应公告回售结果及影响。
（六）变更可转换公司债券募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过决议后
20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。
其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间
至少发布1次，余下1次回售公告发布的时间视需要而定。
（七）公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前至少发布三次提示公告，
提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。公司出
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现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情形后及时披露可转
换公司债券将停止交易的公告。
（八）公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前至少发布3次提示公告，
提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。公司出
现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情形后及时披露其可
转换公司债券将停止交易的公告。
（九）公司在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份
变动情况。
第六十四条 权益变动和收购
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权益变动
的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义
务，应当及时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动及收购后，及时发布提示性公告。
（二）因公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要
求的，公司应自完成减少股本的变更登记之日起2个交易日内，就因此导致的公司股东
拥有权益变动情况作出公告。
（三）公司接受股东委托办理股份过户手续的,应当在获悉相关事实后及时公告。
（四）公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的20日内，
披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件作出重大修改的，被收购公司董事会应在3个交易日内披露
董事会和独立财务顾问的补充意见。
（五）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人或者其他
组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露非关联董事参与表决的董事会决
议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
（六）公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方
如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保及其他损害公司利益的情
形的，公司董事会应如实对外披露相关情况并提出解决措施。
（七）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司自知悉之日起作出报
告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。
（八）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或
者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应拒绝接受被实际控制人支配的
股东向董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告上海证券交易所及有关部门。
（九）公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相
关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司应立即问询有关当事人并对外
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公告。
（十）公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的，应按照《上市公司收购管
理办法》履行报告、公告义务。
第六十五条 其他重大事件
（一）公司应及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送上
海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应及
时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。相关信息披露人未履行承诺的，公
司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
（二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向上海证券交易所报告
并披露：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现股东权益为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准
备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违
法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
12、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（三）公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系
电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披
露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或者会计估计；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
5、中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券
等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
6、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或1/3以上的监事提出辞职或发生变动；
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7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采
购、销售方式发生重大变化等）；
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
14、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
（四）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或
经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按
照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相
关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。
（五）公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法
院受理关于公司破产的申请时，公司应及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市
的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向上海证券交易所报
告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法作出
裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应及时披露裁定的主要
内容。
（六）公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，在获得中国证监
会批准后，及时报告上海证券交易所并公告。
（七）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项
的，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公司）
和参股公司负责人知悉本章节所列重大信息时，应及时报告公司董事长，同时通知董事
会秘书。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第六十七条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责，董事会秘书
牵头，按定期报告时间进度要求编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
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（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间报告董事长并同时
通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工
作；
（二）各职能部门和下属公司负责人应当第一时间对发生的与本单位相关的重大信
息向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘
书做好相关信息披露工作；
（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章程
及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，董事会秘书负
责信息披露。
（四）临时公告文稿由董事会秘书负责审核，董事会秘书应及时向董事、监事和
高级管理人员通报临时公告内容。
第六十九条 重大信息的报告程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时
通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工
作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公
司相关的重大信息。
（二）公司对外签署涉及重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事
会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立
即报送董事会秘书和董事会办公室。
如重大事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由
董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第七十条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
(一) 信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
(二) 由董事会办公室负责编制公告文稿；
(三) 公告文稿由董事会秘书审核，报董事长审批后由董事会秘书负责披露；
(四) 董事会办公室将信息披露文件报送上海证券交易所审核；
(五) 在指定媒体上公告信息披露文件；
(六) 董事会办公室对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
第七十一条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管
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理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第七十二条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事
长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提
交董事长审批；经审批后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第七十三条 公司相关部门拟定的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，应交董事
会办公室审核后方可发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第七十四条 公司不得以新闻发布或答记者问答形式代替信息披露公司有关部门
对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证
券交易所咨询。
第七十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公
司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章 信息披露的管理和职责
第七十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责
管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七十七条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第七十八条 相关信息披露义务人的职责
（一）董事会及董事
1、公司董事会全体成员必须保证公司及时、公平地披露信息，所披露信息内容真
实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的及时性、
准确性、公平性和完整性承担个别及连带责任；
2、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息；
4、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
5、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事
会秘书，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息。
6、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披
露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督促公司董
事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向上海证券交易所报告。
7、独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行
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检查的情况。
(二) 监事会及监事
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应
关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处
理建议；
2、公司监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息披露事
务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督促公司董事会
进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向上海证券交易所报告。
3、监事会应在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情
况。
4、监事会应对董事会编制的证券发行文件和定期报告出具书面审核意见，说明编
制和审核的程序是否符合法律、法规和相关中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当签署书面确认意见；
5、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相
关资料交由董事会秘书办理具体的披露事务；
6、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事
会秘书；
7、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
(三) 董事会秘书
1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报
告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2、作为公司和上海证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外
公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行
信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、
向投资者提供公司披露的资料；
4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务
人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海
证券交易所报告。
(四) 高级管理人员
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问，并
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对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；
3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会
议，并提供信息披露所需资料。
(五) 公司各部门、下属公司的负责人
1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外
投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2、公司各部门、下属公司的负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公
司相关的未公开重大信息；
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
(六) 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人发生以下事件时，
应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对本制度第40条所列重大事件的发生、进展产生较
大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第七十九条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人
员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。
第八十条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应及时向公
司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关
系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八十二条 公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披
露义务人应支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，
公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
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第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人
履行信息披露义务。
第六章 信息披露的直通车业务
第八十五条 上海证券交易所信息网络有限公司为办理直通车业务所配发的数字证
书由董事会秘书保管，除董事会秘书或证券事务代表为办理信息披露直通车业务使用
外，不得他用。
第八十六条 公司根据上海证券交易所信息披露直通车指引的规定和要求办理直通
车业务时，披露的信息属于直通车公告范围的，公司应当通过直通车办理信息披露业务，
不属于直通车公告范围的，公司应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。
第八十七条 公司办理直通车业务，应当按照上海证券交易所《上市规则》、《上市
公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保
相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第八十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公
司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第七章 信息档案和保管制度
第八十九条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，
董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第九十条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，
会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办
公室负责保存，保存期限不少于10年。
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审
核文件由董事会办公室保存，保存期限为10年。
第九十二条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限为10年。
第八章 信息披露的保密和处罚
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第九十三条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓
的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给
投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司及董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员；
（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第九十四条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的
公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第九十五条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人，副总经理及其
他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作
为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与上述责任人签署信息保密工
作责任书。
第九十六条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格
管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第九十七条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒
获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买
卖公司证券及其衍生品种。
第九十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券
及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予以披露。
第九十九条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信
息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行
处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度
及公司保密制度的相关规定。
第一百零一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会
计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。
第一百零二条 公司内部审计部对上市公司财务管理和会计核算内部控制制度的
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建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第一百零三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘
书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断
和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，
应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百零四条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意
见等。
第一百零五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司
现场参观、座谈沟通时，实行预约制度；由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪
同参观，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签
署的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。
第一百零六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕
信息。
业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均
有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第一百零七条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出
澄清公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其
在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百零八条 公司各部门和下属公司负责人为本部门信息披露事务管理和报告
的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门的相关信息披露文件、资
料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门相关的信息。
第一百零九条 公司控股子公司发生本制度第四十条规定的重大事件，可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义
务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
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第一百一十条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第四十条规定的重大事件，
公司委派或推荐在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照
本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责组织信息披露事务。
第十二章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、
申报和监督
第一百一十一条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息
披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第一百一十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种
的2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。
公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一百一十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30
日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第一百一十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一百一十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
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他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人
或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第一百零
七条的规定执行。
第一百一十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百一十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向上海证券交易所申报。
第一百一十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制
度第一百一十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，
统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百一十九条 应当报告、通报的证券监管部门的文件包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业
务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百二十条 公司董事会秘书及董事会办公室收到监管部门发出的第一百一十
九条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特
殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人
员通报。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百二十一条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职
务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百二十二条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
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漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
信息披露义务人给予行政及经济处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当
与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第一百二十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百二十四条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上海证监局和上
海证券交易所报告。
第一百二十五条 若公司因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造
成损失，公司的控股股东、实际控制人可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损
失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向公司以及其他连带责任
人追偿。
第十五章 附则
第一百二十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
第一百二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并据以
修订，报股东大会审议通过。
第一百二十八条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，由
公司董事会负责解释。
持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露
相关事务管理参照本制定相关规定。
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议案二十一：
关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司与投资者的信息沟通，切实保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）以及公司章程有关规定，
拟对《浙江诚意药业股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订，本议案需提交股东
大会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附：《浙江诚意药业股份有限公司投资者关系管理制度》
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浙江诚意药业股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强浙江诚意药业股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者之间的
信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系
工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《浙江诚
意药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资
者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体
利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
第三条 投资者关系管理的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；
（五）增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。
第四条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的
其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易
所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者
关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应
当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免
进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传
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和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，
降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之
间的双向沟通，形成良性互动。
第二章 投资者关系管理的对象与工作内容
第五条 投资者关系管理的工作对象：
（一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）其他相关机构。
第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动
以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第七条 公司与投资者沟通的方式：
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、
股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和业
绩说明会、媒体采访和报道、路演及其他等。公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、
深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第八条 根据法律、法规和《上市规则》的有关规定应披露的信息必须第一时间在
公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定
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报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区
分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报
道。
第九条 公司应当在年度报告披露后一个月内举行公司年度报告说明会，公司董事
长（或总经理）、财务总监、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人应出席
说明会，会议包括以下内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在
的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他问题。
公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及
时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员
名单等。年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。
第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应
当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第十一条 若公司因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损
失，公司的控股股东、实际控制人可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的
投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向公司以及其他连带责任人追
偿。
第三章 投资者关系管理的部门设置
第十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司董事会秘书办公
室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和
管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动
和日常事务。
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从事投资者关系管理的员工须具备以下素质：
（一）对公司有全面了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场
营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了解；
（二）具有良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行、诚实信用；
（五）准确掌握投资者关系管理的内容及等程序。
经董事长授权，董事会秘书根据需要可以聘请专业的投资者关系工作机构协助公司
实施投资者关系工作。
第十三条 投资者关系管理工作职责主要包括但不限于以下方面：
（一）信息沟通：根据法律、法规、上市规则的要求和投资者关系管理的相关规定
及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，
与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。
（二）定期报告：主持年度报告、半年度报告、季报的编制、印制和邮送工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；
（四）公共关系：建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门良好
的公共关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，引导媒体对公司的报道，安排高级
管理人员和其他重要人员的采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公
司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、
股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其他工作。
第十四条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门及公
司全体员工有义务协助董事会秘书及相关职能部门进行相关投资者关系管理工作。除非
得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者
关系活动中代表公司发言。
公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注
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意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。
第十五条 公司应以适当形式对公司员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门
负责人和公司下属机构负责人进行投资者关系管理相关知识的培训，在开展重大的投资
者关系促进活动时，还应举行专门的培训活动。
第十六条 公司应设立专门的投资者咨询电话，投资者可利用咨询电话向公司询
问、了解其关心的问题。咨询电话应有专人负责，并保证在工作时间电话有专人接听和
线路畅通。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。咨询
电话号码如有变更应尽快公布。
董事会秘书和董事会秘书办公室其他工作人员应持续关注新闻媒体及互联网上关
于公司的各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
第十七条 公司应严格按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的有关法
律、法规、规章制度履行信息披露义务。公司指定的信息披露报纸和网站需在中国证监
会指定媒体中选择。
第十八条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法规和规则规定应披
露的重大信息，应及时向上海证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。
第四章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关
法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。
第二十条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准实施，公司董事会负责解释。
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听取汇报一：
浙江诚意药业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
我们作为浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、以及上市公司的相关法律、法规，认真行使法律法规所赋予的权利，
积极出席公司 2019 年的相关会议，勤勉尽责履行独立董事职责，切实维护公司和全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会会议情况
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
马士可 2 2 0 0
周群 2 2 0 0
金爱娟 2 2 0 0
金涛 4 3 1 0
陈志刚 4 4 0 0
夏法沪 4 3 1 0
2、出席股东大会会议情况
姓名 应出席次数 现场出席次数 缺席次数
马士可 1 1 0
周群 1 1 0
金爱娟 1 1 0
金涛 1 0 1
陈志刚 1 1 0
夏法沪 1 0 1
3、出席专门委员会会议情况
1）战略委员会
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
马士可 1 1 0 0
金涛 1 1 0 0
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2）审计委员会
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
周群 2 2 0 0
金爱娟 2 2 0 0
陈志刚 3 3 0 0
夏法沪 3 3 0 0
3）提名委员会
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
马士可 2 2 0 0
金爱娟 2 2 0 0
金涛 1 1 0 0
夏法沪 1 1 0 0
4）薪酬与考核委员会
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
金爱娟 1 1 0 0
周群 1 1 0 0
夏法沪 1 1 0 0
陈志刚 1 1 0 0
二、对会议审议事项表决的情况
2019 年度，我们对董事会审议的议案，经认真审阅公司有关资料，与公司高级管
理人员、其他董事进行交流，了解公司经营状况、内部控制制度和执行情况，依法履
行职责，依法合规开展工作，充分发挥专业特长，对讨论决策的重大事项提供了专业、
合理的意见和建议。在行使职权时，公司及相关人员予以积极支持和配合，并提供必
要的工作条件。我们认为，报告期内，公司股东大会、董事会的召集、议案提出、审
议和表决等相关程序符合法定要求，重大经营决策事项均履行了相关法定程序，会议
的决议及审议事项均合法、有效。我们对报告期内公司董事会各项议案未提出异议，
均投了赞成票，没有反对、弃权及回避的情况。
三、发表独立意见的情况
2019 年我们公司的相关重大事项，在认真了解情况、审阅相关文件资料后发表了
独立意见，保证董事会的科学决策，维护公司整体利益和广大中小投资者的利益。
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1、在 2019 年 4 月 9 日召开的公司第二届董事会第十七次会议上，就公司 2018 年
度利润分配预案、会计政策变更、续聘财务内控审计机构及支付其报酬、公司 2018 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告、使用自有闲置资金进行现金管理、终止参与
投资设立产业并购基金、董事/监事/高级管理人员 2018 年度薪酬、选举第三届董事及
独立董事、确定第三届董事/监事/高级管理人员薪酬标准、2019 年度对外担保等事项
发表独立意见。
2、在 2019 年 5 月 6 日召开的公司第三届董事会第一次会议上，就公司选举第三
届董事会董事长、副董事长，聘任公司高级管理人员及证券事务代表、审计部经理，
确定第三届董事会专门委员会委员组成等事项发表独立意见。
3、在 2019 年 8 月 21 日召开的公司第三届董事会第三次会议上，就公司 2019 年
半年度募集资金存放与使用情况的专项报告及会计政策变更事项发表独立意见。
四、担任董事会专门委员会委员工作情况
报告期内，我们作为公司独立董事，我们在公司董事会专门委员会担任委员期间，
遵照各专门委员会的《工作细则》，认真负责、勤勉诚信履行有关职责，积极参与专
门委员会日常工作。
报告期内，无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、
无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极有效地履行了独立董事职
责，对须经公司董事会决议的重大事项均事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行
使了表决权，较好地履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》所规定的独立董事职责，维护了广大投资者的合法权益。
2020 年，我们将一如既往地秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，做好换届选举工作，
秉承对公司和全体股东负责的精神，独立、公正、尽责地履行独立董事义务，更好地
维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。
独立董事：金涛、陈志刚、夏法沪
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