诚意药业：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-11-19
股票简称：诚意药业 股票代码：603811
浙江诚意药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 11 月 27 日
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浙江诚意药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料目录
● 会议须知
● 会议议程
● 会议议案
序号 议案名称
1 关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
2.00 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 可转债存续期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原 A 股股东配售的安排
2.16 债券持有人和债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 担保事项
2.19 评级事项
2.20 募集资金存管
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2.21 本次决议的有效期限
3 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
4 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案
5 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及填补措施和相关承诺的议案
6 关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的议案
7 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案
8 关于前次募集资金使用情况报告的议案
9 关于《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的议案
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浙江诚意药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议须知
为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东
大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日 2020 年 11 月 23 日下午收盘后，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现
场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有
效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2020 年 11 月 27 日 13:00 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东
代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音状态。
本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在议程“股东提问发言”
环节举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票
数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相
关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司
有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票表决为准；或同一股份在网络投票
系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投
票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股份
有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
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浙江诚意药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2020 年 11 月 27 日 13 点 00 分
召开地址：公司洞头制造部研发大楼会议室（浙江省温州市洞头区化工路 118 号）
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2020 年 11 月 27 日至 2020 年 11 月 27 日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍到场人员情况。
（三）推选监票人和计票人。
（四）宣读会议须知。
（五）宣读审议议案。
（六）股东发言、提问。
（七）会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（八）股东投票表决，签署表决票。
（九）大会休会，统计表决结果。
（十）宣读表决结果及会议决议。
（十一）律师宣读法律意见书。
（十二）与会董事在会议决议和记录上签字。
（十三）主持人宣布会议结束。
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浙江诚意药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议议案
议案一：
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转
换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开
发行可转换公司债券的各项条件，拟申请公开发行可转换公司债券。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提请股东大会审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 27 日
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议案二：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
的规定，浙江诚意药业股份有限公司（下称“公司”或“诚意药业”）拟定了本次公开发
行可转债（下称“本次发行”）的发行方案，现将方案逐条提请审议，具体内容如下：
一、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转
换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行
可转债拟募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含 30,000.00 万元）。具体发行数
额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行
之日起 6 年。
五、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在符合国家
有关规定的前提下，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可
享受的当期利息。
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年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付
息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券
交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债
到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个
交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出
现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股
率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有
效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债
持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，
公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股
价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公
司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
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的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记
日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修
正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股
的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关
规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对
应的当期应计利息。
十一、赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎
回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债
券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。
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十二、回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘
价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券
面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告
的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多
次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有
权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参
与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章、监
管机关规定禁止者除外）。
十五、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配售的具体比
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例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以
披露。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承
销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协
商确定。
十六、债券持有人和债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利：
①依照其所持有本期可转债数额享有约定利息；
②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股份；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《浙江诚意药业股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期
可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集债券持有
人会议
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
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（5）修订债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含 30,000.00
万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目 21,280.00 19,000.00
2 年产 2,000 吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目 6,000.00 5,000.00
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 33,280.00 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际
情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，
公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金
总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
本次硫唑嘌呤等原料药生产线技术改造项目及补充流动资金项目由公司实施，年产
2,000 吨医药级氨基葡萄糖盐酸盐项目由公司控股子公司福建华康药业有限公司实施。
十八、担保事项
本次可转债采用公司土地、固定资产等资产抵押方式提供担保。公司以自有的部分土
地、固定资产等作为本次可转债抵押担保的抵押物。
上述抵押的担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转债本金及利息、违约金、损
害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的
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本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可
并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为抵押权人代理
人代为行使担保权益。
十九、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
二十、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告
中披露开户信息。
二十一、本次决议的有效期限
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起
计算。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提请股东大会审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 27 日
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议案三：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司已编制《公开发行 A 股可转换公司债券预
案》,具体内容详见公司 2020 年 11 月 12 日披露于上海证券交易所网
（http://www.sse.com.cn）的《浙江诚意药业股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债
券预案公告》（公告编号：2020-044）。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 现提请股东大会审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 27 日
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议案四：
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司已编制《公开发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司 2020 年 11 月 12 日披露于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的《浙江诚意药业股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 27 日
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议案五：
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发
行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体
措施，为保障中小投资者利益，公司就本次可转换公司债券发行对公司主要财务指标的影
响进行了分析，并研究了填补回报的措施，具体内容详见公司2020年11月12日披露于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江诚意药业股份有限公司关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的公告》
（公告编号：2020-045）。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 27 日
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议案六：
关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的
议案
各位股东及股东代表：
为规范公司公开发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规及其他规范性文件的规定，并结合实际情况，公司制定了《公开发行可转换公司债券
持有人会议规则》，具体内容详见公司 2020 年 11 月 13 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《浙江诚意药业股份有限公司公开发行可转换公司债券持
有人会议规则》。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 27 日
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议案七：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关
法律、法规及《公司章程》的规定，现提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前
提下全权办理与本次可转换公司债券发行相关事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行规模、存续期限、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设
募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件
变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整
或决定；根据本次发行募集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，自
筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场状况对募集资金投资项目进
行必要的调整；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程有关的一切协议、申请
文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
（四）聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、评估机构、评级机构
等相关中介机构，办理本次可转债的发行及上市申报事宜；按照监管部门要求制作、修改、
报送有关本次发行的申报文件，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监
管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料等；
（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管
部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方
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案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期
实施或终止；
（八）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期
回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、
实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理
与此相关的其他事宜；
（九）在本次可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、转
股、回售相关的所有事宜；
（十）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适
的所有其他事项。
除第（五）项、第（九）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期
为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 27 日
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议案八：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的规定，公司已编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内
容详见公司 2020 年 11 月 12 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
《浙江诚意药业股份有限公司前次募集资金使用情况的公告》（公告编号 2020-046）。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 27 日
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议案九：
关于《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》
的议案
各位股东及股东代表：
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《浙江诚
意药业股份有限公司章程》的规定，特制定《浙江诚意药业股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司 2020 年 11 月 12 日披露于上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江诚意药业股份有限公司关于<未
来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>》。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2020 年 11 月 27 日
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