股票简称：诚意药业 股票代码：603811
浙江诚意药业股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 5 月 18 日
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浙江诚意药业股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料目录
● 会议须知
● 会议议程
● 会议议案
序号 议案名称
1 2020 年度董事会工作报告
2 2020 年度监事会工作报告
3 2020 年度财务决算报告
4 2020 年度利润分配预案
5 2020 年年度报告及摘要
6 关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
7 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
8 关于申请办理综合授信业务的议案
9 关于审议公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案
10 关于修订公司《信息披露及内部信息报告制度》的议案
● 听取汇报资料
2020 年度独立董事述职报告
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浙江诚意药业股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议须知
为维护浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席
股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日 2021 年 5 月 12 日下午收盘后，在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席
现场大会的股东或股东代表携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提
供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除了股东授权代理人、公司董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、2021 年 5 月 18 日 9:30 会议召开时，入场登记终止，届时未登记的股东或股东
代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调至振动或静音状态。
本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在议程“股东提问发言”
环节举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的
票数。请每位股东发言提问的时间控制在 5 分钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直
接相关，公司董事、监事和高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，
公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票表决为准；或同一股份在网络
投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进
行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、其他未尽事项请详见公司于上海证券交易所官方网站发布的《浙江诚意药业股
份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
九、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
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2020 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议时间、地点及网络投票时间
（一）现场会议
召开时间：2021 年 5 月 18 日 9 点 30 分
召开地址：公司洞头制造部研发大楼 307 会议室（温州市洞头区化工路 118 号）
（二）网络投票
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 18 日。采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍到场人员情况。
（三）推选监票人和计票人。
（四）宣读会议须知。
（五）宣读各项议案。
（六）听取公司独立董事做《2020 年度独立董事述职报告》。
（七）股东发言、提问。
（八）会议主持人、公司董事、监事或公司高级管理人员回答问题。
（九）股东投票表决，签署表决票。
（十）大会休会，统计表决结果。
（十一）宣读表决结果及会议决议。
（十二）律师宣读法律意见书。
（十三）与会董事在会议决议和记录上签字。
（十四）主持人宣布会议结束。
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2020 年年度股东大会
会议议案
议案一：
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件以及公司制度规定，贯彻执行股东大会的
各项决议，切实履行董事职责，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作，
推动公司持续健康稳定发展。现将董事会 2020 年度工作情况报告如下：
一、2020 年度公司经营业绩情况
（一）合并口径业绩：
1、营业收入 75813.21 万元，同比增长 11.29%；
2、归属于母公司所有者的净利润 16514.38 万元，同比增长 25.69%。
（二）母公司业绩：
1、营业收入 70104.84 万元，同比增长 10.58%；
2、净利润 16894.19 万元，同比增长 26.83%。
二、董事会工作情况
（一）董事会召开及决议执行情况
2020 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》等规定召开董事会，对公司各类事项进行审议和决策，独立董事对
有关事项均发表独立意见，充分发挥独立董事作用。全年共召开 6 次董事会，具体情况
如下：
时间 会议 议 案
第三届第五次
2020.1.20 1、关于聘任公司副总经理的议案
董事会
1、2019 年度董事会工作报告
2、2019 年度总经理工作报告
第三届第六次
2020.4.27 3、关于会计政策变更的议案
董事会
4、2019 年度财务决算报告
5、2019 年度利润分配预案
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6、2019 年年度报告及摘要
7、关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
8、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
9、关于申请办理综合授信业务的议案
10、关于审议公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
11、关于审议公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案
12、关于首次公开发行股票募集资金投资项目终止或结项并将
剩余募集资金永久补充流动资金的议案
13、关于修订公司章程的议案
14、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
15、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
16、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
17、关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
18、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
19、关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
20、关于修订公司《对外担保决策制度》的议案
21、关于修订公司《重大投资和经营决策制度》的议案
22、关于修订公司《信息披露及内部信息报告制度》的议案
23、关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
24、关于修订公司《董事会秘书工作细则》的议案
25、关于修订公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的
议案
26、关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有及买卖公
司股份管理制度》的议案
27、关于聘任公司审计部经理的议案
28、关于审议公司《2019 年度内部控制评价报告》的议案
29、2019 年度董事会审计委员会履职情况报告
30、浙江诚意药业股份有限公司 2020 年第一季度报告及正文
31、关于召开 2019 年年度股东大会的议案
第三届第七次
2020.5.21 1、关于拟收购浙江康乐药业股份有限公司部分股权的议案
董事会
1、浙江诚意药业股份有限公司 2020 年半年度报告及摘要
第三届第八次
2020.8.20 2、浙江诚意药业股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与
董事会
使用情况的专项报告
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第三届第九次
2020.10.28 1、浙江诚意药业股份有限公司 2020 年第三季度报告
董事会
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案
5、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案
第三届第十次
2020.11.11 6、关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的
董事会
议案
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案
8、关于前次募集资金使用情况报告的议案
9、关于《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的
议案
10、关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
（二）股东大会召开及决议执行情况
2020 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、
《股东大会议事规则》等规定召集、召开了 2 次股东大会，并严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体会议情况如下：
时间 会议 议 案
1、2019 年度董事会工作报告
2、2019 年度监事会工作报告
3、2019 年度财务决算报告
4、2019 年度利润分配预案
5、2019 年年度报告及摘要
2019 年年度股 6、关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
2020.5.18
东大会 7、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
8、关于申请办理综合授信业务的议案
9、关于审议公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
10、关于首次公开发行股票募集资金投资项目终止或结项并将
剩余募集资金永久补充流动资金的议案
11、关于修订公司章程的议案
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12、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
13、关于修订公司《董事会议事规则》的议案
14、关于修订公司《监事会议事规则》的议案
15、关于修订公司《独立董事工作细则》的议案
16、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
17、关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
18、关于修订公司《对外担保决策制度》的议案
19、关于修订公司《重大投资和经营决策制度》的议案
20、关于修订公司《信息披露及内部信息报告制度》的议案
21、关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
1、关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
3、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
4、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案
5、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
2020 年第一次
2020.11.27 务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案
临时股东大会
6、关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》的
议案
7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转
换公司债券相关事宜的议案
8、关于前次募集资金使用情况报告的议案
9、关于《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的议
案
（三）董事会下设委员会工作情况
2020 年，公司董事会各专业委员会认真履职，充分运用自身专业知识，在审议和决
策相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。具体召开会议
情况如下：
1、审计委员会
时间 会议 议案
1、2019 年度董事会审计委员会履职情况报告
2020.4.16 三届四次会议
2、关于会计政策变更的议案
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3、2019 年度财务决算报告
4、2019 年度利润分配预案
5、2019 年年度报告及摘要
6、关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
7、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
8、关于审议公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
9、关于审议公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案
10、关于首次公开发行股票募集资金投资项目终止或结项并将
剩余募集资金永久补充流动资金的议案
11、关于审议公司《2019 年度内部控制评价报告》的议案
12、浙江诚意药业股份有限公司 2020 年第一季度报告及正文
13、关于聘任公司审计部经理的议案
1、浙江诚意药业股份有限公司 2020 年半年度报告及摘要
2020.8.10 三届五次会议 2、浙江诚意药业股份有限公司 2020 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
2020.10.23 三届六次会议 1、浙江诚意药业股份有限公司 2020 年第三季度报告
1、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案
3、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
2020.11.5 三届七次会议
务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案
4、关于前次募集资金使用情况报告的议案
5、关于《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》的议
案
2、战略委员会
时间 会议 议案
2020.4.16 三届二次会议 1、2019 年度董事会战略委员会履职情况报告
2020.5.18 三届三次会议 1、关于拟收购浙江康乐药业股份有限公司部分股权的议案
3、提名委员会
时间 会议 议案
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2020.1.13 三届二次会议 1、关于聘任公司副总经理的议案
2020.4.16 三届三次会议 1、2019 年度董事会提名委员会履职情况报告
4、薪酬与考核委员会
时间 会议 议案
1、2019 年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告
2、关于审议公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
3、关于审议公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案
2020.4.16 三届二次会议
4、关于审议公司 2019 年度经营管理层人员绩效考核结果的议
案
5、关于制定《浙江诚意药业股份有限公司经营管理层人员 2020
年度绩效考核实施细则》的议案
（四）信息披露情况
报告期内，公司董事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，
认真编制了公司年报、半年报、季报 4 次定期报告，规范披露了 50 项临时公告及其他
的相配套文件。公司切实做好信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项，维护
投资者的利益。公司经上海证券交易所综合考评，2019-2020 年度信息披露工作评价结
果为 A 级。
（五）投资者关系管理工作
报告期内，董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，通过信息披露、接听
投资者电话、上证 e 互动、线上投资者交流会以及现场调研座谈等多种途径加强投资者
关系管理，与投资者建立良好的互动互信关系，增强了投资者对公司生产经营的情况了
解和信心。报告期内，由大众证券报主办的第十五届中国上市公司竞争力公信力调查评
选，公司被评为“最佳成长潜力上市公司”。
（六）募投项目进展情况
报告期内，新建制剂大楼口服固体制剂车间生产线完成新设备安装、运行和性能确
认、产品工艺验证，并顺利通过 GMP 符合性检查；小容量注射剂车间两条生产线设备已
完成安装、运行和性能确认及工艺验证（截止目前，车间生产线已通过 GMP 符合性检查）。
报告期内，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目结项或终止，并将结余募集
资金永久补充流动资金用于主营业务的发展，该项决定于 2019 年年度股东大会审议通
过。
（七）对外投资工作
报告期内，根据公司的战略发展规划，公司在主业稳定增长同时，也在医药行业内
寻找外部投资机会。康乐药业与公司同行业同地区，近两年来业绩稳定增长，且具有潜
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在的业务协同可能，因而成为良好的投资标的。截止本报告期末，公司共收购康乐药业
股份 2250.1 万股，股份占比 28.77%，现为康乐药业第一大股东。
报告期内，公司投资控股的福建华康药业有限公司进行技改建设，完成 500 吨食品
级氨糖车间改造成原料药 GMP 生产线并开展 GMP 认证（截止目前，车间生产线已通过 GMP
符合性检查）；1000 吨甲壳素生产线及配套污水厂项目，于 2020 年 11 月通过环保验收
并投用。
加拿大子公司努力在疫情的逆境中求生存，继续加强与加拿大中医学院战略合作和
直营中医门诊部销售，做好“干汤剂”加拿大专利加急申请和“胆益宁”NPN 批号申请。
（八）公司治理工作
报告期内，新《证券法》正式实施，公司董事会积极组织相关人员进行学习，并根
据监管部门的有关规定对公司内控制度进行自查，结合公司实际修订了多项内控制度，
进一步完善内部控制制度与控制体系，公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理
制度均得到了有效的落实，持续提升公司规范管理水平。
三、2021 年董事会重点工作
2021 年公司董事会将根据经营实际需要，完善公司“十四五”规划编制，加快公司
二期健康产业园规划建设及原料药生产基地的选址；生产方面，继续抓好安全、环保、
质量零事故、零投诉，加强班组建设，紧抓降成本和节能降耗，提高产品收率。销售方
面，继续加强产销衔接，细化销售网络建设，做好学术推广及品牌建设。研发方面，要
加强对在研项目及已申报项目的跟踪关注，加快新增一致性评价项目的申报，做好新产
品现场考核迎检工作。
2021 年，公司董事会将进一步完善公司治理建设，严格执行相关决策程序及管理制
度，提高公司内部管控和风险防范意识，加强公司战略执行与实施的管控，提高公司与
各子公司各项战略决策执行与实施的运营水平。董事会将严格按照法律法规和规范性文
件的规定要求，持续积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科
学高效决策重大事项。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案二：
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司监事会作为公司内部监督检查机构，以实事求是、认真负责的态度，
履行职责。报告期内，监事会对公司生产经营情况、财务状况、对外投资等重大事项积
极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督
和检查，维护了公司、股东、员工的合法权益，促进公司持续、健康发展。现就监事会
2020 年度履职情况报告如下：
一、监事会会议情况
1、报告期内，公司监事会共召开了四次会议，具体会议审议和通过内容情况如下：
召开 会议
议案
时间 名称
1、2019 年度监事会工作报告
2、关于会计政策变更的议案
3、2019 年度财务决算报告
4、2019 年度利润分配预案
5、2019 年年度报告及摘要
6、关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议
案
7、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项
2020.4.27 三届四次会议
报告
8、关于审议公司董事、监事 2019 年度薪酬的议案
9、关于审议公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案
10、关于首次公开发行股票募集资金投资项目终止或结
项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
11、关于审议公司《2019 年度内部控制评价报告》的议
案
12、浙江诚意药业股份有限公司 2020 年第一季度报告
及正文
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1、浙江诚意药业股份有限公司 2020 年半年度报告及摘
要
2020.8.20 三届五次会议
2、浙江诚意药业股份有限公司 2020 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告
2020.10.28 三届六次会议 1、浙江诚意药业股份有限公司 2020 年第三季度报告
1、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
2、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
3、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
4、关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案
2020.11.11 三届七次会议 5、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及填补措施和相关承诺的议案
6、关于制定《公开发行可转换公司债券持有人会议规
则》的议案
7、关于前次募集资金使用情况报告的议案
8、关于《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》
的议案
2、报告期内，监事会还列席和出席了公司董事会共六次、股东大会共二次，听取
了公司各项重要提案和决议，履行了监事会的知情监督检查职责。
二、监事会对 2020 年度有关事项的审核意见
2020 年度，公司监事会，按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》、《监事会议事
规则》等规定和要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行自身
职责、依法行使职权。2020 年，监事会对公司生产经营情况、财务状况、对外投资等重
大事项积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员的职责履行等方
面情况进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会认真履行职责，依法出席了报告期内公司召开的股东大会和列席
了历次的董事会会议，对公司决策过程、制度建设及执行能够进行全面参与和监督。监
事会认为，公司依法经营，决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的
落实。公司内部控制机制逐步健全完善，内部控制方面不存在重大缺陷。公司董事、高
级管理人员勤勉尽责，报告期内未发现在经营管理活动中有违反法律、 法规、公司章
程或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
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报告期内，公司财务管理规范、有序，财务制度健全、内部控制完善；年报的编制
和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息
能真实反映公司 2020 年的经营成果和财务状况，未发现参与年报编制和审核人员有违
反保密规定的行为。公司续聘的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度
财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，真实、客观的反映公司 2020 年度财务状
况和经营成果，审计报告事实求是、客观公正。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，监事会认为，
截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险。公司对募集资金的管理和使用符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等相关规定，募集资金的使用合法合规。公司结项及终止
首次公开发行股票募集资金投资项目，并将结余募集资金永久补充流动资金事项，是公
司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务
成本，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、关联交易情况
监事会按照《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，公司 2020 年度关联交易
事项进行了核查，认为公司的关联交易事项公允公正、合规有效，不存在需要披露的关
联交易事项，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。
5、公司内部控制评价情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业
内部控制评价指引》以及其他法规相关规定，对公司 2020 年度的内部控制设计与运行
进行了有效的自我评价。公司 2020 年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公
司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评
价是客观、准确的。
6、内幕信息披露情况
报告期内，监事会持续督促公司依照相关法律法规的要求，认真做好信息披露事宜，
确保信息披露的真实、准确、完整、及时与公平。公司严格执行证监会和上交所对内幕
信息知情人登记制度的相关要求，切实履行登记备案程序，未出现违规现象。
三、2021 年度工作计划
2021 年，监事会将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续认真履行监事会职
责，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》
的相关规定，不断提高工作能力，勤勉履职，积极配合、监督公司董事会、经营管理层
的工作，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，保障公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司监事会
2021 年 5 月 18 日
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议案三：
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中
汇会审 [2021]0813 号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司财务报
表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2020 年 12 月 31
日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。现将 2020 年度财务决算（合并口
径）报告如下：
一、2020 年度经营成果：
金额单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 增比
一、营业收入 11.29%
二、营业总成本 75,813.21 68,122.8 10.13%
其中：营业成本 59,028.31 53,597.07 6.04%
税金及附加 19,417.07 18,311.77
519.29 86.32%
销售费用 967.52 1.78%
管理费用 27,212.24 26,735.24 48.25%
研发费用 7,897.49 5,327.26 7.52%
财务费用 3,179.35
354.64 2,957.08
-253.56 239.87%
加：其他收益 1,419.47 -3.20%
投资收益(损失以“－”号填列) 1,374.00 3.66 606 倍
信用减值损失(损失以“-”号填列) 2,223.91 -2.2 54 倍
资产减值损失(损失以“-”号填列) -121.23 -511.99 139.34%
资产处置收益(损失以“－”号填列) -1,225.42
0.03 100.52%
三、营业利润(亏损以“－”号填列) -6.12 23.38%
加：营业外收入 19,036.19 15,428.55 207.94%
减：营业外支出 127.57 41.43
175.56 56.26%
四、利润总额(亏损总额以“－”号填列) 274.33
18,889.43 23.51%
减：所得税费用 2,394.29 15,294.41 8.92%
五、净利润(净亏损以“－”号填列) 2,198.25 25.95%
六、归属于母公司所有者的净利润 16,495.14
16,514.38 13,096.16 25.69%
13,139.18
1、收入变动说明：
营业收入 75,813.21 万元，同比增加 7,690.41 万元，增长 11.29%，原因为：
制剂产品销售 57,927.70 万元，同比增加 7,369.74 万元，增长 14.57%，制剂产品
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销售额的增加主要是关节类药物销售额同比增加 26.59%,维生素类药物销售额同比增加
19.29%；
原料药销售 11,959.61 万元，同比减少 1,137 万元，下降 8.68%；
其它销售 5,855.65 万元，同比增加 1527.40 万元，增长 35.29%。
2、成本费用说明：
⑴营业成本 19,417.07 万元，同比增加 1,105.35 万元，增长 6.04%，其中:
制剂产品成本 10,130.03 万元，同比增加 935.49 万元，增长 10.17%；
原料药成本 5,131.15 万元，同比减少 544.57 万元，下降 9.59%；
其它成本 4,134.86 万元，同比增加 731.66 万元，增长 21.50%。
⑵期间费用 38,643.72 万元，同比增加 3,877.70 万元，增长 11.15%，其中：
销售费用 27,212.24 万元，同比增加 477.00 万元，增长 1.78%，系营业收入增加，
对应本期制剂市场费用增加所致。
管理费用 7,897.49 万元，同比增加 2,570.23 万元，增长 48.25%，系健康产业园转
固后，相应折旧增加所致。
研发费用 3,179.35 万元，同比增加 222.28 万元，增长 7.52%，系调试与实验费用、
材料费和人员工资增加所致。
财务费用 354.64 万元，同比增加 608.2 万元，增长 239.87%，系因货币资金减少银
行贷款增加，相应的存款利息减少和借款利息增加所致。
⑶资产减值损失 1,225.42 万元，同比增加 713.43 万元，增长 139.34%，主要是计
提商誉减值损失和存货跌价损失增加所致。
3、税金及附加 967.52 万元，同比增加 448.23 万元，增长 86.32%，一是因营业收
入增加导致增值税增加，使城镇维护建设税和教育费附加随之增长，二是健康产业园转
固，房产税增加。
4、投资收益 2,223.91 万元，同比增加 2,220.25 万元，增长 606 倍，主要是收购
康乐药业 28.77%股权按权益法核算新增的投资收益。
5、营业外收支说明：
⑴营业外收入 127.57 万元，同比增加 86.15 万元，增长 207.94%，主要系收到研发
失败赔偿金所致。
⑵营业外支出 274.33 万元，同比增加 98.77 万元，增长 56.26%，主要系为抗击新
冠肺炎向武汉捐赠所致。
6、利润增长说明：
归属于母公司所有者的净利润 16,514.38 万元，增加 3,375.20 万元，增长 25.69%，
主要为上述各项综合的结果。
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二、2020 年 12 月 31 日资产状况：
金额单位：万元
2020 年度 2019 年度
项 目 同比增减
金额 占比 金额 占比
流动资产 28,230.68 23.39% 31,718.19 32.36% -11.00%
长期投资 20,471.87 16.96% 2,410.22 2.46% 749.38%
固定资产 56,573.38 46.88% 38,317.24 39.09% 47.64%
在建工程 2,726.29 2.26% 19,727.72 20.13% -86.18%
无形资产 6,994.59 5.80% 3,250.13 3.32% 115.21%
长期待摊费用 128.61 0.11% 123.97 0.13% 3.74%
商 誉 533.05 0.44% 1,024.60 1.05% -47.98%
递延所得税资产 490.90 0.41% 357.22 0.36% 37.42%
其 他 4,538.76 3.76% 1,095.44 1.12% 314.33%
资产总计 120,688.14 100% 98,024.74 100% 23.12%
流动负债 22,737.52 18.84% 20,219.74 20.63% 12.45%
非流动负债 9,341.90 7.74% 909.11 0.93% 927.59%
负债总计 32,079.43 26.58% 21,128.85 21.55% 51.83%
归属母公司股东权益 87,395.09 72.41% 75,661.91 77.19% 15.51%
少数股东权益 1,213.63 1.01% 1,233.98 1.26% -1.65%
1、流动资产变动分析：流动资产同比减少 3,487.50 万元，下降 11.00%，主要是健
康产业业园工程款支付和收购康乐药业使货币资金减少所致。
2、长期投资变动分析：长期投资同比增加 18,061.65 万元，增长 749.38%，主要是
收购康乐药业 28.77%的股权。
3、固定资产和在建工程变动分析：固定资产同比增加 18,256.14 万元，增长 47.64%,
在建工程同比减少 17,001.44 万元，下降 86.18%，主要是募投项目在内的健康产业园工
程转固所致。
4、无形资产变动分析：无形资产同比增加 3,744.46 万元，增长 115.21%，主要是
新购 106 亩土地所致。
5、商誉变动分析：商誉同比减少 491.55 万元，下降 47.98%，主要是 2018 年溢价
收购华康药业 51%股权形成商誉，该商誉经年度评估测试产生减值。
6、其他资产变动分析：其他资产同比增加 3,443.32 万元，增长 314.33%，主要是
设备采购预付款增加所致。
7、负债变动分析：负债同比增加 10,950.58 万元，增长 51.83%，主要原因为银行
短期和长期贷款增加所致。
8、归属母公司股东权益变动分析：股东权益同比增加 11,733.18 万元，增长 15.51%，
增长原因为归属于母公司所有者的净利润同比增长 25.69%。
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9、少数股东权益变动分析：少数股东权益减少 20.35 万元，主要为子公司加拿大
智慧中药亏损对应的其他股东权益变动。
三、2020 年现金流量：
金额单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 同比增减
经营活动现金流入小计 77,308.12 74,092.60 4.34%
经营活动现金流出小计 59,527.59 55,991.28 6.32%
经营活动产生的现金流量净额 17,780.54 18,101.31 -1.77%
投资活动现金流入小计 13.85 227.25 -93.90%
投资活动现金流出小计 30,205.17 18,381.12 64.33%
投资活动产生的现金流量净额 -30,191.32 -18,153.87 -66.31%
筹资活动现金流入小计 31,413.70 1,367.00 2198.00%
筹资活动现金流出小计 25,735.65 4,437.81 479.92%
筹资活动产生的现金流量净额 5,678.05 -3,070.81 284.90%
现金及现金等价物净增加额 -6,810.16 -3,126.33 -117.83%
2020 年现金流量净额为-6,810.16 万元，同比减少 3,683.83 万元，下降 117.83%，
其中：
1、经营性现金流量净额为 17,780.54 万元，同比减少 320.77 万元，下降 1.77%，
主要是一方面受疫情影响，本期销售回款回笼减缓；另一方面本期制剂市场费用投入增
加。
2、投资活动现金流量净额为-30,191.32 万元，同比减少 12,037.45 万元，下降
66.31%，主要是收购浙江康乐药业股份有限公司 28.77%的股份和包括制剂大楼在内的健
康产业园工程建设资金投入。
3、筹资活动现金流量净额为 5,678.05 万元，同比净流入增加 8,748.85 万元，增
长 284.90%，主要是银行借款增加所致。
四、主要财务指标：
1、加权平均净资产收益率：2020 年为 20.36%，2019 年为 18.62%，同比增加 1.74
个百分点，增长原因为归属于母公司所有者的净利润同比增长 25.69%。
2、资产负债率：2020 年为 26.58%，2019 年为 21.55%，同比增加 5.03 个百分点，
主要原因为公司银行贷款增加。
3、基本每股收益：2020 年为 0.99 元/股，2019 年为 0.79 元/股（同口径摊薄后），
同比增加 0.2 元/股，增加原因为归属于母公司所有者的净利润同比增长 25.95%。
4、每股经营活动现金净流量：2020 年为 1.06 元，2019 年为 1.08 元（同口径摊薄
后），略微下降 0.02 元。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案四：
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告——中汇
会审[2021]0813 号，截止 2020 年 12 月 31 日公司账面可供分配净利润(合并口径)为
330,887,358.20 元。
根据公司发展情况，拟定公司 2020 年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发
现金红利3.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增股本4股。
截止2020年12月31日公司总股本为16,699.2万股数，以此计算派发现金红利
5,844.72万元（含税），资本公积转增股本6,679.68万股，转增后总股本为23,378.88万
股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案五：
2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通
知》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着对股东诚信、公开、负
责的原则，真实、准确、完整地编制了公司 2020 年年度报告及摘要，具体内容详见公
司于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案六：
关于公司续聘财务内控审计机构及支付其报酬的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所 (特殊普通合伙)系公司 2020 年度审计机构，具有财政部和中国
证监会批准的从事证券、期货相关业务资格。受聘期间，该所遵循独立、客观、公正、
公允的执业标准，勤勉尽责地履行义务、客观公正地发表意见，顺利完成了公司 2020
年年度财务报表审计工作。根据公司 2020 年年度财务报表审计范围及内容，公司向中
汇会计师事务所 (特殊普通合伙)支付 2020 年年报审计费用共计壹佰万元整。
为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司 2021 年度财务内控审计机构，聘期 1 年。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案七：
关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》及相关格式指引的要求，现将本公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项说
明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]157号文核准，通过上海证券交
易所系统采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会
公开发行了人民币普通股(A股)股票2,130万股，发行价为每股人民币15.76元，共计募
集资金总额人民币33,568.80万元，扣除承销和保荐费用3,590.00万元后的募集资金为
29,978.80万元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2017年3月9日汇入本公司募集
资金监管账户，其中：中国农业银行股份有限公司温州洞头支行19235101048888880银
行账户19,008.00万元、中国银行股份有限公司洞头县支行 405245128588银行账户
4,055.00万元、上海浦东发展银行股份有限公司温州龙湾支行90080154710007162银行
账户6,915.80万元，另减除信息披露费、审计验资费、律师费、发行手续费及材料制作
费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,958.97万元后，公司募集资金净额为
28,019.83万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，
并由其于2017年3月10日出具中汇会验[2017]0546号《验资报告》。
(二) 募集金额使用情况和结余情况
本年度使用募集资金 2,786.24 万元。截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司募集资金
已使用完毕，募集资金专户均已完成注销手续。
具体情况如下：
项 目 金额(万元)
实际募集资金净额 28,019.83
减：以前年度直接投入募投项目金额 26,014.24
加：以前年度利息收入扣除手续费净额 722.28
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2019 年初尚未使用募集资金余额 2,727.87
减：本年度直接投入募投项目的金额 2,786.24
减：补充流动资金使用募集资金 -
加：本年度利息收入扣除手续费净额 58.37
加：收回暂时性补充流动资金使用募集
-
资金
期末尚未使用的募集资金余额 -
截至 2020 年 12 月 31 日止，公司 3 个募集资金专户已全部使用完毕，募集资金专
户将不再使用，为方便账户管理，公司现已完成所有募集资金专户的注销手续。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公
司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江诚意药业股份有限公司募集资金管理办
法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制
度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东兴证券股份有限公司分别与中国农业
银行股份有限公司温州洞头支行、中国银行股份有限公司洞头支行、上海浦东发展银行
股份有限公司温州龙湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义
务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用
募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监
督，保证专款专用。
(二) 募集资金的专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司 3 个募集资金账户已使用完毕，募集资金账户
均已完成注销手续，情况如下：
开户银行 银行账号 账户类别 备注
中国农业银行股份有限公司温州洞头支行 19235101048888880 募集资金专户 已销户
中国银行股份有限公司洞头支行 405245128588 募集资金专户 已销户
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上海浦东发展银行股份有限公司温州龙湾支行 90080154710007162 募集资金专户 已销户
三、本年度募集资金的实际使用情况
2020 年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
2020 年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件 2。
(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
因国家政策调整，营销网络建设项目不再适合继续投入，经 2020 年 4 月召开的第
三届董事会第六次会议和 2020 年 5 月召开的 2019 年年度股东大会审议通过，营销网络
建设项目已终止，剩余前次募集资金 1,413.26 万元(含利息 115.56 万元)用于永久性补
充流动资金，该变更无法单独核算效益。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；
已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大
情形。
请各位股东及股东代表审议。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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2 募集资金使用情况对照表
2020 年度
编制单位：浙江诚意药业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 28,019.83 本年度投入募集资金总额 2,786.24
变更用途的募集资金总额 1,413.26(含利息) 已累计投入募集资金总额 28,800.48
变更用途的募集资金总额比
5.04%
例
已变更 募集资金 截至期末 截至期末累计投 项目可行
截至期末承 截至期末投入 项目达到预 本年度
项目(含 承诺投资 调整后投 本年度 累计投入 入金额与承诺投 是否达到 性是否发
承诺投资项目 诺投入金额 进度(%) 定可使用状 实现的
部分变 总额 资总额 投入金额 金额 入金额的差额 预计效益 生重大变
(1) (4)＝(2)/(1) 态日期 效益
更) (2) (3)＝(2)-(1) 化
制剂大楼技术改造项目 否 19,008.00 19,008.00 19,008.00 913.34 19,538.17 530.17 102.79 2020 年 4 月 未达产 未达产 否
营销网络建设项目 是 4,055.00 2,757.30 2,757.30 89.73 2,757.30 - 100.00 [注 1] 不适用 不适用 是
不适用 不适用
研发中心建设项目 否 4,956.83 4,956.83 4,956.83 369.91 5,091.75 134.92 102.72 2020 年 1 月 否
[注 2] [注 2]
永久性补充流动资金 是 - 1,297.70 1,297.70 1,413.26 1,413.26 115.56 108.90 [注 1] 不适用 不适用 否
合计 - 28,019.83 28,019.83 28,019.83 2,786.24 28,800.48 780.65 - - - - -
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 因国家政策调整，营销网络建设项目不再适合继续投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司于 2017 年 4 月 26 日第二届董事会第八次会议、2017 年 5 月 12 日 2017 年第一次临时股东大会审议通
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常
进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过 28,000 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理(在此额度
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内可以滚动使用)。本公司将部分暂时闲置募集资金分别于中国农业银行股份有限公司温州洞头支行办理七
天通知存款、中国银行股份有限公司洞头支行办理七天通知存款、上海浦东发展银行股份有限公司温州龙
湾支行办理七天通知存款，截至 2020 年 12 月 31 日止，上述用以现金管理的暂时闲置募集资金均已收回。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
项目资金结余的金额及形成原因 项目资金期末无结余。
募集资金其他使用情况 不适用
[注 1]因国家政策调整，营销网络建设项目不再适合继续投入，经 2020 年 4 月召开的第三届董事会第六次会议和 2020 年 5 月召开的 2019 年年
度股东大会审议通过，营销网络建设项目已终止，剩余募集资金 1,413.26 万元(含利息 115.56 万元)用于永久性补充流动资金。
[注 2]研发中心建设项目不直接产生利润，无法单独进行财务评价。该项目建成后，公司新药研发能力和实验检测能力将进一步提高，有利于
公司开发新产品，创造新利润增长点，提高公司的整体核心竞争力。
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附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2020 年度
编制单位：浙江诚意药业股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末计划累 实际累计 项目达到预 是否达 变更后的项目
本年度实际投 投资进度(%) 本年度实
变更后的项目 对应的原项目 投入募集资金 计投资金额 投入金额 定可使用状 到预计 可行性是否发
入金额 (3)=(2)/(1) 现的效益
总额 (1) (2) 态日期 效益 生重大变化
永久性补充流动 营销网络建设
1,297.70 1,297.70 1,413.26 1,413.26 108.90 不适用 不适用 不适用 否
资金 项目
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) 因国家政策调整，营销网络建设项目不再适合继续投入
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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议案八：
关于申请办理综合授信业务的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营资金需求，保证 2021 年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项
生产经营活动有序推进，公司及控股子公司 2021 年度拟向包括但不限于中国农业银行、
浦发银行、中国银行、中国工商银行、招商银行、宁波银行、民生银行和兴业银行等在
内的多家银行和金融机构申请总额不超过 17 亿元人民币综合授信额度。
授信种类包括但不限于流动资金贷款、建设项目中长期贷款、并购项目贷款、银行
承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证和票据质押贷款等授信业务。以上授信额度及
授信期限最终以银行实际授信批复为准。 以上授信额度不等于公司的融资额度，实际
融资金额应在授信额度内以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，
提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务，授权期限为本次年度
股东大会通过本议案之日起至下一年度股东大会通过相关新决议之日止。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案九：
关于审议公司董事、监事 2020 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事 2020 年薪酬如下：
报告期内从公司获得的
姓名 报告期内职务
税前薪酬总额（万元）
颜贻意 董事长 184.93
任秉钧 副董事长 146.96
赵春建 董事、总经理 134.83
厉市生 董事、常务副总经理 93.14
柯泽慧 董事、董事会秘书 118.43
邱克荣 董 事 43.87
陈志刚 独立董事 10.55
金 涛 独立董事 10.55
夏法沪 独立董事 10.55
曾焕群 监事会主席 56.53
张高桥 监 事 47.74
苏丽萍 职工监事 20.87
注：厉市生董事于 2020 年 1 月 20 日辞去公司常务副总经理职务。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
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议案十：
关于修订公司《信息披露及内部信息报告制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，为符合信息披
露管理规定的相关要求，现对公司《信息披露及内部信息报告制度》进行修订。
请各位股东及股东代表审议。
浙江诚意药业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 18 日
附：浙江诚意药业股份有限公司信息披露及内部信息报告制度
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浙江诚意药业股份有限公司
信息披露及内部信息报告制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及
子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》（以下简称“信息披露直通车指引”）
等相关法律、法规、规范性文件和《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“公平信息披露”是指当公司(包括董事、监事、高级管理人员
及其他代表公司的人员)及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投
资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象
单独披露、透露或泄露。
第三条 本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在向一般
公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。
第四条 本制度所称“重大信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已
经产生较大影响的信息，包括但不限于：
(一) 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如经营业绩、盈利预测和利润分配及
公积金转增股本等；
(二) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
(三) 与公司证券及其衍生品种发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
(四) 与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新
专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交
易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等
变化等；
(五) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
(六) 法律、法规和规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。
第五条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规和
规范性文件有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司符合中国证监
会规定条件的媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。
第六条 本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主
体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不
限于：
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(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
(三) 持有本公司总股本5%以上股份的股东及其关联人；
(四) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
(五) 上海证券交易所认定的其他机构或个人。
第七条 本制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。
第八条 本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照信息披
露直通车指引的规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，
并直接提交至交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他符合中国证监会规定条件
的媒体进行披露的信息披露方式。
第九条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证
券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务或泄漏未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时
报告义务。
第二章 信息披露的基本原则
第十条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息应当真实、准确、完整，简明
清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应保证公司及时、公平地披露，所披露
的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应在公告中
作出相应声明并说明理由。
第十二条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应
合理、谨慎、客观。
第十三条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利
用该信息进行内幕交易。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个
人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信
息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第十四条 公司信息披露包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、
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临时报告及其他证券发行文件等。
第十五条 公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于公司的报道，以及公司
股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复
上海证券交易所就上述事项提出的问询，按照上海证券交易所的相关规定和要求及时、
真实、准确、完整地就相关情况作出公告，并及时履行报告、公告和回复上海证券交易
所问询的义务。
第十六条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查
文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第十七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送浙江证监局。
第十八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上海证券交易所股票上市规则》
或本制度规定的披露标准，或者上述披露标准没有具体规定，但上海证券交易所或公司
董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应及时
披露。
第十九条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披
露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生
品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第二十条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开
承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三章 信息披露的范围及标准
第二十一条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书与上市公告书、
收购报告书、 定期报告和临时报告等。招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制
内容与格式、披露时间与要求等均按有关证券监管机构及上海证券交易所的统一规定执
行。
第一节 定期报告
第二十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价
值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十三条 公司年度报告中的财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事
务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
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（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需
要进行审计的；
（三）中国证监会或上海证券交易所认为应进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的
除外。
第二十四条 年度报告在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告在每个会计
年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十五条 公司年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 公司中期报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控
股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期
报告。
公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，
监事应当签署书面确认意见。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
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在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不
予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员
按照本款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意
见影响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩预
告。
第二十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第三十条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，上海证券交易所认为涉嫌违法的，
应当提请中国证监会立案调查。
第三十一条 公司应与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券
交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，当提前5个交易日
向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十二条 公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告
的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议
的具体原因和存在的风险。
定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定
期报告。
第二节 临时报告
第三十三条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以
外的其他报告。
临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
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（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益
或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其
他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有
权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及
时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十六条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义
务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
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（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价
格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公
告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。
第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为
异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。
第四十一条 临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的，其披露要求和
相关审议程序应同时符合相关规定。
第四十二条 董事会会议
（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均
被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应经与会董事签字确认。
上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应按上海证券交易所要求提供。
（二）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；
董事会决议涉及上海证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
第四十三条 监事会会议
（一）公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易
所备案，经上海证券交易所登记后公告。
（二）监事会决议应经与会监事签字确认。监事应保证监事会决议公告的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四十四条 股东大会会议
（一）公司应在年度股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以公告方
式向股东发出股东大会通知。
（二）公司应在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法
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律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东大会决议公告。上海
证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应按上海证券交易所要求提供。
（三）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少2个交
易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中
公布延期后的召开日期。
（四）股东大会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内
容。
（五）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并
将有关文件报送上海证券交易所备案。在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得
低于10%，召集股东应在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
（六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向上海
证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。
（七）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通
报事件与股东大会决议公告同时披露。
第三节 应披露的交易
第四十五条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。
第四十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
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（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第四十五条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）关联双方共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四十八条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，
还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该
交易提交股东大会审议。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款
项标准的，适用上述披露标准。
关联人包括关联法人和关联自然人。
第四十九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司
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及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四节 应披露的其他重大事项
第五十一条 重大诉讼和仲裁
（一）公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
（二）未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所
认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，
公司也应及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应采取连续12个月累计计算的原则适用上述披露标
准。
第五十二条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的
影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
第五十三条 变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目时，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该
事项提交股东大会审议。
（一） 公司变更募集资金投资项目，应向上海证券交易所提交下列文件：
1、 公告文稿；
2、 董事会决议和决议公告文稿；
3、 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
4、 监事会对变更募集资金投资项目的意见；
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5、 保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
6、 关于变更募集资金投资项目的说明；
7、 新项目的合作意向书或协议；
8、 新项目立项机关的批文；
9、 新项目的可行性研究报告；
10、 相关中介机构报告；
11、 终止原项目的协议；
12、 上海证券交易所要求的其他文件。
公司应根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第7项至第11项所述全
部或部分文件。
（二） 公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
1、 原项目基本情况及变更的具体原因；
2、 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
3、 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
4、 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的相关说明；
5、 上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定进行披露。
第五十四条 业绩预告、业绩快报和盈利预测
（一）公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个
月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预
告：
1、净利润为负值；
2、净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
3、实现扭亏为盈。
公司出现上述第2项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经上海证券交易所
同意可以豁免进行业绩预告：
1、上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；
2、上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元；
3、上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元；
（二）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应
及时披露业绩预告修正公告。
（三）公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应披露公司
本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
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（四）公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和
指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅
度将达到10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；
差异幅度达到20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进
行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。
第五十五条 利润分配和资本公积金转增股本
（一）公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方
案的具体内容。
（二）公司于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告，方案实
施公告应包括以下内容：
1、通过方案的股东大会届次和日期；
2、派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股
本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
3、股权登记日、除权日、新增股份上市日；
4、方案实施办法；
5、股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动
后总股本、占总股本比例等项目列示）；
6、派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益
或本年度半年每股收益；
7、有关咨询办法。
第五十六条 股票交易异常波动和澄清
（一）股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为
异常波动的，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
（二）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票交易价格
产生较大影响的，公司应及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实
际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
第五十七条 回购股份
（一）本条回购股份适用于公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方
案等而进行的回购根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。
（二）公司在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股
份预案，并发布召开股东大会的通知。
（三）公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问
报告，并在股东大会召开5日前予以公告。
（四）公司在回购股份股东大会召开的3日前,于上海证券交易所网站公告回购股份
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董事会决议公告的前1个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称
及持股数量、比例等。
（五）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
公司作出回购股份决议后，应当在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（六）采用集中竞价方式回购股份的，公司在收到中国证监会无异议函后的5个交
易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,公司在收到无异议函
后的2个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
（七）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应就未能实施回购的
原因予以公告。
（八）以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司在每个月的前3个
交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最
低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加
1%的，自该事实发生之日起2个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完
毕的，公司在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总
金额。
（九）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应停止回购行为，撤销回购专
用帐户，在2日内公告公司股份变动报告。
第五十八条 可转换公司债券涉及的重大事项
（一）公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应及时向上海证券交易所报
告并披露：
1、因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者
依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
2、持有可转换公司债券20％的投资者所持债券每增加或减少10％的；
3、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已
发行股份总额的10%的；
4、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等
情况的；
6、未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的；
7、有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已
出具信用评级结果的；
8、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
9、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（二）公司在可转换公司债券约定的付息日前3至5个交易日内披露付息公告，在可
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转换公司债券期满前2个交易日内披露本息兑付公告。
（三）公司在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。
（四）公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的下一交易日发布公告，明确披露
是否行使赎回权。如决定行使赎回权的，公司还应当在赎回期结束前至少发布3次赎回
提示性公告，赎回公告应载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。赎回
期结束，公司应公告赎回结果及影响。
（五）公司应当在满足可转换公司债券回售条件的下一交易日发布回售公告，并在
回售期结束前至少发布3次回售提示性公告。回售公告应载明回售的程序、回售价格、
付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应公告回售结果及影响。
（六）变更可转换公司债券募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过决议后
20个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。
其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间
至少发布1次，余下1次回售公告发布的时间视需要而定。
（七）公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前至少发布三次提示公告，
提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。公司出
现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情形后及时披露可转
换公司债券将停止交易的公告。
（八）公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易日前至少发布3次提示公告，
提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。公司出
现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情形后及时披露其可
转换公司债券将停止交易的公告。
（九）公司在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份
变动情况。
第五十九条 权益变动和收购
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权益变动的，
相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务，
应当及时通知公司。公司应当在知悉前述权益变动及收购后，及时发布提示性公告。
（二）因公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要
求的，公司应自完成减少股本的变更登记之日起2个交易日内，就因此导致的公司股东
拥有权益变动情况作出公告。
（三）公司接受股东委托办理股份过户手续的,应当在获悉相关事实后及时公告。
（四）公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的20日内，
披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问的专业意见。
收购人对收购要约条件作出重大修改的，被收购公司董事会应在3个交易日内披露
董事会和独立财务顾问的补充意见。
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（五）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人或者其他
组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露非关联董事参与表决的董事会决议、
非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。
（六）公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方
如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保及其他损害公司利益的情
形的，公司董事会应如实对外披露相关情况并提出解决措施。
（七）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司自知悉之日起作出报
告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。
（八）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或
者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应拒绝接受被实际控制人支配的
股东向董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告上海证券交易所及有关部门。
（九）公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相
关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司应立即问询有关当事人并对外
公告。
（十）公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的，应按照《上市公司收购管
理办法》履行报告、公告义务。
第六十条 其他重大事件
（一）公司应及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送上
海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。
公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应及
时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。相关信息披露人未履行承诺的，公
司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。
（二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及时向上海证券交易所报告
并披露：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
6、公司预计出现股东权益为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准
备；
8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
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9、主要或全部业务陷入停顿；
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
11、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违
法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
12、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
（三）公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系
电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披
露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策或者会计估计；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
5、中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券
等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
6、公司董事长、经理、董事（含独立董事）或1/3以上的监事提出辞职或发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采
购、销售方式发生重大变化等）；
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
10、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
11、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
12、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
13、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
14、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
（四）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或
经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按
照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相
关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。
（五）公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法
院受理关于公司破产的申请时，公司应及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市
的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向上海证券交易所报
告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法作出
裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应及时披露裁定的主要
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内容。
（六）公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，在获得中国证监
会批准后，及时报告上海证券交易所并公告。
（七）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项
的，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。
第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公司）
和参股公司负责人知悉本章节所列重大信息时，应及时报告公司董事长，同时通知董事
会秘书。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第六十二条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序
（一）由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责，董事会秘书
牵头，按定期报告时间进度要求编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第六十三条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间报告董事长并同时
通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工
作；
（二）各职能部门和下属公司负责人应当第一时间对发生的与本单位相关的重大信
息向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘
书做好相关信息披露工作；
（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章程
及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，董事会秘书负
责信息披露。
（四）临时公告文稿由董事会秘书负责审核，董事会秘书应及时向董事、监事和
高级管理人员通报临时公告内容。
第六十四条 重大信息的报告程序
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时
通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；
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公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相
关的重大信息。
（二）公司对外签署涉及重大合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事
会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立
即报送董事会秘书和董事会办公室。
如重大事项发生重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由
董事会秘书及时做好相关信息披露工作。
第六十五条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：
(一) 信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；
(二) 由董事会办公室负责编制公告文稿；
(三) 公告文稿由董事会秘书审核，报董事长审批后由董事会秘书负责披露；
(四) 董事会办公室将信息披露文件报送上海证券交易所审核；
(五) 在指定媒体上公告信息披露文件；
(六) 董事会办公室对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
第六十六条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管
理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第六十七条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事
长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提
交董事长审批；经审批后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第六十八条 公司相关部门拟定的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，应交董事
会办公室审核后方可发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
第六十九条 公司不得以新闻发布或答记者问答形式代替信息披露公司有关部门
对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证
券交易所咨询。
第七十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司
的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五章 信息披露的管理和职责
第七十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。
董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责
管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七十二条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直
接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
第七十三条 相关信息披露义务人的职责
（一）董事会及董事
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1、公司董事会全体成员必须保证公司及时、公平地披露信息，所披露信息内容真
实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的及时性、
准确性、公平性和完整性承担个别及连带责任；
2、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体
发布、披露公司未经公开披露过的信息；
4、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可
能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
5、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事
会秘书，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息。
6、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披
露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督促公司董
事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向上海证券交易所报告。
7、独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行
检查的情况。
(二) 监事会及监事
1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应
关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处
理建议；
2、公司监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息披露事
务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督促公司董事会
进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向上海证券交易所报告。
3、监事会应在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情
况。
4、监事会应对董事会编制的证券发行文件和定期报告出具书面审核意见，说明编
制和审议的程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当签署书面确认意见；
5、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相
关资料交由董事会秘书办理具体的披露事务；
6、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事
会秘书；
7、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。
(三) 董事会秘书
1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报
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告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，
有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2、作为公司和上海证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外
公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行
信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；
3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、
向投资者提供公司披露的资料；
4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务
人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上海
证券交易所报告。
(四) 高级管理人员
1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问，并
对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公
司的实际情况；
3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会
议，并提供信息披露所需资料。
(五) 公司各部门、下属公司的负责人
1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外
投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2、公司各部门、下属公司的负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公
司相关的未公开重大信息；
3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
(六) 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人发生以下事件时，
应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
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公司的控股股东或者实际控制人对本制度第三十四条所列重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第七十四条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人
员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。
第七十五条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应履行关
联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关
系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十七条 公司应为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披
露义务人应支持、配合董事会秘书的工作；董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，
公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十九条 公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第六章 信息披露的直通车业务
第八十条 上海证券交易所信息网络有限公司为办理直通车业务所配发的数字证书
由董事会秘书保管，除董事会秘书或证券事务代表为办理信息披露直通车业务使用外，
不得他用。
第八十一条 公司根据上海证券交易所信息披露直通车指引的规定和要求办理直通
车业务时，披露的信息属于直通车公告范围的，公司应当通过直通车办理信息披露业务，
不属于直通车公告范围的，公司应当按照上海证券交易所有关规定办理信息披露业务。
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第八十二条 公司办理直通车业务，应当按照上海证券交易所《上市规则》、《上市
公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保
相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
第八十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公
司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第七章 信息档案和保管制度
第八十四条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，
董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十五条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，
会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办
公室负责保存，保存期限不少于10年。
第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审
核文件由董事会办公室保存，保存期限为10年。
第八十七条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限为10年。
第八章 信息披露的保密和处罚
第八十八条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的
公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第八十九条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作第一责任人，副总经理及其
他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作
为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与上述责任人签署信息保密工
作责任书。
第九十条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管
理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第九十一条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒
获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买
卖公司证券及其衍生品种。
第九十二条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券
及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予以披露。
第九十三条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信
息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行
处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。
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第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十四条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制
度及公司保密制度的相关规定。
第九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计
核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。
第九十六条 公司内部审计部对上市公司财务管理和会计核算内部控制制度的建
立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第九十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，
应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，
档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意
见等。
第九十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通时，实行预约制度；由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同
参观，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署
的《承诺书》及相关记录材料由董事会办公室保存。
第一百条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均
有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。
第一百零一条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清
公告进行说明。
发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其
在公司正式公告前不得对外泄露该信息并明确告知在此期间不得买卖公司证券。
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百零二条 公司各部门和下属公司负责人为本部门信息披露事务管理和报告
的第一责任人。公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门的相关信息披露文件、资
料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门相关的信息。
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第一百零三条 公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露
义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第一百零四条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第三十四条规定的重大事
件，公司委派或推荐在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应
按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责组织信息披露事务。
第十二章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、
申报和监督
第一百零五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通
知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第一百零六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的
2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。公
告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一百零七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30
日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程
中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第一百零八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，
将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
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（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一百零九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百一十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相
关规定并向上海证券交易所申报。
第一百一十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及其他
规定主体所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定
期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十三章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第一百一十二条 应当报告、通报的证券监管部门的文件包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业
务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。
第一百一十三条 公司董事会秘书及董事会办公室收到监管部门发出的第一百一
十九条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等
特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理
人员通报。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百一十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职
务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百一十五条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对
信息披露义务人给予行政及经济处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当
与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第一百一十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况
进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
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第一百一十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。
公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上海证监局和上
海证券交易所报告。
第一百一十八条 若公司因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造
成损失，公司的控股股东、实际控制人可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损
失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向公司以及其他连带责任
人追偿。
第十五章 附则
第一百一十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”、
“低于”不含本数。
第一百二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行，并据以修
订，报股东大会审议通过。
第一百二十一条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，由
公司董事会负责解释。
持有公司股份5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露
相关事务管理参照本制定相关规定。
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听取汇报一：
浙江诚意药业股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
我们作为浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、以及上市公司的相关法律、法规，认真行使法律法规所赋予的权利，
积极出席公司 2020 年的相关会议，勤勉尽责履行独立董事职责，切实维护公司和全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历及兼职情况
金涛先生，中国国籍，无境外永久居留证，1968 年 8 月出生，中共党员，药学硕
士研究生学历。历任中国人民解放军空军总医院临床药理科主管药师、长春百克药业有
限责任公司副总经理、长春金赛药业股份有限公司 BD 经理、海南新明医药有限公司总
经理、昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁、中融康健资本管理（北京）有限公司合伙人、
成都安蒂康生产科技有限公司董事。现任中钰医疗控股（北京）股份有限公司董事、中
钰资本管理（北京）有限公司董事/管理合伙人、中钰健康资本管理（北京）有限公司
经理、湖南天济草堂制药股份有限公司董事、湖南中钰医生联盟创业有限公司董事、天
津德祥生物技术有限公司董事、中钰（毫州）生物医药技术有限公司董事、深圳华仟股
权投资基金管理有限公司董事、武汉励合药业有限公司董事、鼎钰汇康（天津）经济贸
易咨询有限公司董事、浙江诚意药业股份有限公司独立董事。
陈志刚先生，中国国籍，无境外永久居留证，1972 年 6 月出生，民建会党派，会计
本科学历，高级会计师、注册会计师，资产评估师。历任浙江华明会计师事务所有限公
司项目经理、温州华明资产评估有限公司副总经理、中汇会计师事务所有限公司温州分
所所长。现任浙江华明会计师事务所有限公司副总经理，温州华明资产评估有限公司执
行董事、总经理，浙江中胤时尚股份有限公司独立董事、帝杰曼科技股份有限公司独立
董事、温州聚星科技股份有限公司独立董事、浙江华远汽车科技股份有限公司独立董事、
温州同舟财务管理有限公司执行董事、温州龙联发展有限公司监事、温州东晟企业管理
顾问有限公司执行董事、浙江品森旅游发展有限公司监事、温州市破产管理人协会副会
长，浙江省注册会计师协会专业技术委员会委员，温州市注册会计师协会理事，浙江诚
意药业股份有限公司独立董事。
夏法沪先生，中国国籍，无境外永久居留证，1976 年 5 月出生，中共党员，法学本
科学历，三级律师。历任浙江一华律师事务所副主任、浙江诚鼎律师事务所党支部书记，
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现任浙江震瓯律师事务所党支部书记、合伙人，兼任温州律师协会道纪委副主任、温州
律师协会金融保险与不良资产处置专业委员会委员、温州仲裁委员会仲裁员、温州市青
年企业家协会会员、浙江诚意药业股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未在公
司主要股东单位任职，未持有公司股票，不存在从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益的情形。我们符合中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定，不存在影
响独立性的情形。
二、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
金涛 6 6 0 0
陈志刚 6 6 0 0
夏法沪 6 6 0 0
（二）出席股东大会会议情况
姓名 应出席次数 现场出席次数 缺席次数
金涛 2 2 0
陈志刚 2 2 0
夏法沪 2 2 0
（三）出席专门委员会会议情况
1、战略委员会
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
金涛 2 2 0 0
2、审计委员会
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈志刚 4 4 0 0
夏法沪 4 4 0 0
3、提名委员会
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
金涛 2 2 0 0
夏法沪 2 2 0 0
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4、薪酬与考核委员会
姓名 应出席次数 现场或通讯出席次数 委托出席次数 缺席次数
夏法沪 1 1 0 0
陈志刚 1 1 0 0
三、对会议审议事项表决的情况
2020 年度，我们对董事会审议的议案，经认真审阅，与公司董事长及其他高级管
理人员交流沟通，了解公司经营状况，并及时获取能够作出独立判断的资料。我们利
用自身专业特长，对董事会及相关会议讨论决策事项提供了专业、合理的意见和建议。
在行使职权时，公司及相关人员予以积极支持和配合，并提供必要的工作条件。我们
认为，报告期内，公司股东大会、董事会的召集、议案提出、审议和表决等相关程序
符合法定要求，重大经营决策事项均履行了相关法定程序，会议的决议及审议事项均
合法、有效。我们对报告期内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有
反对、弃权及回避的情况。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司无发生需要独立董事关注的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无发生对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，经公司第三届董事会第六次、第八次会议审议，我们认为公司 2019 年
度及 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符
合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关
规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。公司拟结项或终止首次公开发行股票募集资金投资项目，并将结余募
集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高
公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，经公司第三届董事会第五次会议审议，聘任罗飞跃先生担任公司副总
经理，我们认为公司高级管理人员具备《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
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等相关法律、法规规定的任职资格和能力，聘任程序符合《公司章程》及相关法律法规
的规定，聘任程序合法、合规，同意对本次高级管理人员的聘任。公司相关薪酬发放程
序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第三届董事会第六次会议审议，公司续聘中汇会计师事务所(特
殊普通合伙) 为公司 2020 年度财务内控审计机构及支付 2019 年年报审计费用共计壹
佰万元整。公司未发生更换会计师事务所的情况。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具
有证券业务从业资格，作为公司聘任的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能及
时按照要求尽职尽责地完成公司各项审计任务，客观公正地发表独立审计意见。
（七）现金分红及投资者回报情况
报告期内，经公司第三届董事会第六次会议审议，公司2019年度利润分配方案：
公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发
现金红利4.0元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增股本4股，剩余未分配
利润结转以后年度分配。我们认为公司的利润分配方案符合公司实际情况，决策程序符
合有关法律、法规的规定，切实保护了中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺情况
报告期内，公司及公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺主体
严格履行相应承诺，未出现承诺履行违规情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管
理办法》等法律法规及公司信息披露相关制度的要求，遵守信息披露的真实、准确、完
整、及时、公平原则，认真履行信息披露义务，确保所有投资者平等的获取公司信息。
2020年，公司共发布临时公告50次，定期报告4次。
（十）对外投资情况
报告期内，经公司第三届董事会第七次会议审议，对公司关于拟收购浙江康乐药业
股份有限公司部分股权的事项，我们认为：公司本次拟使用自筹资金收购浙江康乐药业
股份有限公司不超过 35%的股权，可以优化公司产业投资布局，提升公司行业竞争力，
为公司股东带来长远的投资回报。本次收购不会对公司未来财务状况、经营成果产生不
利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（十一）公开发行可转换公司债券情况
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报告期内，经公司第三届董事会第十次会议审议，公司拟公开发行可转换公司债券，
可转债拟募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元，该可转债及未来转换的 A 股股票
将在上海证券交易所上市。我们认为公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的投资
项目符合国家的产业政策，市场前景良好，该事项切实可行，有利于提高公司的资产质
量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
（十二）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制组织机构完整，能够合理
保证公司经营活动的有序开展，公司已根据《企业内部控制基本规范、《企业内部控制
评价指引》及其相关法律法规的要求，对公司截止 2020 年 12 月 31 日的内部控制设计
与运行的有效性进行自我评价不存在重大缺陷及重要缺陷，中汇会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司出具了 2020 年度内部控制审计报告。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们作为公司独立董事，我们在公司董事会专门委员会担任委员期间，
遵照各专门委员会的《工作细则》，认真负责、勤勉诚信履行有关职责，积极参与专
门委员会日常工作。
报告期内，无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况、
无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们与公司管理层保持了良好的沟通，忠实、勤
勉、尽责地履行了独立董事职责，认真出席相关会议，参与公司各项会议审议事项的
决策，审真、客观地行使表决权，并发表独立意见，切实维护广大投资者和股东的合
法权益。
2021 年，我们将严格按照有关法律法规的要求，一如既往地秉承勤勉尽责、独立
客观的原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，更好地维
护公司和全体股东的合法权益，推动公司治理结构完善与优化，维护公司整体利润和
股东的合法权益做出了应有的努力。
独立董事：金涛、陈志刚、夏法沪
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