顾家家居股份有限公司第三届董事会第二十九次会议



                          顾家家居股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关
                                事项的独立意见

     顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于 2019 年 4
月 18 日召开了第三届董事会第二十九次会议，作为公司的独立董事，我们根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定
对其中提交会议审议的各项议案进行了审查和监督，发表独立意见如下：


     1、关于对外担保情况的专项说明
     2018年度，公司除了对下属全资子公司、控股子（孙）公司提供担保外，不
存在其他对外担保情形，并且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未发现
损害公司和公司股东、尤其是中小股东权益的情况。


     2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
     2018 年度，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占
用上市公司非经营性资金的情形。


     3、关于会计政策变更的独立意见
     公司本次会计政策变更是按照财政部颁布的《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号
——套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号——
金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）、2018 年 6 月 15 日发布的《财
政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的相关规
定执行。本次会计政策变更使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证
券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
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     因此，我们同意公司本次会计政策变更。


     4、关于开展远期结售汇业务的独立意见
     公司基于外汇业务开展的远期结售汇业务有利于降低汇率波动对公司生产
经营的影响，防范和控制外币汇率风险，不存在违反《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
     因此，我们同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用总额度
不超过人民币 400,000 万元（同等价值外汇金额）开展 2019 年度远期结售汇业
务，每笔业务交易期限不超过三年，并将该议案提交股东大会审议。


     5、关于使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见
     公司目前经营及财务状况良好，在保证资金安全且满足正常经营所需流动资
金的基础上，运用部分自有闲置资金购买低风险银行理财产品，有利于提高资金
使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
     因此，我们同意公司在合法、合规范围内使用自有闲置资金不超过350,000
万元人民币进行现金管理，并将该议案提交股东大会审议。


     6、2018年年度报告及摘要的独立意见
     公司编制的2018年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司2018年年度报告及摘要的格式与内容符合中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内
容与格式》（2017年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
的相关规定。
     因此，我们同意2018年年度报告及摘要的内容，并将该议案提交股东大会审
议。


     7、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
     公司 2018 年募集资金存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所及公司
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《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
     公司董事会编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，真实反
映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况。
     因此，我们同意《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。


     8、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
     公司制定的 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司目前所处的发展阶段和
资金需求，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报；预案经公司第三
届董事会第二十九次会议审议批准后提交公司 2018 年度股东大会审议批准。预
案及审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关
法律、法规的规定。
     因此，我们同意公司以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
每10股转增4股并派发现金红利人民币10.00元。并将该议案提交股东大会审议。


     9、关于续聘2018年度审计机构的独立意见
     根据对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）相关情况
的了解，天健具有从事证券相关业务的资格，在担任公司审计机构并进行各项专
项审计和财务报表审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完成
了公司各项专项审计及财务报表审计，较好地履行了合同所规定的责任和义务。
     因此，我们同意续聘天健为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，并
将该议案提交股东大会审议。


     10、关于公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计的
独立意见
     公司 2019 年度预计与关联方发生的日常关联交易，能充分利用关联方拥有
的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好
的效益。交易价格参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等
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价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的
进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
     因此，我们同意公司2019年度预计不超过人民币69,050.00万元的日常关联
交易，并将该议案提交股东大会审议。


     14、2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
     公司已建立的内部控制体系能够符合和满足国家相关法律法规的有关规定
及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整
性、合理性及有效性上的缺陷，在执行过程中亦不存在重大偏差，能够充分并有
效的保证公司的资产安全及经营管理活动的正常开展。2018 年内部控制自我评
价报告真实、全面、客观的反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
     因此，我们同意公司《2018年度内部控制自我评价报告》。


     15、关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就
的议案
     （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的
不得解除限售的情形；
     （2）独立董事对激励对象的解除限售名单进行了核查，认为本次可解除限
售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激
励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格
合法、有效；
     （3）公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中对各激励对象限制性
股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；
     （4）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同
持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
     综上，我们同意公司 89 名激励对象在激励计划首次授予部分的第一个限售
期届满后按规定解除限售。
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                                                 独立董事：冯晓、何美云
                                                       2019 年 4 月 18 日