顾家家居股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议材料
2021 年 5 月 20 日
目 录
2020 年年度股东大会会议须知 ...................................................... 1
2020 年年度股东大会会议议程 ...................................................... 3
议案一：2020 年度董事会工作报告 .................................................. 5
议案二：2020 年度监事会工作报告 ................................................. 14
议案三：2020 年度财务决算报告 ................................................... 17
议案四：2021 年度财务预算报告 ................................................... 23
议案五：关于开展远期结售汇业务的议案 ........................................... 23
议案六：关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案 ............................. 25
议案七：关于公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保额度的议案 ......... 26
议案八：关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案 ................................. 36
议案九：关于计提商誉、无形资产及固定资产减值准备的议案 ......................... 38
议案十：2020 年年度报告及摘要 ................................................... 42
议案十一：关于公司 2020 年度利润分配的预案 ...................................... 43
议案十二：关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案 .................................. 44
议案十三：关于公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度日常关联交易预计的议案 ... 45
听取：独立董事 2020 年度述职报告 ................................................ 50
顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知
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2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定
本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入
场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止
并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人
身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东
账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托
代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及
委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2021 年 5 月 20 日下午 14：00 正式开始，要求发言的股
东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时
应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼
要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股
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东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式
进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，
以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2020 年年度股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2021 年 5 月 20 日 14:00
会议地点：浙江省杭州市江干区东宁路 599-1 顾家大厦一楼会议中心
（三）会议出席人员
1、2021 年 5 月 12 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议；
议案一：2020 年度董事会工作报告；
议案二：2020 年度监事会工作报告；
议案三：2020 年度财务决算报告；
议案四：2021 年度财务预算报告；
议案五：关于开展远期结售汇业务的议案；
议案六：关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案；
议案七：关于公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保额度的议案；
议案八：关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案；
议案九：关于计提商誉、无形资产及固定资产减值准备的议案；
议案十：2020 年年度报告及摘要；
议案十一：关于公司 2020 年度利润分配的议案；
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议案十二：关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案；
议案十三：关于公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度日常关联交易预计的
议案；
听取：独立董事 2020 年度述职报告。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
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议案一：
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事
会议事规则》等相关规定，认真履行相应职责。2020 年度，在全体股东的支持
下，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的职责，较好的
完成了各项任务。现将董事会 2020 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况
（一）经营成果
2020 年 2019 年
项目 变动幅度
（单位：万元） （单位：万元）
营业收入 1,266,599.07 1,109,359.31 14.17%
上升 0.35
毛利率 35.21% 34.86%
个百分点
净利润 86,661.91 122,045.48 -28.99%
归属于上市公司股东的净利润（扣非前） 84,546.71 116,116.24 -27.19%
归属于上市公司股东的净利润（扣非后） 59,066.31 84,884.18 -30.42%
报告期内，公司面对国内外疫情的严峻挑战以及日益激烈的市场竞争环境，
在管理层及全体员工的共同努力下，实现了营业收入的稳步增长，但受商誉减值
的影响，净利润较同期有所下降。2020 年实现营业收入 12,665,990,727.49 元，
同比增长 14.17%；归属于上市公司股东的净利润 845,467,058.46 元，同比下降
27.19%。
（二）财务状况
2020.12.31 2019.12.31
项目 变动幅度
（单位：万元） （单位：万元）
总资产 1,303,796.09 1,225,998.52 6.35%
其中：流动资产 635,967.96 611,344.21 4.03%
非流动资产 667,828.14 614,654.30 8.65%
总负债 593,430.36 595,943.43 -0.42%
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其中：流动负债 540,492.52 449,769.04 20.17%
非流动负债 52,937.84 146,174.39 -63.78%
净资产 710,365.74 630,055.09 12.75%
其中：归属于上市公司股东的净资产 673,972.42 590,617.99 14.11%
二、报告期内董事会重点工作回顾
（一）董事会日常工作
2020 年度，共计组织召开董事会会议 13 次；董事会下属各委员会 7 次，会
议过程合规、会议召开顺利、会议资料完整。此外，董事会授权董事长办理事项
共计 16 项。
（二）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开 5 次股东大会，均由董事会召集。公司董事会严格按
照股东大会决议和《公司章程》所赋予的职权，认真落实股东大会各项决议，接
受监事会的监督。公司董事会对报告期内召开的股东大会所形成的决议具体执行
情况如下：
1、2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公开发行可转换公司
债券董事会授权有效期的议案》。
2、2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度董事会工作报告》、《2019
年度监事会工作报告》、《2019 年度财务决算报告》、《2020 年度财务预算报
告》、《关于开展远期结售汇业务的议案》、《关于公司向银行申请综合授信和
贷款额度的议案》、 关于公司为全资子公司、控股孙公司提供担保额度的议案》、
《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《2019 年年度报告及摘要》、
《关于公司 2019 年度利润分配的议案》、关于续聘 2020 年度审计机构的议案》、
《关于公司 2019 年度日常关联交易执行及 2020 年度日常关联交易预计的议案》。
3、2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于豁免公司控股股东及董事
自愿性股份锁定承诺的议案》。
4、2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围并相应
修订<公司章程>的议案》。
5、2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于独立董事津贴的议案》、
《关于变更经营范围并相应修订<公司章程>的议案》、《关于选举非独立董事的
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议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举股东代表监事的议案》。
以上事项均已在股东大会决议批准范围内实施。
（三）董事会投资情况
2020 年度，公司不断拓展业务、开发市场、规范管理、提升盈利。具体情
况如下：
序号 投资项目名称 投资金额 投资占比
1 那图兹意迪森贸易（浙江）有限公司 3,000.00 51.00
2 家吉家居（上海）有限公司 1,600.00 80.00
3 顾家沙发（越南）有限公司 100.00（美元） 100.00
4 浙江普丽米尔家具有限责任公司 500.00 100.00
5 庄盛（香港）有限公司 100.00（美元） 100.00
6 中国联合实业投资有限公司 5,000.00 0.625
7 玺堡（香港）进出口有限公司 1,000.00（港币） 51.00
8 居然之家新零售集团股份有限公司 10,000.00 0.22
9 嘉合基金乾合单一资产管理计划 20,000.00
北京居然之家投资控股集团有限公司 2017
10 15,000.00
年公开发行公司债券（第一期）
红星美凯龙控股集团有限公司公开发 行
11 20,000.00
2020 年公司债券（第二期）
（四）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券
交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用；内部审计部门
和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
（五）投资者关系管理
高度重视投资者关系维护，坚持通过各种方式、多种渠道与投资者保持沟通
与互动，保证公司透明度，提高投资者对公司的关注度和认知度，维护投资者和
公司间的长期信任关系。公司日常通过热线电话、电子邮箱、上证 E 互动、现场
调研、不定期参加策略会等多个渠道与投资者形成良性的、有效互动，主动发挥
公司于投资者之间的纽带作用。
持续做好主流媒体的沟通交流工作,持续关注主要财经报刊、主要门户网站
等,收集、跟踪与公司相关的媒体报道,加强与媒体的沟通交流,及时处理了数起
媒体公关事件,积极维护了公司良好公众形象。
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三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业分析
我国软体家具行业集中度低，竞争格局分散。相比发达国家，我国软体家具
市场集中度提升空间广阔。未来随着环保政策趋严、消费升级等，消费者对家具
品质、设计和品牌要求不断提升，行业集中度有望进一步提升。
过去国内房地产高速增长，地产红利驱动家具行业 1.0 时代。家居企业可通
过产能扩张、渠道覆盖、传统营销发力、品类延伸来实现业务规模的快速壮大。
而消费者端对于产品的诉求较为基础，满足储物、舒适、耐用等基本需求，选购
时重视性价比。在 1.0 时代，行业领先的软体家居企业成功实现了全国大范围门
店覆盖、培养了优秀的经销商团队、良好的后端供应链支撑，培育了初步的品牌
口碑及知名度。
伴随房地产销售增速放缓、居民消费升级、主流群体代际更迭、流量入口多
元化等核心趋势，家具行业从 1.0 时代向 2.0 时代升级。新一代购房者和消费者
不再仅仅满足于基本家具功能的实现，更追求整体搭配、购买流程省心省力、产
品环保质量、个性化和美观等要素。对家具企业的研发设计、生产制造以及提供
一站式解决方案的能力提出了更高的要求，流量入口多元化趋势下，粗放式的渠
道拓展和管理在当前阶段存在挑战，企业需要有更强的渠道运营能力去获客，在
此趋势下，市场份额正加速向具备竞争力的头部企业集中。
未来行业发展呈现以下趋势：
1、家具行业进入 2.0 时代，企业从粗放式的发展进入综合实力的竞争阶段，
市场份额加速集中
（1）消费者对软体家具产品品质要求将持续提高
随着居民可支配收入水平的不断提高，家庭生活品质也将不断提升，消费者
对软体家具产品已不仅仅要求其满足基本的使用功能，而且更加关注产品的内涵
和品质，消费者选购软体家具产品时将越来越关注其品牌定位、设计理念以及健
康环保等因素。消费者对软体家具产品的需求已从原先的满足型消费向享受型消
费转变。未来软体家具生产企业将在品牌、设计、环保等方面加大投入，以迎合
消费者对高品质软体家具产品的需求。具有独特品牌内涵，坚持原创设计理念，
运用绿色环保新材料，并且能满足消费者个性化需求的软体家具生产厂商将在行
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业竞争中脱颖而出。
（2）外部政策与经营环境变化，龙头企业加速行业整合
在碳中和大战略背景下，环保政策趋严，生产方式落后、环保不达标的小厂
或不断退出，加速落后产能出清。美对华较高的关税和床垫反倾销税使得大量中
小企业无法出口业务受阻，订单有望向海外产能布局完善的龙头企业集中。根据
国家统计局数据，家具制造业亏损企业数从 2015 年的 536 家上升到 2020 年的
1,149 家，占家具制造业企业总数的比例从 2015 年的 10%上升到 2020 年的 18%。
同时在消费升级背景下，消费者对品牌、设计、产品质量、环保以及一站式购物
的要求不断提升，中小企业难以有优势，行业集中度在不断提升且有望持续。
（3）龙头企业聚焦打造全渠道运营能力，线下渠道实现精细化管理
随着互联网、智能手机、线上交易的普及，人们的消费习惯、消费场景发生
了巨大的变化。消费者获取信息的入口愈发碎片式，传统营销媒介包括电视广告、
新闻杂志、高空广告牌、落地活动等边际效益递减，新一代营销手段愈发多元化，
包括线上媒体平台（微博、微信、小红书、抖音等）、电梯间广告、IP 话题营造
等，更考验企业对于行业趋势转变的快速响应能力。大企业对比中小型企业具备
更强、更丰富的全网营销运营能力，因城施策制定精细化的营销策略触达消费者，
捕捉碎片化的流量为线上线下业务实现引流和转化。卖场自然客流下降，对门店
主动营销、流量运营能力的要求提升，除线上的流量外，线下渠道亦需精细化管
理，通过组织变革、门店信息化系统赋能渠道势在必行。此外，龙头通过产品和
渠道策略，向三至五线城市下沉，挖掘低线级市场消费潜力，亦带动广阔的增长
空间。
（4）供应链效率重要性提升，龙头企业率先变革
门店信息化系统的优化，可使企业掌握终端动销、库存和周转情况，能够更
及时对终端消费变化做出反应；此外需配套构建综合服务能力，通过专业高效的
仓储、物流、售后等环节，降低经销商运营压力，保障终端消费者服务体验，提
升品牌口碑同时亦优化企业的运营效率。
2、家具消费符合消费升级大趋势，有望持续扩容
（1）城市更新或带动住房改造需求，存量需求逐渐提升
2019 年中央经济工作会议首次强调“城市更新”概念，提出加强城市更新
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和存量住房改造提升，做好城镇老旧小区改造、大力发展租赁住房。“十四五”
规划和 2035 年远景目标纲要草案提出“实施城市更新行动”。目前我国重点一二
线城市存量住宅普遍进入“老龄化”阶段。此外，房价高企背景下，更多居民选
择将存量住宅进行功能更新。未来随着居民对家居环境的要求提升，软体家具更
新频率也将加快，存量改造所带来的更新性需求将给家居消费的带来新增长点。
（2）经济结构转型过程中，促消费政策有助于家具市场扩容
双循环的新发展格局下，扩大内需成为国家发展的重点战略，家具作为日常
生活中重要的耐用消费品，是承载人们对美好生活向往的重要载体。2020 年 11
月的国务院常务会议中，明确提出了“促进家电家具家装消费”，家具作为大宗
耐用消费品首次进入促消费政策中，有望推动市场扩容。
（3）地产竣工好转，家居零售市场有望回暖
根据国家统计局发布数据显示，2020 年疫情后期房地产在加速推进竣工，
房屋竣工面积增速从 6 月的-10.5%降幅逐步收窄至 4.9%。竣工端的逐步好转将
带动地产需求回暖，推动家具零售端销售回升。
（二）公司发展战略
公司以“做世界领先的综合家居运营商”为追求，坚持“用户型企业、数字
型企业、全屋型企业”3 个方向不动摇，规划好“现有品类做大做强、定制的发
展特别是定制与现有软体未来的融合、全品类的顾家生活及各类大店”3 级发展
逻辑，落实“核心业务、发展业务、新兴业务”3 大业务结构，继续发育“制造
供应链板块、品类运营板块、零售运营板块”3 大业务板块。
公司新三年（2021-2023）战略规划确定了公司相关业务和领域的长期战略
定位：
内贸业务——由当前品类为主的“渠道运营商”转型成为多品牌、全品类（系
列）、全渠道的“综合家居零售运营商”。
外贸业务——由以中国基地供全球为主的 OEM/ODM 制造商转型成为“全球布
局、本土运营”的集成供应链服务商。
制造与供应链——在全面启动精益化、设备化、信息化的基础上，通过全球
化的供应布局及制造与供应链模式变革，打造面向全球的规模化制造能力和供应
交付能力，初步实现在全球软体行业领先，走向数字供应链和工业 4.0。
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产品与技术——通过研发模式变革，分品类、分场景实现研发能力转型，构
建基于管理为支撑，技术为驱动的产品力，在创新与效率两个维度实现国内软体
家居行业全面领先。
（三）公司经营计划
经营指导思想：
公司以深化变革为主基调，持续推动系统变革与管理升级，高度重视制造大
后台效率提升与组织能力建设，投资未来，建立企业竞争优势；在当前战略机遇
期，保持创业创新精神，各单位自加压力，制定与挑战更高目标；坚定战略信心，
坚定赌大做多、积极布局，完善多维度（前台、中台、平台等）的组织模式，坚
定推动各项变革、发育能力，把增长可持续与经营有质量作为经营行为准则。
1、内销业务思路
品类向左（专业聚焦、纵向深耕），品牌向右（发育场景力、发展“顾家生
活”等大店、生活方式品牌发声），兼顾短期竞争（主要矛盾）与长期战略发展；
高效进攻传统渠道，渠道总体数量、渠道结构与渠道经营质量再上新台阶；战略
上重视线上电商业务，坚持独立化、价值链一体化、数字化、专业化的发展战略；
不断完善和清晰定制、功能、床垫三大高潜品类的竞争策略与发展战略；经营策
略上坚持“聚焦，再聚焦”，确保规模达成和市场地位提升；坚持向零售转型，
坚定数字化变革，在公司主体战略的指导下，在品牌、营销方式、引流方式、直
播、会员管理等方面，大胆创新、积极试点、不断迭代、总结方法体系、巩固转
型成果。
2、外销业务思路
在保持客户整体稳定、业务稳健增长的前提下，提升价值链经营利润是首要
目标；整合外贸“产研采供销”价值链所有环节，坚持“客户价值”提升与“价
值链运作效率”提升两个原则，大刀阔斧推动外贸价值链系统变革（含外贸 KISC
变革），为持续发展奠定基础；进一步坚持与完善“经营本土化”为核心的铁三
角组织建设，以“越南、墨西哥”两基地为核心的海外基地建设，以及数字化营
销、CRM 系统建设，坚定国际化运营的信心。
（二）经营策略规划
1、渠道进攻
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建立“前中后”的全链条渠道管理方法，通过更高的标准，更严的管控、更
清晰的导向，更统一的思想，着力调整渠道结构、提升渠道质量、焕新渠道活力；
进一步进驻空白市场、扩大老店面积，巩固渠道领先优势；破高潜品类渠道，建
立专业的睡眠（皮布床、床垫）渠道体系，快速突破顾家功能与顾家定制渠道数
量；抓住商场调整位置时机，全面布局乐至宝、意迪森两大合资品牌，丰富顾家
系品牌矩阵；加快开设势能店、一二类融合大店，构建综合家居竞争壁垒。
2、高潜品类进攻
（1）功能
产品策略：以全渠道爆款+大单品的策略为基础，借助产品中台降低成本提
升产品竞争力，并不断挖掘用户独特价值，沉淀顾家功能的产品基因；
店态策略：品牌、店态、产品形成一体化，聚焦现代风格，呈现极简空间，
打造年轻化、时尚化的生活方式；
渠道策略：聚焦一二级市场，严格控制开店面积要求，打造标杆客户形成区
域势能。
（2）床垫
产品策略：扩大中端床垫的市场份额，使用不同的技术、材质针对多种用户
群体，提升中端床垫产品竞争力。同时，继续推进高端床垫产品推广项目，保持
高端床垫的市场份额；
店态策略：设计更时尚、专业、高效的睡眠中心，并进行试推广；
渠道策略：倡导建立卧室势能店，要求睡眠中心在物业有软床区布局睡眠中
心单店，非重点物业最低要求布局休卧邻里店（独立店态呈现），同时坚定推进
老店重装要求。
（3）定制
聚焦重点区域，力争扩大规模；聚焦资源，猛攻渠道，确保新开门店数量；
聚焦市场、聚焦势能大店，在重点城市进行发力，优先支持老客户渠道增长，建
立渠道势能。
3、加快零售转型
（1）零售分销系统
提高零售订单准确性，提升零售数据应用价值，做好数据及赋能；推广 PDA，
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共建仓配服；移动端功能优化及全面推广，提升员工效率及用户体验；建设电商
信息化平台，提效降本，提升运营决策。
（2）用户经营
围绕运营正循环关键过程指标以及全系统基础数据的正常运行，坚持公式
化的业绩达成分解策略、基础能力定义与统一的原则。
4、全球化布局
（1）海外基地布局
越南基地重点做好 2021 年产能规划，聚焦跨国经营与管理质量提升，进一
步落实采购本地化、管理本地化策略；做好墨西哥基地经营改善，持续提升；米
兰研发中心承载顾家未来产品设计引领和国际化竞争的使命。
（2）国家战略
深耕核心大客户，聚焦保障战略大客户的增长，在既定利润下实现规模最大
化；主动开拓新客户和 OEM 渠道；积极探索和突破创新型商业模式，布局新业务
模式；通过大客户价值链保障项目，提升大客户保障运营能力。
5、人力资源与组织能力
实行超级人力资源计划，汇聚一群有理想、有抱负、有才华的创业者和合作
者，打造特别能战斗的铁军。
特此报告。
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议案二：
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，勤勉尽责地履行了《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规及《公司章程》和《公司监事会议事规则》的相关规定和要求，
本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职能，切实维护公司及股
东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现就2020年度公司监事会工
作报告如下：
一、监事会工作情况
2020年度，公司监事会共召开7次监事会会议，会议的召集、召开及表决程
序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、公司第三届监事会第二十三次会议于2020年4月22日以现场方式召开，公
司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019
年度财务决算报告》、《2020年度财务预算报告》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于开展远期结售汇业务的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的
议案》、《2019年年度报告及摘要》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》、《关于公司2019年度利润分配的预案》、《2019年度内部控制自
我评价报告》、《2019年度社会责任报告》、《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首
次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。
2、公司第三届监事会第二十四次会议于2020年5月20日以通讯方式召开，公
司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于豁免公司控股股东及董事自愿
性股份锁定承诺的议案》。
3、公司第三届监事会第二十五次会议于2020年8月19日以现场方式召开，公
司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《顾家家居2020年半年度报告》、《关
于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
4、公司第三届监事会第二十六次会议于2020年10月27日以通讯方式召开，
公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于使用部分募集资金临时补充
流动资金的议案》、《顾家家居2020年三季度报告》。
5、公司第三届监事会第二十七次会议于2020年11月17日以通讯方式召开，
公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预
留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。
6、公司第三届监事会第二十八次会议于2020年11月24日以通讯方式召开，
公司监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
7、公司第四届监事会第一次会议于2020年12月10日以通讯方式召开，公司
监事3人，参会监事3人，会议审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司2020年度有关事项意见
（一）依法运作情况
2020年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面
进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及
高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公
司章程》及损害公司与股东利益的行为。
（二）财务情况
2020年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度
健全，管理规范，财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的
规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
公司2020年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些
关联交易对公司的经营和主营业务的发展具有积极作用，公司与各关联方交易价
格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的交易原则，不存在损害
公司及公司非关联股东利益的情况。
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（四）募集资金投入项目情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公
司募集资金使用管理制度》的相关规定存放、使用募集资金，不存在违规使用募
集资金的情形。
特此报告。
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案三：
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2020 年度经营成果
（一）整体完成情况
项目 2020 年 2019 年
较同期
单位：万元 实际 实际
一、营业收入 1,266,599 1,109,359 14.17%
二、毛利率 35.21% 34.86% 上升 0.35 个百分点
三、毛利额 445,950 386,739 15.31%
四、营业税金及附加 6,730 7,920 -15.03%
五、期间费用 312,934 266,772 17.30%
期间费用率 24.71% 24.05% 上升 0.66 个百分点
其中：销售费用 249,384 207,316 20.29%
管理费用 50,375 49,019 2.77%
财务费用 13,175 10,437 26.24%
六、资产减值损失（损失以“-”
-51,042 -1,482 3344.59%
号填列）
七、公允价值变动损益 490 1,788 -72.60%
八、投资收益 19,238 13,963 37.77%
九、营业外收支 15,869 23,030 -31.10%
十、利润总额 119,479 152,217 -21.51%
十一、净利润 86,662 122,045 -28.99%
其中：归属于母公司净利润 84,547 116,116 -27.19%
十二、归属于母公司净利润率 6.68% 10.47% 下降 3.79 个百分点
十三、扣非后净利润 59,066 84,884 -30.42%
2020 年股份公司销售规模为 126.7 亿，同比增长 14.17%。毛利率同比上升
0.35 点。期间费用 31.3 亿,同比增长 17.3%。期间费用率同比上升 0.66 点。全
年实现净利润 8.67 亿，同比下降 28.99%，其中归属母公司净利润 8.45 亿，同
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
比下降 27.19%。
（二）主营业务收入及毛利率情况
项目
2020 年实际 2019 年实际 变动幅度
（单位：万元）
主营业务收入 1,230,215 1,070,459 14.92%
其中：内销 764,913 609,687 25.46%
其中：外销 465,302 460,772 0.98%
毛利率 34.10% 33.39% 上升 0.71 个百分点
其中：内销 40.11% 39.87% 上升 0.24 个百分点
其中：外销 24.20% 24.82% 下降 0.62 个百分点
2020 年主营业务毛利率 34.1%，其中内销毛利率 40.11%，同比上升 0.24 点。
外销毛利率 24.2%，同比下降 0.62 点。
（三）销售收入分解
项目
2020 年实际 2019 年实际 变动幅度
（单位：万元）
沙发 641,298 583,082 9.98%
床类产品 233,803 195,284 19.72%
集成产品 222,476 190,619 16.71%
定制 45,596 34,300 32.93%
红木家具 11,265 14,321 -21.34%
软件使用服务费 62,592 40,527 54.45%
其他 13,184 12,326 6.96%
合计 1,230,215 1,070,459 14.92%
2020 年销售收入规模整体增长 14.92%，分品类看，定制增长比例达 30%以
上，红木家具较同期下滑 21.34%。
（四）销售费用增长情况
销售费用 2020 年 2019 年 对比同期
（单位：万元）
费用额 费用率 费用额 费用率 费用额 费用率
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
广告宣传费 60,450 4.77% 53,924 4.86% 6,526 -0.09%
参展费用 8,686 0.69% 10,460 0.94% -1,775 -0.26%
仓储租赁费 23,977 1.89% 20,902 1.88% 3,075 0.01%
职工薪酬 59,295 4.68% 58,650 5.29% 646 -0.61%
运输费 39,129 3.09% 17,868 1.61% 21,260 1.48%
差旅费 7,315 0.58% 9,485 0.86% -2,170 -0.28%
装修、折旧与摊销 8,882 0.70% 7,041 0.63% 1,841 0.07%
办公费 5,844 0.46% 5,141 0.46% 703 0.00%
水电物业费 2,073 0.16% 1,603 0.14% 470 0.02%
出口费用 30,107 2.38% 17,218 1.55% 12,889 0.82%
股份支付 1,013 0.08% 2,948 0.27% -1,934 -0.19%
其他 2,611 0.21% 2,075 0.19% 536 0.02%
合 计 249,384 19.69% 207,316 18.69% 42,068 1.00%
2020 年整体销售费用 24.94 亿，受销售规模增长、运输费用政策调整影响，
绝对额同比增长 4.2 亿，整体费用率同比上升 1%。从结构看费用增长主要集中
为运输费及出口费用的增长。
（五）管理费用增长情况
管理费用 2020 年 2019 年 对比同期
（单位：万元） 费用额 费用率 费用额 费用率 费用额 费用率
职工薪酬 16,304 1.29% 11,887 1.07% 4,416 0.22%
办公费 4,775 0.38% 5,049 0.46% -275 -0.08%
汽车费用 246 0.02% 337 0.03% -91 -0.01%
差旅费 490 0.04% 812 0.07% -322 -0.03%
资产折旧与摊销 3,665 0.29% 2,965 0.27% 700 0.02%
业务招待费 724 0.06% 747 0.07% -23 -0.01%
咨询培训费 2,314 0.18% 5,153 0.46% -2,839 -0.28%
股份支付 420 0.03% 1,699 0.15% -1,279 -0.12%
其他 760 0.06% 573 0.05% 187 0.01%
合 计 29,696 2.34% 29,223 2.63% 473 -0.29%
2020 年整体管理费用 2.97 亿，绝对费用额同比增长 473 万，整体费用率同
比下降 0.29%。管理费用结构增长主要集中在职工薪酬、资产折旧摊销等方面的
支出。
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（六）研发费用增长情况
研发费用 2020 年 2019 年 对比同期
（单位：万元） 费用额 费用率 费用额 费用率 费用额 费用率
职工薪酬 11,499 0.91% 9,225 0.83% 2,275 0.08%
物料耗用 5,394 0.43% 8,027 0.72% -2,632 -0.30%
股份支付 190 0.01% 474 0.04% -284 -0.03%
资产折旧与摊销 973 0.08% 586 0.05% 387 0.02%
设计费 1,262 0.10% 483 0.04% 779 0.06%
其他 1,360 0.11% 1,002 0.09% 358 0.02%
合 计 20,679 1.63% 19,796 1.78% 882 -0.15%
2020 年整体研发费用投入 2.07 亿，同比增加 882 万。研发费用率 1.63%，
同比下降 0.15%。公司仍在逐步加大对研发的投入，主要体现在外部人才引进及
其他费用（主要包括设计费及差旅费）的增长。
二、2020 年度财务状况
项目 2020 年 2019 年 变动幅度
总资产 1,303,796 1,225,999 6.35%
其中：流动资产 635,968 611,344 4.03%
非流动资产 667,828 614,654 8.65%
总负债 593,430 595,943 -0.42%
其中：流动负债 540,493 449,769 20.17%
非流动负债 52,938 146,174 -63.78%
净资产 710,366 630,055 12.75%
其中：实收资本 63,241 60,181 5.08%
资本公积 342,431 220,464 55.32%
盈余公积 39,110 39,110 0.00%
未分配利润 268,874 251,241 7.02%
归属于上市公司股东净资产 673,972 590,618 14.11%
变动说明：
2020 年期末整体资产规模 130.4 亿，同比增长 6.35%，总体负债规模 59.3
亿，同比下降 0.42%，主要体现在非流动负债同比减少 9.3 亿影响。期末净资产
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
规模 71 亿，同比增长 12.75%。具体如下：
1、总资产同口径增长 7.78 亿，其中流动资产增加 2.46 亿，主要为存货增
加 6.05 亿；非流动资产增加 5.32 亿，主要为公司产能布局、厂房及设备投入影
响，固定资产及在建工程增加 7.64 亿。
2、总负债同口径下降 0.25 亿，其中应付债券减少 8.4 亿，合同负债增加
20.34 亿。
三、2020 年度现金流量情况
项目
2020 年实际 2019 年实际 变动幅度
（单位：万元）
经营活动产生的现金流量净额 218,041 212,414 2.65%
投资活动产生的现金流量净额 -144,415 30,502 -573.45%
筹资活动产生的现金流量净额 -136,362 -104,568 -30.40%
变动分析：
1、2020 年经营活动产生的现金流量净额 21.8 亿元，较同期上升 2.65%，主
要系公司利润规模增加及预收账款变动所致。
2、投资活动产生的现金流量净额-14.4 亿元，19 年同期为 3.05 亿元，主要
为对外战略投资增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额-13.6 亿元，主要系公司本期偿还债务所
致。
四、主要财务指标
项目 2020 年度 2019 年度 变动幅度
流动比率 1.18 1.36 -13.24%
偿债能力 速动比率 0.83 1.08 -23.15%
资产负债率 0.46 0.49 -6.12%
应收账款周转天数 30.13 31.55 -4.50%
存货周转天数 68.82 60.49 13.77%
营运能力 其中：原材料 30.01 25.71 16.73%
在产品 4.44 3.62 22.65%
库存商品 33.74 25.29 33.41%
盈利能力 每股收益（元） 1.39 1.98 -29.80%
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
净资产收益率（%） 13.76% 21.98% -37.40%
主要财务指标中，由于负债及所有者权益较同期有一定的优化，本期资产负
债率较同期降低 6.36%。受外贸海运异常影响，存货增加，存货周转天数同比延
缓 8.33 天。
以上议案请各位股东审议。
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于开展远期结售汇业务的议案
各位股东及股东代表：
为降低汇率波动对公司生产经营的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公
司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用总额度不超过人民币 300,000
万元（同等价值外汇金额）开展远期结售汇业务进行套期保值，每笔业务交易期
限不超过三年。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期
内资金可以滚动使用，授权期限自公司 2020 年度股东大会审议批准之日起至
2021 年度股东大会召开之日止。
一、开展远期结售汇的目的
目前公司销售包括境内销售和境外销售两部分。公司境外销售的外汇收付金
额较大，外汇汇率波动对公司经营成果可能产生较大影响。为减少汇率波动带来
的风险，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟开展远期结售汇业务，
利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
二、远期结售汇业务概述
公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司开展的远期结售汇业务是与
日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的
的。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银
行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、
汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。远期结售汇把汇率
的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业
务的汇率，从而锁定当期结售汇成本。
三、远期结售汇的规模
公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟使用总额度不超过人民币
300,000 万元（同等价值外汇金额）开展 2021 年度远期结售汇业务，每笔业务
交易期限不超过三年。在上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司 2020 年年度股东大会审议批准之
日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。具体业务产生的各项费用将按银行的
收费标准执行。
四、远期结售汇的风险分析及控制措施
（一）风险分析
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报
价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收
回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
3、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，
实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导
致远期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时
掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力
度，尽量将该风险控制在最小的范围内。
2、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额
进行交易，所有远期结售汇业务均有真实的交易背景。
3、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正
规的机构进行交易。
以上议案请各位股东审议。
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议案六：
关于公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2021 年度经营发展的需要，顾家家居股份有限公司（以下简称“顾
家家居”或“公司”）及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司拟向银行申请
综合额度授信业务，授信总额不超过人民币 650,000 万元。授信业务包括但不限
于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各
银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。
在上述授信额度内，公司根据生产经营筹划需要向银行进行贷款业务。
董事会拟授权公司管理层自 2020 年年度股东大会审议批准之日起至 2021 年
年度股东大会召开之日止，在公司向各大银行申请办理具体业务时，在上述综合
授信额度内办理相关手续（包括授信项下各种具体融资业务的办理，该融资业务
包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等），
并签署相关法律文件。
以上议案请各位股东审议。
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议案七：
关于公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保
额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司各全资子（孙）公司、控股子（孙）公司经营发展的需要，公司拟
对全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担保总额不超过人民币 200,000 万
元的担保。公司董事会拟授权管理层在上述额度范围内办理具体担保业务。
一、被担保人基本情况
（一）顾家家居（宁波）有限公司（以下简称“顾家宁波”）
注册地点：宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼 1313 室
法定代表人：王丽英
经营范围：批发、零售：沙发、床、餐桌、椅、茶几等家具及其配套产品和
零配件、装饰材料、工艺美术品；计算机技术咨询、技术服务；电子商务平台开
发；电子商务技术开发；企业信息咨询服务；自营和代理各类货物及技术的进出
口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 462,876.93 万元、负债总额
313,331.07 万元（其中流动负债总额 312,494.48 万元）、归属于母公司的净资
产 133,571.32 万元、营业收入 674,022.94 万元、归属于母公司的净利润
64,984.74 万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司
（二）顾家智能家居嘉兴有限公司（以下简称“嘉兴智能”）
注册地点：浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇元丰东路 260 号
法定代表人：王丽英
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经营范围：智能家具的生产；家具及其配套产品的设计、生产、销售；从事
进出口业务；家具的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 114,676.96 万元、负债总额
32,008.37 万元（其中流动负债总额 29,160.83 万元）、净资产 82,668.60 万元、
营业收入 114,019.60 万元、净利润-1,115.61 万元，无影响被担保人偿债能力
的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（三）浙江顾家梅林家居有限公司（以下简称“顾家梅林”）
注册地点：杭州江东本级区块前进工业园区三丰路 189 号
法定代表人：王丽英
经营范围：生产：软体家具； 沙发、床、餐桌、椅、茶几等家具及其配套
产品的设计及批发；上述产品零配件的设计及批发；从事上述产品及其同类产品
的批发、进出口业务；商务服务,家居设计、家具安装服务；室内装修设计、施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 266,446.62 万元、负债总额
253,030.9904 万元（其中流动负债总额 252,794.1982 万元）、净资产 13,415.63
万元、营业收入 211,151.26 万元、净利润-9,520.28 万元，无影响被担保人偿
债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（四）班尔奇（上海）家居科技有限公司（以下简称“班尔奇”）
注册地点：上海市闵行区北翟路 1444 弄 222 号
法定代表人：毛新勇
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：从事家居科技、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，加工、生产、销售家具及五金件、三聚氰胺饰面纸
板，会议及展览展示服务，专业设计服务，品牌管理，门窗制造加工、皮革制品
制造、家居用品制造及销售，商务信息咨询（不含投资类咨询），电子商务（不
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得从事金融业务），互联网销售（除销售需要许可证的商品），货物进出口，技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 8,424.76 万元、负债总额
7,206.98 万元（其中流动负债总额 7,171.29 万元）、归属于母公司的净资产
1,217.93 万元、营业收入 11,175.04 万元、归属于母公司的净利润-4,317.85 万
元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（五）杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）
注册地点：杭州江东本级区块前进工业园区三丰路 189 号 5 号厂房 2 层
法定代表人：王丽英
经营范围：床、床垫及其相关零配件的设计、生产；批发、零售：寝具、家
具、五金配件、装饰材料、工艺美术品；从事进出口业务；服务：家具的上门维
修，家居设计、家具的上门安装；室内装修设计、施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 98,726.08 万元、负债总额
52,030.02 万元（其中流动负债总额 51,052.93 万元）、归属于母公司的净资产
29,259.24 万元、营业收入 112,708.39 万元、归属于母公司的净利润-25,454.94
万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（六）泉州玺堡家居科技有限公司（以下简称“玺堡家居”）
注册地点：泉州市泉港区涂岭镇路口村
法定代表人：王才良
经营范围：沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、乳
胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售，机械设备
的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 77,595.46 万元、负债总额
42,010.10 万元（其中流动负债总额 41,033.02 万元）、归属于母公司的净资产
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
35,585.36 万元、营业收入 76,878.39 万元、归属于母公司的净利润-295.48 万
元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家寝具的控股子公司。
（七）玺堡（福建）家居有限公司（以下简称“玺堡福建”）
注册地点：福建省泉州市泉港区涂岭镇路口村恒昂工贸内
法定代表人：刘龙滨
经营范围：沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、床上用品系列、
家私系列的加工、制造、销售、研究与开发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 28,198.06 万元、负债总额
27,195.83 万元（其中流动负债总额 27,195.83 万元）、净资产 1,002.23 万元、
营业收入 43,736.63 万元、净利润-176.75 万元、无影响被担保人偿债能力的重
大事项。
与上市公司关系：公司全资子公司顾家寝具的控股子公司玺堡家居的全资子
公司。
（八）玺堡（惠州）家居科技有限公司（以下简称“玺堡惠州”）
注册地点：惠州市仲恺高新区陈江街道正大路 6 号
法定代表人：刘国彬
经营范围：研发、生产、销售：负氧离子材料、生物科技材料、沙发、床垫、
枕头、软床、床架、海棉制品、乳胶制品、床上用品、家居系列。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务状况：财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 6,407.05 万元、
负债总额 6,521.03 万元（其中流动负债总额 6,521.03 万元）、净资产-113.98
万元、营业收入 9,756.93 万元、净利润-436.50 万元、无影响被担保人偿债能
力的重大事项。
与上市公司关系：公司全资子公司顾家寝具的控股子公司玺堡家居的全资子
公司。
（九）玺堡（临沂）家居有限公司（以下简称“玺堡临沂”）
注册地点：山东省临沂市临沭县经济开发区常林西大街与金茂路交汇处
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法定代表人：刘良冰
经营范围：沙发、海绵床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海绵制品、乳
胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售,机械设备
的研发、生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 4,422.97 万元、负债总额
4,015.01 万元（其中流动负债总额 4,015.01 万元）、净资产 407.96 万元、营业
收入 2,756.22 万元、净利润-299.50 万元、无影响被担保人偿债能力的重大事
项。
与上市公司关系：公司全资子公司顾家寝具的控股子公司玺堡家居的全资子
公司。
（十）顾家（香港）贸易有限公司（以下简称“顾家香港贸易”）
注册地点：香港
公司董事：顾江生
经营范围：从事家具、轻工业配套产品销售及进出口贸易
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 143,247.33 万元、负债总额
139,382.58 万元（其中流动负债总额 139,382.58 万元）、归属于母公司的净资
产 3,864.75 万元、营业收入 320,487.87 万元、归属于母公司的净利润 5,442.35
万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司。
（十一）庄盛家具（越南）有限公司（以下简称“庄盛家具越南”）
注册地点：越南
公司法人：李云海
经营范围：沙发、床、椅子、茶几等家具及其配套产品的生产加出口。
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 38,301.00 万元、负债总额
37,149.01 万元（其中流动负债总额 37,149.01 万元）、净资产 1,151.99 万元、
营业收入 3,555.98 万元、净利润-204.66 万元，无影响被担保人偿债能力的重
大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家香港贸易的全资子公司。
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（十二）杭州顾家定制家居有限公司（以下简称“顾家定制”）
注册地点：浙江省杭州大江东产业集聚区前进街道三丰路 189 号 4 号厂房 2
层
法定代表人：王丽英
经营范围：整体衣柜、书柜、酒柜、入户柜、橱柜、沙发、床、餐桌及其配
套产品的设计、生产及销售；上述产品零配件的设计及销售；从事上述产品及其
同类产品的批发、进出口业务；企业信息咨询服务；服务：家具的上门维修，家
居设计、家具的上门安装；室内装修设计、施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 19,088.06 万元、负债总额
21,427.08 万元（其中流动负债总额 21,384.66 万元）、净资产-2,339.02 万元、
营业收入 28,652.51 万元、净利润 602.17 万元，无影响被担保人偿债能力的重
大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司。
（十三）宁波名尚智能家居有限公司（以下简称“宁波智能”）
注册地点：浙江省宁波梅山保税港区国际商贸区一号办公楼 1413 室
法定代表人：王丽英
经营范围：家具、五金配件、装饰材料、工艺美术品的批发、零售；家具的
上门维修服务；计算机技术咨询、技术服务；电子商务平台开发；电子商务技术
开发；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进
出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 16,142.01 万元、负债总额
7,859.99 万元（其中流动负债总额 7,859.99 万元）、净资产 8,282.02 万元、营
业收入 36,487.01 万元、净利润 5,203.84 万元，无影响被担保人偿债能力的重
大事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司杭州顾家智能家居有限公司（以下简称
“顾家智能”）的全资子公司。
（十四）杭州精效文化创意有限公司（以下简称“杭州精效”）
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注册地点：杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 128 号 6 幢 1 楼
法定代表人：王威
经营范围：服务：文化创意策划、家具设计；制造、加工：沙发、床、餐桌、
椅、茶几和其配套产品以及上述产品的零部件（经向环保部门排污申报后方可经
营）； 批发、零售：家具，家居用品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的
项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 11,594.67 万元、负债总额
11,885.95 万元（其中流动负债总额 11,885.95 万元）、净资产-291.28 万元、营
业收入 10,072.53 万元、净利润-91.00 万元，无影响被担保人偿债能力的重大
事项。
与上市公司关系：本公司控股子公司浙江领尚美居家居有限公司（以下简称
“领尚美居”）的全资子公司。
（十五）顾家沙发（越南）有限公司（以下简称“顾家沙发越南”）
注册地点：越南
法定代表人：李云海
经营范围：沙发、床、椅子、茶几等家具及其配套产品的生产加出口。
财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 11,555.98 万元、负债总额
12,275.62 万元（其中流动负债总额 12,275.62 万元）、净资产-719.64 万元、营
业收入 13,333.01 万元、净利润-1,427.84 万元，无影响被担保人偿债能力的重
大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家香港贸易的全资子公司。
（十六）东莞优先家居有限公司（以下简称“优先家居”）
注册地点：广东省东莞市东城街道莞长路东城段 274 号 101 室
法定代表人：赵一丁
经营范围：沙发、床、餐桌、椅、茶几及相关零配件的设计、生产、销售；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额 41,863.74 万元、负债总额
13,684.35 万元（其中流动负债总额 13,078.30 万元）、归属于母公司的净资产
27,869.95 万元、营业收入 54,654.77 万元、归属于母公司的净利润 7,594.12
万元，无影响被担保人偿债能力的重大事项。
与上市公司关系：本公司全资子公司顾家宁波的全资子公司。
二、担保协议的主要内容
（一）顾家宁波因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 70,000
万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签
订的相关合同内容为准。
（二）嘉兴智能因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 19,800
万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签
订的相关合同内容为准。
（三）顾家梅林因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 20,000
万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签
订的相关合同内容为准。
（四）班尔奇因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 4,000 万
元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签订
的相关合同内容为准。
（五）顾家寝具因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 6,000
万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签
订的相关合同内容为准。
（六）玺堡家居及其下属全资子公司玺堡福建、玺堡惠州、玺堡临沂因经营
发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 17,200 万元（包括以抵押担保方
式申请的最高授信额度 7,200 万元），本公司为上述授信额度提供连带责任保证
担保，具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。
（七）顾家香港贸易因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币
4,000 万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方
式以签订的相关合同内容为准。
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（八）庄盛家具越南因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币
30,000 万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及
方式以签订的相关合同内容为准。
（九）顾家定制因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 5,000
万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签
订的相关合同内容为准。
（十）宁波智能因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币 1,000
万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方式以签
订的相关合同内容为准。
（十一）杭州精效因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币
10,000 万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及
方式以签订的相关合同内容为准。
（十二）顾家沙发越南因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币
3,000 万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及方
式以签订的相关合同内容为准。
（十三）优先家居因经营发展需要拟向银行申请授信额度不超过人民币
10,000 万元，本公司为上述授信额度提供连带责任保证担保，具体担保内容及
方式以签订的相关合同内容为准。
以上全资子公司的担保额度在全资子公司之间可以相互调剂使用，控股子公
司的担保额度在控股子公司之间可以相互调剂使用。以上担保为拟担保事项，相
关担保协议尚未签署。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据
实际情况履行信息披露义务。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2020 年 12 月 31 日，公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提
供的担保余额为人民币 17,911.42 万元。公司不存在逾期担保。
上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在 2022 年度公司为全资
子公司、控股孙公司提供担保额度未经下一年度（2021 年度）股东大会批准之
前，并且公司董事会没有做出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持
续有效。
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
以上议案请各位股东审议。
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议案八：
关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高自有闲置资金的使用效率，增加公司的投资收益，在保证资金安全且
满足正常经营所需流动资金的前提下，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）
公司拟使用总额度不超过人民币 350,000 万元的自有闲置资金进行现金管理。在
上述额度范围内授权公司管理层负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使
用，授权期限自公司 2020 年度股东大会审议批准之日起至 2021 年度股东大会召
开之日止。
一、使用自有闲置资金进行现金管理概述
1、投资目的：本着股东利益最大化的原则，提高自有闲置资金的使用效率
和收益。
2、现金管理额度及资金来源：公司拟使用资金额度不超过人民币 350,000
万元进行现金管理，资金全部来源于自有闲置资金。在上述额度内，资金可以滚
动使用。
3、资金投向：根据市场收益率的情况，结合公司自身的经营管理能力和风
险控制水平，购买银行、证券公司等金融机构发行的理财产品、债券、基金等符
合法律、法规的金融产品。
4、授权期限：自 2020 年年度股东大会审议批准之日起至 2021 年年度股东
大会召开之日止有效。
5、实施方式：董事会授权公司管理层行使该项投资决策权及签署相关法律
文件，并进行具体实施。公司将继续严格按照董事会的授权条款，合理安排资金
结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性、严格控制各类风险的同时
争取较高的收益率。
6、现金管理内部控制：公司建立健全资金使用的审批和执行程序，确保资
金使用的有效开展和规范运行。在委托理财期间，公司将与委托理财受托方保持
密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况；如发现可能影响公司资金安全的风险
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
二、风险控制措施分析
1、董事会授权公司管理层行使该项投资决策权，签署相关合同，组织实施
并及时做好分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将
及时采取相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
3、公司必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好
资金使用的账务核算工作。
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司购买相同的金融产品。
5、公司将根据实际资金管理情况，在定期报告中披露报告期内金融产品买
卖以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在保证公司日常
经营运作资金需求的情况下，公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以
自有闲置资金适度进行资金综合管理，不会对公司未来主营业务、财务状况、经
营成果和现金流量造成较大影响。使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于
增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
四、风险提示
金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响的可
能性。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此进行资金
管理的实际收益不可预期。
以上议案请各位股东审议。
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于计提商誉、无形资产及固定资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
一、本次计提商誉和无形资产减值准备的基本情况
（一）纳图兹贸易（上海）有限公司（以下简称“纳图兹”）
公司全资子公司顾家家居（宁波）有限公司（以下简称“顾家宁波”）于
2018 年完成对纳图兹 51%股权的收购，支付对价 6,500.00 万欧元，折算人民币
为 50,857.00 万元，取得可辨认净资产公允价值份额 14,800.25 万元人民币。公
司将支付的合并成本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额
36,056.75 万元确认为商誉，并将固定资产、无形资产、长期待摊费用等确认为
直接归属于资产组的可辨认资产。截止 2020 年 12 月 31 日，包含商誉的相关资
产组除商誉外的可辨认资产公允价值为 11,366.58 万元，商誉账面余额为
36,056.75 万元。
2020 年新型冠状病毒肺炎疫情对纳图兹的生产、经营及销售造成了影响。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都
应当进行减值测试。公司聘请中联资产评估集团有限公司对收购纳图兹时所形成
的商誉进行了减值测试。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字﹝2021﹞
第 137 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 54,879.53 万元，账
面价值 82,066.09 万元，本期应确认商誉减值损失 27,186.56 万元，其中归属于
本公司应确认的商誉减值损失 13,865.14 万元。
（二）泉州玺堡家居科技有限公司（以下简称“玺堡家居”）
公司全资子公司杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）于 2018
年完成对玺堡家居 51%股权的收购，支付对价人民币 42,429.00 万元，取得可辨
认净资产公允价值份额 17,894.40 万元人民币。公司将支付的合并成本超过应享
有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额 24,534.60 万元确认为商誉，并
将固定资产、无形资产等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。截止 2020 年
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
12 月 31 日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为 29,770.65
万元，商誉账面余额为 24,534.60 万元。
2020 年美国商务部发布了对从马来西亚等七个国家进口的床垫征收反倾销
税以及对从中国进口的床垫征收反补贴税的最终裁定，玺堡家居产品出口美国受
阻；2020 年新型冠状病毒肺炎疫情在全球多国爆发，对玺堡家居生产、经营及
销售产生影响。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都
应当进行减值测试。公司聘请坤元资产评估公司对收购玺堡家居时所形成的商誉
进行了减值测试。
根据坤元资产评估公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2021〕309 号），
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 29,456.12 万元，账面价值
77,877.71 万元，本期应确认商誉减值损失 48,107.06 万元，其中归属于本公司
应确认的商誉减值损失 24,534.60 万元，同时对无形资产中商标使用权减值
314.53 万元。
（三）Rolf Benz AG & Co.KG 和 RB Management AG
公司全资子公司顾家投资管理有限公司于 2018 年完成对 Rolf Benz AG &
Co.KG 99.92%的股权以及 RB Management AG 100%股权的收购，支付对价人民币
31,239.73 万元，取得可辨认净资产公允价值份额 25,843.41 万元人民币。公司
将支付的合并成本超过应享有被收购方 Rolf Benz AG & Co.KG 以及 RB Management
AG 的可辨认净资产公允价值份额的差额 5,396.32 万元确认为商誉，并将固定资
产、无形资产、在建工程等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。截止 2020
年 12 月 31 日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产公允价值为
18,593.64 万元，商誉账面余额为 5,396.32 万元。
2020 年新型冠状病毒肺炎疫情在全球多国爆发，欧洲疫情严重，部分国家
已经存在停工停产、交通物流受阻等情况。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都
应当进行减值测试。公司聘请中联资产评估集团有限公司对收购 Rolf Benz AG &
Co.KG 和 RB Management AG 时所形成的商誉进行了减值测试。
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根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（中联评报字﹝2021﹞
第 138 号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 20,344.04 万元，账
面价值 23,994.28 万元，本期应确认商誉减值损失 3,650.24 万元，其中归属于
本公司应确认的商誉减值损失 3,647.32 万元。
（四）班尔奇（上海）家居科技有限公司（以下简称“班尔奇”）
公司于 2018 年完成对班尔奇 60%股权的收购，支付对价人民币 3,600.00 万
元，取得可辨认净资产公允价值份额 585.80 万元人民币。公司将支付的合并成
本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额 3,014.20 万元确认
为商誉，并将固定资产、无形资产、长期待摊费用等确认为直接归属于资产组的
可辨认资产。截止 2020 年 12 月 31 日，包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨
认资产公允价值为 1,944.43 万元，商誉账面余额为 3,014.20 万元。
班尔奇主要从事全屋板式家具的个性化定制生产及销售、配套家居产品的销
售。2020 年定制行业竞争加剧，加之新型冠状病毒肺炎疫情的爆发，班尔奇的
市场环境和经营环境发生重大变化。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都
应当进行减值测试。公司聘请坤元资产评估公司对收购班尔奇时所形成的商誉进
行了减值测试。
根据坤元资产评估公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2021〕306 号），
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 1,838.50 万元，账面价值
5,959.52 万元，本期应确认商誉减值损失 4,015.09 万元，其中归属于本公司应
确认的商誉减值损失 2,409.05 万元，同时对固定资产减值 261.17 万元。
（五）宁波卡文家居有限公司（以下简称“卡文家居”）
公司于 2018 年完成对卡文家居 51%股权的收购，支付对价人民币 5,100.00
万元，取得可辨认净资产公允价值份额 1,121.15 万元人民币。公司将支付的合
并成本超过应享有被收购方的可辨认净资产公允价值份额的差额 3,978.85 万元
确认为商誉，并将固定资产、无形资产、长期待摊费用等确认为直接归属于资产
组的可辨认资产。截止 2020 年 12 月 31 日，包含商誉的相关资产组除商誉外的
可辨认资产公允价值为 1,540.10 万元，商誉账面余额为 3,978.85 万元。
40
顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目前卡文家居公司的主营业务为经营“宽邸”品牌的客厅、卧室、餐厅、书
房等全套家庭及酒店用中高档美式家具产品的研发、设计与销售，该品牌的产品
均在国内销售。2020 年由于新冠疫情等宏观因素的影响，卡文家居公司的市场
环境和经营环境发生重大变化。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号——
商誉减值》的规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都
应当进行减值测试。公司聘请坤元资产评估公司对收购卡文家居时所形成的商誉
进行了减值测试。
根据坤元资产评估公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2021〕307 号），
包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 666.98 万元，账面价值 9,341.77
万元，本期应确认商誉减值损失 7,801.67 万元，其中归属于本公司应确认的商
誉减值损失 3,978.85 万元，同时对无形资产中商标使用权减值 873.54 万元。
二、本次对商誉和无形资产计提减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备共 48,434.97 万元，无形资产减值准备共
1,188.07 万元，固定资产减值准备共 261.17 万元，累计计提商誉、无形资产及
固定资产减值准备 49,884.21 万元。上述减值损失计入公司 2020 年损益，导致
公司 2020 年合并财务报表归属于上市公司股东的净利润减少 49,884.21 万元，
相应减少 2020 年年末归属于上市公司股东的净资产 49,884.21 万元。
以上议案请各位股东审议。
41
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议案十：
2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2017 年修订）》等有关法律、法规的规定，公司编制了
2020 年年度报告全文及摘要，公司 2020 年度财务报表已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2020 年年度报告及摘
要详见附件。
附件：《2020 年年度报告及摘要》
以上议案请各位股东审议。
42
顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于公司 2020 年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
一、利润分配预案内容
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，顾家家居股份有限公司（以
下 简 称 “ 公 司 ”） 2020 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 人 民 币
845,467,058.46 元。截止 2020 年 12 月 31 日，公司合并财务报表累计可供分配
利 润 为 2,688,742,460.04 元 ， 母 公 司 财 务 报 表 累 计 可 供 分 配 利 润 为
1,271,308,362.00 元。
在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股
东的合理回报，经审慎研究，公司董事会拟定的 2020 年度利润分配预案为：公
司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 8.20 元（含税）。截至 2021 年 4 月 19
日，公司最新公告的总股本为 632,289,205 股，回购专户的股份数为 10,879,264
股，以此为基数计算合计拟派发现金红利 509,556,151.62 元（含税），占 2020
年度归属于上市公司股东净利润的 60.27%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公
司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至 2020 年
12 月 31 日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为 272,988,398.19 元，占 2020
年度归属于上市公司股东净利润的 32.29%。
综上，公司 2020 年度现金分红比例为 92.56%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本、回购股数发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。
以上议案请各位股东审议。
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议案十二：
关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是公司 2020 年
度聘用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，天健严格
遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册会计师执
业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利地完
成了公司财务报表审计、内控审计及各项专项审计，较好地履行了合同所规定的
责任和义务。
根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进
行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议，
拟续聘天健为公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构。
以上议案请各位股东审议。
44
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议案十三：
关于公司 2020 年度日常关联交易执行及 2021 年度日常关联
交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
2020 年实际金 预计金额与实际
关联交易类 2020 年预计金额
关联人 额 发生金额差异较
别 （单位：万元）
（单位：万元） 大的原因
浙江圣诺盟顾家海绵有限公司 不超过 25,000.00 23,412.72
江苏金世缘乳胶制品股份有限
向关联人采 不超过 1,400.00 1,087.57
公司
购商品或接 Natuzzi S.p.A. 不超过 38,400.00 30,191.79 不及预期
受劳务 杭州天厥物业管理有限公司 不超过 1,000.00 685.72
小计 不超过 65,800.00 55,377.80
向关联人出 Nick Scali Limited 不超过 12,600.00 0 未发生业务
售商品或提 Natuzzi S.p.A. 不超过 800.00 0.85
供劳务 小计 不超过 13,400.00 0.85
顾家集团有限公司 不超过 100.00 53.99
向关联人租 顾家实业投资（杭州）有限公司 不超过 920.00 822.39
入资产 杭州天厥物业管理有限公司 不超过 1,000.00 190.51
小计 不超过 2,020.00 1,066.89
合计 不超过 81,220.00 56,445.54
（三）2021 年日常关联交易预计金额和类别
2021 年预计金额 占同类 2021 年年初至 2020 年实 占同类 2021 年预计金
关联交易类 （单位：万元） 业务比 披露日与关联 际金额 业务比 额与 2020 年实
关联人
别 例 人累计已发生 （单位：万 例 际发生金额差
的交易金额 元） 异较大的原因
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（单位：万元）
浙江圣诺盟顾家
不超过 34,883.00 2.87% 7,316.16 23,412.72 2.29% 经营需要
海绵有限公司
江苏金世缘乳胶
向关联人采 制品股份有限公 不超过 1,224.00 0.10% 205.53 1,087.57 0.11%
司
购商品或接 Natuzzi
不超过 42,350.00 3.49% 9,133.31 30,191.79 2.96% 经营需要
受劳务 S.p.A.
杭州天厥物业管
不超过 1,050.00 0.09% 168.14 685.72 0.07%
理有限公司
小计 不超过 79,507.00 6.55% 16,823.14 55,377.80 5.43%
顾家集团有限公
不超过 120.00 0.30% 12.54 53.99 0.16%
司
顾家实业投资
向关联人租
（杭州）有限公 不超过 1,047.60 2.61% 219.76 822.39 2.38%
入资产 司
杭州天厥物业管
不超过 360.00 0.90% 54.63 190.51 0.55%
理有限公司
小计 不超过 1,527.60 3.81% 286.93 1,066.89 3.09%
合计 不超过 81,034.60 17,110.07 56,444.68
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江圣诺盟顾家海绵有限公司（以下简称“圣诺盟海绵”）
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：浙江省海宁农业对外综合开发区启潮路（爱普瑞〈浙江〉羊毛制条有
限公司内 101-105 号）
法定代表人：钱洪祥
注册资本：210.00 万美元
经营范围：生产销售阻燃聚氨酯泡沫塑料及其制品（不含以 CFC-11 为发泡
剂的各种塑料发泡工艺项目）
圣诺盟海绵目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，圣诺盟海绵系顾家家居
参股公司（顾家家居持有圣诺盟海绵 40%的股权），是顾家家居的关联法人。
（二）江苏金世缘乳胶制品股份有限公司（以下简称“金世缘”）
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：扬州市江都区小纪镇高徐工业园区
法定代表人：何拥军
注册资本：4,710.00 万元人民币
经营范围：生产乳胶制品，床上用品及配件、床垫及配件、家具生产、销售，
道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
金世缘目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，金世缘系顾家家居参股
公司（顾家家居持有金世缘 6.53%的股权），是顾家家居的关联法人。
（三）Natuzzi S.p.A.（以下简称“Natuzzi”）
企业性质：股份有限公司
住所：Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy
公司代表：Pasquale Natuzzi
注册资本：5,490.00 万欧元
经营范围：设计、生产和销售的现代和传统的皮革和纺织软垫家具行业，主
要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。
Natuzzi 目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，Natuzzi 系顾家家居控
股子公司纳图兹贸易（上海）有限公司之少数股东（顾家家居持有纳图兹贸易（上
海）有限公司 51%的股权），是顾家家居的关联法人。
（四）杭州天厥物业管理有限公司（以下简称“杭州天厥”）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市江干区东宁路 599-1 号
法定代表人：张建闻
注册资本：100.00 万元人民币
经营范围：服务：房地产中介，市场经营管理，物业管理，房地产信息咨询，
国内广告发布（除网络），酒店管理，餐饮企业管理，企业管理咨询，企业营销
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
策划；零售：建材，日用百货，通讯产品，计算机硬件，电子元器件，五金电器，
装饰材料，塑料制品。
杭州天厥目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州天厥系顾家家居控
股股东顾家集团有限公司（以下简称“顾家集团”）之全资子公司，是顾家家居
的关联法人。
（五）顾家集团有限公司（以下简称：顾家集团）
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：杭州经济技术开发区白杨街道 20 号大街 128 号 3 幢 6 层厂房
法定代表人：顾江生
注册资本：11,250.00 万元人民币
经营范围：服务：实业投资（除证券、期货，未经金融等监管部门批准、不
得从事向公众融资存款、融资担保、代售理财等金融服务），企业管理咨询，广
告设计、制作，电梯技术咨询；批发、零售：黄金首饰、工艺礼品、日用品、纺
织品、百货、机电设备、包装材料、建材、装饰材料、计算机、仪器仪表、文化
用品、电梯及配件、钢材、木浆、塑料制品、化工产品及原料（除化学危险品及
易制毒化学品）、金属材料、金属制品(以上除贵重金属）；货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
顾家集团目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家集团系顾家家居控
股股东，为顾家家居的关联法人。
（六）顾家实业投资（杭州）有限公司（以下简称“顾家实业”）
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市江干区东宁路 599-1 号，一号楼 601 室
法定代表人：许昙华
注册资本：30,000.00 万元人民币
经营范围：一般项目:建筑用金属配件制造;通用零部件制造;企业管理咨询;
工程管理服务;企业总部管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);物业服
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
务评估;建筑装饰材料销售;五金产品批发;机械设备销售;塑料制品销售;实业投
资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
顾家实业目前生产经营情况正常，有足够的履约能力。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，顾家实业系顾家家居控
股股东顾家集团之全资子公司，是顾家家居的关联法人。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则
进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协
商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司
及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生
产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是
在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖。
上述议案拟提请董事会同意并报请股东大会审议，在 2022 年度日常关联交
易预计未经下一年度（2021 年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有做
出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
以上议案请各位股东审议。
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
听取：
独立董事 2020 年度述职报告
作为顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》、
《公司独立董事工作细则》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在
2020年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，
切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们2020
年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
冯晓女士：1969年11月出生，中国国籍，教授，浙江财经大学硕士生导师，
MBA导师，中国注册会计师，中国会计学会个人会员。历任浙江财经学院会计学
院助教、讲师、副教授、教授；现任浙江财经大学教授，永安期货股份有限公司
独立董事，本公司独立董事。
何美云女士：1964年2月出生，中国国籍，EMBA，高级经济师。历任百大集
团股份有限公司党委书记、董事、副董事长、董事会秘书、总经理，中国商业股
份制企业经济联合会副秘书长，浙江省上市公司协会董秘专业委员会常务副主任，
杭州市仲裁委员会专业委员，平安证券浙江公司总经理；现任广宇集团股份有限
公司独立董事、本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020年度，公司共召开董事会13次，其中以通讯方式召开会议11次，现场结
合通讯方式召开会议2次；公司共召开股东大会5次，包括1次年度股东大会，4
次临时股东大会。
参加股
参加董事会情况 东大会
董事姓 是否独立 情况
名 董事 本年应参 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股
加董事会 出席 方式参 出席 次数 次未亲自参 东大会
次数 次数 加次数 次数 加会议 的次数
冯晓 独立董事 13 13 11 0 0 否 1
何美云 独立董事 13 13 11 0 0 否 1
我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题
的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。
（二）2020年年报工作情况
关于2020年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审计
工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）及公司管理层
召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在天健
出具初步审计意见后，召开董事会审议年度报告前，我们和天健会计师沟通了审
计过程中发现的问题。在年度报告中我们就2020年度内公司对外担保、关联交易、
利润分配、资产减值测试等重大事项发表了独立意见，并对续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构发表了独立意见。
（三）现场考察情况
2020年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、
募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌
握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人
治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
顾家家居积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案
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顾家家居股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的
条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些关
联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均
以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非
关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年度，公司除了对其下属全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供担
保外，不存在其他对外担保情形，并且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，
未损害中小股东利益；报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在
直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
2020 年度，公司可转换公司债券募集资金的存放和使用情况均符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范
募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司完成了董事会换届选举及高管的聘任工作。公司高级管理人
员的决策程序和年度薪酬符合国家相关法律规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2020年5月13日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司2019
年度利润分配的议案》，以公司利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每10股派发现金股利人民币11.70元（含税），实际共分配692,122,504.32元。
有关分红方案已于2020年6月实施完毕。
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（七）公司及股东承诺履行情况
公司第三届董事会第四十四次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过
了《关于豁免公司控股股东及董事自愿性股份锁定承诺的议案》,同意豁免顾家
集团及顾江生先生在公司首次公开发行股票期间做出的部分自愿性承诺。豁免承
诺部分事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
相关规定，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及相关制度的规定。2020
年度，公司及相关股东的其余各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制
人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，及时、公平、真实、准确、
完整地披露信息，规范日常信息披露工作。报告期内，公司各次信息披露均严格
按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
（九）内部控制的执行情况
公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。我们将对公司
的内部控制给予持续的关注及改进意见。
（十）限制性股权激励计划实施情况
报告期内，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第
二期解除限售条件成就。首次授予的82名激励对象所持共计6,082,860股限制性
股票于2020年5月20日上市流通。预留授予的354名激励对象所持的共计
1,068,060股限制性股票于2020年11月25日上市流通。
(十一)公开发行可转换公司债券实施情况
报告期内，公司行使“顾家转债”的提前赎回权，“顾家转债”于2020年8
月28日摘牌。截止赎回登记日（2020年8月27日），累计共有1,093,129,000元“顾
家转债”已转换为公司股票，累计转股数量为30,860,965股。
（十二）股份回购
公司于2019年9月19日召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
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于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》:公司拟使用不低于人民币
30,000万元且不超过人民币60,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公
司股份，回购价格不超过人民币50.00元/股，回购期限自2019年9月19日起12
个月内。
截至2020年9月18日，公司本次回购股份期限已届满，本次累计回购股份
10,879,264股，占公司总股本的比例为1.72%，最高成交价为48.60元/股，最低
成交价为32.49元/股，均价为38.70元/股，成交总金额为420,988,118.72元（不
含交易费用）。公司回购金额已超过回购方案中回购金额的下限，本次回购股
份方案实施完毕。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对
公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等
方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、
勤勉义务。
2021年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、忠
实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注
公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，
充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
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