证券代码：603816            证券简称：顾家家居         公告编号：2022-085



               顾家家居股份有限公司
   关于出售控股子公司股权后形成对外担保的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
        被担保人名称：泉州玺堡家居科技有限公司（以下简称“玺堡家居”）
        本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额不超过
        人民币 10,000 万元；已实际为其提供的担保余额为人民币 6,100 万元
        （含本次）。
        本次担保是否有反担保：本次担保存在反担保，刘龙滨、林丽蓉（刘龙
        滨配偶）、平潭恒翔股权投资有限公司（以下简称“恒翔投资”）共同为
        顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）履行前述
        担保责任提供反担保。
        对外担保逾期的累计数量：无


    一、担保情况概述
    （一）本次担保的基本情况
    顾家家居全资子公司杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）拟以
人民币 16,071.402751 万元的价格向恒翔投资出售其持有的玺堡家居 51%股权。
本次股权出售后，公司不再持有玺堡家居的股权。
    顾家家居、恒翔投资与厦门银行股份有限公司泉州分行于 2020 年 5 月 20
日签署了《最高额保证合同》，由顾家家居、恒翔投资共同为玺堡家居及其子公
司于主债权确定期间（自 2020 年 5 月 20 日至 2024 年 1 月 28 日）签订的主债权
合同（《授信额度协议》）提供最高额为人民币 10,000.00 万元的担保。截至本
公告披露日，顾家家居为玺堡家居担保的余额为人民币 6,100.00 万元。为保障
顾家家居的权益，顾家家居与刘龙滨、林丽蓉、恒翔投资拟签订《反担保合同》，

                                     1
由刘龙滨、林丽蓉、恒翔投资共同为顾家家居履行前述担保责任提供反担保。
       （二）本次担保的审议情况
       本次担保已于 2022 年 12 月 13 日经公司第四届董事会第十六次会议审议批
准。本次担保尚需提交公司股东大会审议批准。


       二、被担保人基本情况
       1、公司名称：泉州玺堡家居科技有限公司
       2、统一社会信用代码：91350505583132725U
       3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       4、法定代表人：张建闻
       5、注册资本：6,361.68 万元人民币
       6、营业期限：2011 年 10 月 08 日至 2061 年 10 月 07 日
       7、注册地址：泉州市泉港区涂岭镇路口村
       8、经营范围：沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、
乳胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售，机械设
备的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
       9、股东情况：
                   出售前                                     出售后
                       认缴出资                               认缴出资
                                   持股比例                                持股比例
       股东名称        （万元/人                 股东名称     （万元/人
                                     （%）                                   （%）
                         民币）                                 民币）
杭州顾家寝具有限                               平潭恒翔股权
                        3,244.46       51.00                   6,026.35      94.7289
公司                                           投资有限公司
平潭恒翔股权投资
                        2,781.89     43.7289   熊羽              335.33       5.2711
有限公司
熊羽                      335.33      5.2711
         合计           6,361.68      100.00          合计     6,361.68       100.00

       10、玺堡家居的财务状况
       根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审【2022】9987 号，玺堡家
居（合并报表）一年一期的主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元/人民币
            项目名称                2021 年 12 月 31 日        2022 年 6 月 30 日
总资产                                           74,357.57                  67,223.56

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总负债                                    43,048.24              35,711.00
归属于母公司的所有者权益                  31,309.33              31,512.55
          项目名称                 2021 年度           2022 年 1-6 月
营业收入                                  81,342.76              22,207.23
归属于母公司的净利润                        1,222.37                 203.22

    三、担保协议的主要内容
    本次对外担保是因公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报表
体系内子公司原有担保的延续，原保证合同内容未发生变化。
    （一）《最高额保证合同》主要内容
    1、保证人：顾家家居、恒翔投资
    2、债权人：厦门银行股份有限公司泉州分行
    3、保证方式：连带责任保证
    4、被保证的主债权最高额：人民币 10,000.00 万元
    5、保障范围：主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害
赔偿金、延迟履行期间的债务利息、因汇率变动而引起的相关损失、债务人应向
债权人支付的其他款项以及债权人为实现债权而发生的费用，以及主合同生效后，
经债权人要求追加而债务人未追加的保证金金额。
    6、保证期间：保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满日
起三年。
    实际担保金额将在授信额度不超过人民币 10,000.00 万元内按授信业务开
展情况确定。
    （二）《反担保合同》主要内容
    1、担保人：顾家家居
    2、反担保人 1、反担保人 2、反担保人 3 合称为“反担保人”
    反担保人 1：刘龙滨；反担保人 2：林丽蓉；反担保人 3：恒翔投资
    3、鉴于顾家家居、恒翔投资为玺堡家居及其子公司向厦门银行股份有限公
司泉州分行在人民币 10,000.00 万元贷款额度范围内提供最高额保证担保。为保
障顾家家居的权益，刘龙滨、林丽蓉、恒翔投资同意共同就顾家家居履行前述担
保责任提供反担保。
    4、提供反担保的范围：顾家家居向厦门银行股份有限公司泉州分行履行担
保责任而承担的款项金额（包括但不限于主债权合同项下的全部本金、利息、复

                                     3
利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、债务人应向债权人支付的
手续费等其他款项、债权人为实现债权而发生的催收费、诉讼费、仲裁费、评估
费、执行费等各项维权费用及担保人为担保债务而产生的各类其他款项与费用）
及担保人为实现本反担保权而发生的催收费、诉讼费、仲裁费、评估费、执行费、
律师费等各项费用。
    5、提供反担保的方式：
    （1）反担保人 1、反担保人 2 为担保人的担保提供连带责任反担保及反担
保人 1 以其名下持有的平潭恒翔股权投资有限公司股权，反担保人 3 以其持有的
泉州玺堡家居科技有限公司 38%股权提供质押，并于本协议签订之日起十日内办
理股权的质押登记。
    （2）担保人承担担保责任后，可向反担保人主张反担保权。
    6、提供反担保的期间：自《反担保合同》签订之日起至顾家家居代为清偿
主债权项下全部债务之日起满三年止。


       四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日，公司为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供的担保余
额为人民币 19,658.78 万元（含公司为玺堡家居及其子公司的担保 6,100 万元），
占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的 2.45%。公司不存在逾期担
保。


       五、董事会意见

    本次担保已于2022年12月13日经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
独立董事发表了同意的独立意见：
    1、本次对外担保是公司出售子公司股权后形成的，实质是公司对原合并报
表体系内子公司原有担保的延续，原合同内容未发生变化。
    2、上述事项的开展有利于尽快实现公司资源的优化配置，实现平稳过渡，
同时公司就存续担保事项与刘龙滨先生及其配偶、恒翔投资签署反担保合同，符
合有关法律、行政法规和《顾家家居股份有限公司章程》的规定，风险可控，有
效保障了公司及广大投资者合法权益。




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   3、董事会在审议上述事项时，表决程序符合有关法律、行政法规和《顾家
家居股份有限公司章程》的规定。
   综上所述，独立董事同意公司本次对外担保事宜，并将该事项提交公司股东
大会审议。


   特此公告。


                                          顾家家居股份有限公司董事会
                                                    2022 年 12 月 13 日




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