证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2022-084
顾家家居股份有限公司
关于出售控股子公司暨业绩承诺调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公
司”）全资子公司杭州顾家寝具有限公司（以下简称“顾家寝具”）拟以
人民币 16,071.402751 万元的价格向平潭恒翔股权投资有限公司（以下
简称“恒翔投资”）出售其持有的泉州玺堡家居科技有限公司（以下简
称“玺堡家居”）51%股权。本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居
的股权。
原业绩补偿履行情况：原业绩补偿权利义务各方基于新冠疫情的后续影
响暂时无法评估，美国的反倾政策不断加码，继续控股玺堡家居不利于
上市公司优化海外布局，经各方协商一致确认：业绩承诺补偿金额调整
为人民币 5,000 万元。在上述协商的补偿方案如约履行之后，原业绩补
偿权利义务各方互不追究在上述协商背景事项中存在的违约责任或损
失赔偿责任。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项尚需提交公司股东大会审议
批准。为充分保证中小投资者的权益，保证本次交易的公允性，公司经
与截至 2022 年 9 月 30 日持股 5%以上股东：顾家集团有限公司、TB Home
Limited、芜湖建信鼎信投资管理中心（有限合伙）确认，上述各方均自
愿回避表决。
公司将召开投资者说明会，针对本次交易情况与投资者进行互动交流和
沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。
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本次交易相关的股权转让款及业绩承诺补偿款拟分期支付，未来能否如
期、足额收回存在不确定性，提醒投资者注意。
截至本公告日，顾家家居、恒翔投资为玺堡家居及其子公司在人民币
10,000 万元贷款额度范围内提供最高额保证担保，已实际为其提供担保
余额为人民币 6,100 万元。为保障顾家家居的权益，顾家家居拟与刘龙
滨及其配偶、恒翔投资签订《反担保合同》，由刘龙滨及其配偶、恒翔
投资共同为顾家家居履行前述担保责任提供反担保：刘龙滨以其名下持
有的平潭恒翔股权，平潭恒翔以其持有的玺堡家居 38%股权提供质押。
若未来顾家家居承担担保责任后、向反担保人主张反担保权，上述质押
股权能否变现存在不确定性，提醒投资者注意。
一、出售资产概述
（一）出售资产的基本情况
顾家家居、顾家寝具拟与恒翔投资签订《关于泉州玺堡家居科技有限公司之
股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）：顾家寝具拟以人民币
16,071.402751 万元的价格向恒翔投资出售其持有的玺堡家居 51%股权；刘龙滨、
刘良冰、刘国彬（以下统称“原实际控制人”）拟向顾家家居支付的业绩承诺补
偿金额为人民币 5,000 万元。本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权；
本次业绩承诺补偿如约履行之后，原业绩补偿权利义务各方互不追究在上述协商
背景事项中存在的违约责任或损失赔偿责任。
本次协议转让价格基于玺堡家居的评估价格，同时经协议双方协商确定；本
次业绩承诺补偿金额基于新冠疫情、反倾销等外部环境及公司海外布局规划、对
方资金状况等因素，经双方协商确定。
（二）本次资产交易的目的和原因
本次出售控股子公司及调整业绩承诺补偿方案是公司与恒翔投资、刘龙滨、
刘良冰、刘国彬就玺堡家居业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解
决方案。
玺堡家居业绩表现不理想，难以实现预期收益。玺堡家居受新冠疫情及反倾
销影响，2020 年、2021 年及 2022 年上半年分别实现营业收入 76,878.39 万元、
81,342.76 万元，22,207.23 万元，实现净利润 209.60 万元、1,222.37 万元，
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203.22 万元，生产经营不达预期。在不可抗力的客观因素无法消除的情况下，
实现理想的投资收益较为困难，继续持有玺堡家居的股份也将影响公司的长远发
展。
本次出售玺堡家居并相应调整业绩承诺补偿方案是公司与相关方权衡利弊
后的最佳考量，更符合公司目前的经营情况及未来规划。
（三）出售资产的审议情况
本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项已于 2022 年 12 月 13 日经公司第
四届董事会第十六次会议审议批准，并授权公司管理层全权负责本项目的出售事
宜，包括但不限于办理后续股份出售手续及一切与本次交易相关文件的签署等事
宜。
本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项尚需提交公司股东大会审议批准。
为充分保证中小投资者的权益，保证本次交易的公允性，公司经与截至 2022 年
9 月 30 日持股 5%以上股东：顾家集团有限公司、TB Home Limited、芜湖建信鼎
信投资管理中心（有限合伙）确认，上述各方均自愿回避表决。
（四）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
（五）公司将召开投资者说明会，针对本次交易情况与投资者进行互动交流
和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者关注的问题进行回答。投资者交流会
的具体安排详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊
登的《关于召开投资者说明会的公告》（公告编号：2022-086）。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：平潭恒翔股权投资有限公司
2、统一社会信用代码：91350128MA3219B988
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：刘龙滨
5、注册资本：500 万元人民币
6、营业期限：2018 年 8 月 22 日至 2068 年 8 月 21 日
7、注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心 4 号楼 1708-6-002 层
8、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
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务，法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以
上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元/人民币） 持股比例（%）
刘龙滨 200.00 40.00
刘良冰 150.00 30.00
刘国彬 150.00 30.00
小计 500.00 100.00
10、恒翔投资原为玺堡家居的少数股东，持有其 43.7289%的股权；本次交
易完成后，恒翔投资将成为玺堡家居的控股股东，持有其 94.7289%的股权。
11、交易对方资信状况良好，其主要业务最近三年发展状况正常，具有履约
能力。
三、出售标的的基本情况
（一）交易名称和类别
交易标的：顾家寝具持有的玺堡家居 51%股权。
交易类别：出售资产
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：泉州玺堡家居科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350505583132725U
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：张建闻
5、注册资本：6,361.68 万元人民币
6、营业期限：2011 年 10 月 8 日至 2061 年 10 月 7 日
7、注册地址：泉州市泉港区涂岭镇路口村
8、经营范围：沙发、海棉床垫、弹簧床垫、枕头、软床、床架、海棉制品、
乳胶制品、床上用品系列、家私系列的研究与开发、制造、加工、销售，机械设
备的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
9、股东情况：
出售前 出售后
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认缴出资 认缴出资
持股比例 持股比例
股东名称 （万元/人 股东名称 （万元/人
（%） （%）
民币） 民币）
杭州顾家寝具有限 平潭恒翔股权
3,244.46 51.00 6,026.35 94.7289
公司 投资有限公司
平潭恒翔股权投资
2,781.89 43.7289 熊羽 335.33 5.2711
有限公司
熊羽 335.33 5.2711
合计 6,361.68 100.00 合计 6,361.68 100.00
熊羽放弃优先受让权。
10、权属状况说明：玺堡家居产权清晰，不存在妨碍权属转移的情况。
11、玺堡家居的审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审【2022】9987 号，玺堡家
居（合并报表）一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元/人民币
项目名称 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 74,357.57 67,223.56
总负债 43,048.24 35,711.00
归属于母公司的所有者权益 31,309.33 31,512.55
项目名称 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 81,342.76 22,207.23
归属于母公司的净利润 1,222.37 203.22
12、本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权，玺堡家居不再作为
公司的控股孙公司纳入公司的合并报表范围。截至本公告日，顾家家居、恒翔投
资为玺堡家居及其子公司在人民币 10,000 万元贷款额度范围内提供最高额保证
担保，已实际为其提供担保余额为人民币 6,100 万元。恒翔投资、原实际控制人
及玺堡家居承诺顾家家居的上述最高额保证担保期限到 2024 年 1 月 28 日，并承
诺《股权转让协议》签署后积极协调办理担保人变更或解除。为保障顾家家居的
权益，顾家家居拟与刘龙滨及其配偶、恒翔投资签订《反担保合同》，由刘龙滨
及其配偶、恒翔投资共同为顾家家居履行前述担保责任提供反担保。上述担保事
项已于 2022 年 12 月 13 日经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，尚需提
交公司股东大会审议批准。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易定价的公允性分析
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本次交易的价格以具有证券期货从业资格的评估机构坤元资产评估有限公
司（以下简称“坤元评估”）对玺堡家居出具的评估报告（坤元评报[2022]911
号）所确认的评估值为依据，由交易双方协商确定。以 2022 年 6 月 30 日为评估
基准日，采用资产基础法评估后，玺堡家居股东全部权益价值在本次评估基准日
的市场价值为 34,973.75 万元，与玺堡家居合并报表归属于母公司股东权益账面
价值 31,512.55 万元相比，评估增值 3,461.20 元，增值率为 10.98%。经交易各
方协商一致确定，玺堡家居 51%股权对应的交易对价金额总额为 16,071.402751
万元。
（二）对评估方法等相关事项的说明
1、评估的假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
2、评估方法的适用性
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根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、
市场法和收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权
交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以
将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技
术上的缺陷，故本次企业价值评估不宜采用市场法。
玺堡家居的产品以外销美国的美式定制家具为主，2020 年美国商务部发布
了对从马来西亚等七个国家进口的床垫征收反倾销税以及对从中国进口的床垫
征收反补贴税的最终裁定，玺堡家居通过马来西亚子公司出口美国的途径受阻，
目前公司仍在设法寻找台湾、美国等其他国家和地区的加工合作方，通过加工合
作方间接实现出口销售，但加工费及物流运输成本较高，故未来经营方式尚不明
确，难以对企业未来的利润情况进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估收集的资料，确定采用资产基础
法对玺堡家居的股东全部权益价值进行评估。
五、交易协议的主要内容及履约安排
甲方（转让方）：杭州顾家寝具有限公司
乙方（受让方）：平潭恒翔股权投资有限公司
丙方 1、丙方 2、丙方 3 合称为丙方，原实际控制人
丙方 1：刘龙滨；丙方 2：刘良冰；丙方 3：刘国彬
丁方：顾家家居股份有限公司
目标公司：泉州玺堡家居科技有限公司
1、转让价格：乙方以人民币 16,071.402751 万元（以下简称“股权转让款”）
受让甲方持有的玺堡家居 51%的股权。
2、支付安排：2023 年 4 月 30 日前支付本次股权转让款 50%，2023 年 12 月
31 日前支付本次股权转让款 25%，2024 年 4 月 30 日前支付本次股权转让款剩余
的 25%，
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3、交割：在《股权转让协议》签署生效后的七个工作日内，玺堡家居就本
协议约定的股权转让事宜办理市场主体变更登记，以市场监督管理局核准变更之
日为交割完成日（“交割日”）。
4、权利起始：自交割日起，乙方作为玺堡家居股东，按照本协议和玺堡家
居公司章程规定享有包括但不限于推荐董事、监事、行使表决权在内的全部股东
权利。
5、对外担保：鉴于 2020 年 5 月 20 日，丁方和乙方与厦门银行股份有限公
司泉州分行签署了《最高额保证合同》，丁方和乙方为目标公司及其子公司在 1
亿元贷款额度范围内提供最高额保证担保，并约定了担保期限及担保范围。现，
乙方、丙方及目标公司承诺丁方的上述最高额保证担保期限到 2024 年 1 月 28
日，并承诺本协议签署后积极协调办理担保人变更或解除。若 2024 年 1 月 29
日前未解除丁方担保责任的，导致银行向丁方主张担保责任的，丁方有权同时向
乙方、丙方 1 及目标公司进行追偿，包括但不限于丁方向银行支付的款项、利息、
违约金及丁方维权所需的费用等直接和间接损失。在本协议签署同时，乙方、丙
方 1 及其配偶应与丁方另行签署《反担保协议》，由乙方、丙方 1 及其配偶为丁
方履行前述担保责任提供反担保。
6、业绩承诺补偿
6.1 业绩承诺
根据《平潭恒翔股权投资有限公司、南平市恒智股权投资合伙企业、刘龙滨、
刘良冰、刘国彬、熊羽与顾家家居股份有限公司关于泉州玺堡家居科技有限公司
之股权转让及增资协议》（以下简称“原《股权转让及增资协议》”）中的约定及
2021 年 11 月 12 日顾家家居股东大会审议通过的调整业绩承诺的事项，丙方对
公司 2019 年、2021 年及 2022 年三年业绩做出的不可撤销的承诺（本条所述数
据均指经顾家家居指定具有证券从业资质的会计师事务所审计后的数据，净利润
应当为当年实际净利润）如下：
年度 营业收入 净利润
2019 年 100,000 万元以上 5,500 万元以上
2021 年 110,000 万元以上 6,500 万元以上
2022 年 120,000 万元以上 7,500 万元以上
总计 330,000 万元以上 19,500 万元以上
如果玺堡家居没有完成上述三年总计人民币 17,550 万元（三年总计税后净
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利润总额的 90%）净利润业绩承诺，丙方将按照实际完成净利润比例对丁方做业
绩补偿：
补偿金额=A×（1-C/B）
其中，A 指本次投资总额；B 为 2019 年、2021 年及 2022 年合计承诺净利润；
C 为 2019 年、2021 年及 2022 年合计实际净利润。
6.2 业绩完成情况
玺堡家居 2019 年、2021 年、2022 年上半年经审计的营业收入和净利润如下：
单位：万元/人民币
年度 营业收入 净利润
2019 年 80,580.17 6,675.11
2021 年 81,342.76 1,222.37
2022 年上半年 22,207.23 203.22
总计 184,130.46 8,100.70
（由于 2022 年度尚未完结，以 2022 年上半年的审计净利润为准）。
玺堡家居 2019 年、2021 年、2022 年上半年合计净利润人民币 8,100.7 万元，
与承诺金额差额为人民币 9,449.3 万元。
6.3 业绩承诺补偿金额
根据原《股权转让及增资协议》中的约定及 2021 年 11 月 12 日顾家家居股
东大会审议通过的调整业绩承诺的事项，假设按照 2019 年、2021 年及 2022 年
上半年实现的净利润计算，丙方应向丁方履行的业绩承诺补偿金额为人民币
22,844.69 万元。
原业绩补偿权利义务各方基于新冠疫情的后续影响暂时无法评估，美国的反
倾政策不断加码，经各方协商一致确认：业绩承诺补偿金额调整为人民币
5,000.00 万元。
本次出售控股子公司及调整业绩承诺补偿方案是公司与恒翔投资、刘龙滨、
刘良冰、刘国彬就玺堡家居业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解
决方案。本次交易实际将收回现金人民币 21,071.402751 万元，基本能覆盖业绩
承诺应补偿的金额。
在上述协商的补偿方案如约履行之后，原业绩补偿权利义务各方互不追究在
上述协商背景事项中存在的违约责任或损失赔偿责任。
原业绩补偿权利义务各方达成上述协商结果的背景如下：
2020 年新冠疫情全球蔓延，玺堡家居国内工厂遵从国家管控，新春后延迟
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开工，于 2020 年 4 月才开始复工。同年 4 月，国外疫情加剧且持续恶化，加大
了玺堡家居的出货难度，国内生产受到仓储及运输的影响，无法发挥国内生产基
地的最大产能和生产效率。而与此同时，美国加大对中国床垫的反倾销力度，2020
年 5 月 14 日，美国国际贸易委员会投票对进口自柬埔寨、印度尼西亚、马来西
亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南的床垫作出反倾销产业损害肯定性初裁，玺
堡家居主要海外工厂经历马来西亚疫情两次封国后，错过了反倾销仲裁前最好的
出货期。玺堡家居及其管理层不断调整经营战略，将生产基地辗转迁移至台湾、
韩国，但由于新冠疫情转移进度缓慢，而反倾销区域的进一步扩大，上述不能预
见、不能避免且不能克服的客观情况对玺堡家居目前的盈利能力和战略规划都造
成了巨大影响。
6.4 业绩补偿支付方式
丙方分 3 次向丁方支付共计人民币 5,000.00 万元补偿款项：
2023 年 4 月 30 日前支付补偿款项的 50%；2023 年 12 月 31 日前支付补偿款
项的 25%；2024 年 4 月 30 日前支付补偿款项剩余的 25%。
7、违约责任：若有一方未按照协议履行给另一方造成损失的，违约方应当
向守约方赔偿损失，包括但不限于直接损失和间接损失。
8、争议解决：因履行协议发生纠纷的，双方应协商解决，协商不成的，双
方均同意提交本协议签订地人民法院管辖。
9、协议生效：本协议自各方签字盖章并经顾家家居股东大会审议通过之日
起生效。
六、本次交易对上市公司的影响
公司以人民币 16,071.402751 万元向恒翔投资出售玺堡家居 51%的股权，确
定人民币 5,000.00 万元为业绩承诺补偿金额，是公司与恒翔投资、刘龙滨、刘
良冰、刘国彬就玺堡家居业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解决
方案，是对公司资产结构进行合理调整，符合公司长期战略规划。
本次交易有利于回笼资金，减轻财务负担。经公司与业绩承诺方多次磋商及
推演各方案后续程序和可能的结果后，公司认为由业绩承诺方回购玺堡家居股份
是更容易实现公司资金回笼的方案。同时，将盈利能力较弱的资产剥离后，有利
于减轻公司财务负担，改善公司盈利情况。从公司经营战略层面，近年来公司内
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延外贸床垫品类放量增长，盈利水平回升。剥离玺堡家居后，回笼资金、改善资
源配置后，更有利于公司专注内部品牌运营从而提升盈利能力。从长远角度来看，
也更契合公司发展战略，是最大程度维护上市公司和股东利益的选择。
此外，若等待原业绩承诺期限届满、业绩补偿义务人履行补偿义务，由于业
绩补偿义务人资金实力有限，无法按照原业绩补偿约定履行付款并受让股权。若
待原业绩承诺期限届满后强制执行原业绩承诺补偿约定，一方面对于出售玺堡家
居股权的事项带来不确定性，另一方面若对方不能按约定支付业绩补偿款、公司
与业绩补偿义务人可能产生法律纠纷，影响上市公司及玺堡家居的业务开展；而
且即使诉诸法律途径、也不能保证未来业绩补偿款能及时收回，且届时公司可能
仍持有玺堡家居 51%股份，从而对上市公司利益带来不利影响。
本次股权出售后，公司将不再持有玺堡家居的股权，玺堡家居不再作为公司
的控股孙公司纳入公司的合并报表范围。截至本公告日，顾家家居、恒翔投资为
玺堡家居及其子公司在人民币 10,000 万元贷款额度范围内提供最高额保证担保，
已实际为其提供担保余额为人民币 6,100 万元。恒翔投资、原实际控制人及玺堡
家居承诺顾家家居的上述最高额保证担保期限到 2024 年 1 月 28 日，并承诺《股
权转让协议》签署后积极协调办理担保人变更或解除。为保障顾家家居的权益，
顾家家居拟与刘龙滨及其配偶、恒翔投资签订《反担保合同》，由刘龙滨及其配
偶、恒翔投资共同为顾家家居履行前述担保责任提供反担保。上述担保事项已于
2022 年 12 月 13 日经公司第四届董事会第十六次会议审议批准，尚需提交公司
股东大会审议批准。
七、各项意见
（一）董事会及独立董事意见
公司于 2022 年 12 月 13 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于出售控股子公司的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见：
1、公司以人民币 16,071.402751 万元向恒翔投资出售玺堡家居 51%的股权，
确定人民币 5,000.00 万元为业绩承诺补偿金额，是公司与恒翔投资、刘龙滨、
刘良冰、刘国彬就玺堡家居业绩承诺完成情况和利润补偿事项所达成的一揽子解
决方案，是对公司资产结构进行合理调整，有利于公司回笼资金，减轻公司财务
负担，符合公司长期战略规划。
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2、董事会在审议上述事项时，表决程序符合有关法律、行政法规和《顾家
家居股份有限公司章程》的规定。本次交易尚需顾家家居股东大会审议通过，为
充分保证中小投资者的权益，保证本次交易的公允性，公司截至 2022 年 9 月 30
日持股 5%以上股东（顾家集团有限公司、TB Home Limited、芜湖建信鼎信投资
管理中心（有限合伙））均自愿回避表决。
综上所述，独立董事同意公司本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项，并
将该事项提交公司股东大会审议。
（二）法律意见书意见
国浩律师（杭州）事务所对公司本次出售控股子公司及调整业绩承诺事项出
具了法律意见书，结论意见如下：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规的规定；
2、为本次交易目的而签署的协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。
3、交易各方具备进行并完成本次交易的主体资格；
4、本次交易之股权出售定价合理、公允，决策程序合规；
5、本次交易涉及的承诺变更符合《上市公司监管指引第 4 号》的规定情形，
尚需经公司召开股东大会审议通过本次交易暨业绩承诺变更的相关议案。
（三）财务顾问意见
中信证券担任公司本次交易的独立财务顾问，参照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《顾家家居股份有
限公司章程》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对公司本
次交易信息披露文件的审慎核查，认为：
1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
有关法律、法规的规定，经顾家家居第四届董事会第十六次会议审议通过并进行
了必要的信息披露。本次交易尚需顾家家居股东大会审议通过，且截至 2022 年
9 月 30 日公司 5%以上股东（顾家集团有限公司、TB Home Limited、芜湖建信鼎
信投资管理中心（有限合伙））将回避表决。
2、本次交易所涉及的交易标的已经具有证券从业资格的会计师事务所和资
产评估机构的审计和评估。
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3、本次交易定价系基于评估结果经双方协商确定，合理、公允，决策程序
合规。
4、本次业绩承诺调整事项，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
及其相关方承诺》（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）的相关规定。
（1）本次业绩承诺调整事项不属于《上市公司监管指引第 4 号》中不得变
更或豁免承诺的情形。
根据《上市公司监管指引第 4 号》第十二条规定：“承诺人应当严格履行其
作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列
承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）
除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的
承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
原业绩承诺系因公司 2018 年收购玺堡家居 51%股权作出、以及经 2021 年 11
月 12 日公司股东大会审议通过调整业绩承诺的事项，不涉及股份发行、未构成
上市公司重大资产重组，不存在承诺人已明确不可变更的承诺。因此本次业绩承
诺调整事项不构成《上市公司监管指引第 4 号》第十二条规定的不得变更或豁免
承诺的情形。
（2）本次业绩承诺调整事项符合《上市公司监管指引第 4 号》中可以变更
或豁免承诺的情形
根据《上市公司监管指引第 4 号》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺
人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等
自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履
行承诺不利于维护上市公司权益的。”
2020 年新冠疫情全球蔓延，玺堡家居国内工厂遵从国家管控，新春后延迟
开工，于 2020 年 4 月才开始复工。同年 4 月，国外疫情加剧且持续恶化，加大
了玺堡家居的出货难度，国内生产受到仓储及运输的影响，无法发挥国内生产基
地的最大产能和生产效率。而与此同时，美国加大对中国床垫的反倾销力度，2020
年 5 月 14 日，美国国际贸易委员会投票对进口自柬埔寨、印度尼西亚、马来西
亚、塞尔维亚、泰国、土耳其和越南的床垫作出反倾销产业损害肯定性初裁，玺
堡家居主要海外工厂经历马来西亚疫情两次封国后，错过了反倾销仲裁前最好的
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出货期。玺堡家居及其管理层不断调整经营战略，将生产基地辗转迁移至台湾、
韩国，但由于新冠疫情转移进度缓慢，而反倾销区域的进一步扩大，上述不能预
见、不能避免且不能克服的客观情况对玺堡家居目前的盈利能力和战略规划都造
成了巨大影响。
因此，玺堡家居无法完成业绩承诺，系受新冠疫情、美国反倾销政策的影响，
该等因素属于《上市公司监管指引第 4 号》第十三条之“（一）因相关法律法规、
政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的”内容中的
自身无法控制的客观原因，符合可以变更承诺的情形。
5、本次出售玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额有利于保护上市公司利益。
相比延长业绩承诺期限，或等待原业绩承诺期限届满、业绩补偿义务人履行
补偿义务的方案，本次出售玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额更有利于保护上
市公司利益。
首先，玺堡家居经营受新冠疫情、美国反倾销政策等不能预见的客观情况影
响，且公司已于 2021 年就该等影响因素将承诺期间由 2019 年度、2020 年度、
2021 年度调整为 2019 年度、2021 年度、2022 年度，玺堡家居的业绩履行情况
未因延长承诺期间而有改善。基于上述客观因素的持续影响，玺堡家居后续经营
存在较大不确定性，若延长业绩承诺期限、玺堡家居仍将作为上市公司控股子公
司，需上市公司投入管理、资金、人员等方面资源支持，不利于上市公司专注于
主业的发展，不能保全上市公司利益。
其次，若等待原业绩承诺期限届满、业绩补偿义务人履行补偿义务，由于业
绩补偿义务人资金实力有限，无法按照原业绩补偿约定履行付款并受让股权。若
待原业绩承诺期限届满后强制执行原业绩承诺补偿约定，一方面对于出售玺堡家
居股权的事项带来不确定性，另一方面若对方不能按约定支付业绩补偿款、公司
与业绩补偿义务人可能产生法律纠纷，影响上市公司及玺堡家居的业务开展；而
且即使诉诸法律途径、也不能保证未来业绩补偿款能及时收回，且届时公司可能
仍持有玺堡家居 51%股份，从而对上市公司利益带来不利影响。
综上，本次出售玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额，可实现对盈利能力较
弱的资产剥离，有利于减轻公司财务负担，改善公司盈利情况，同时回笼资金。
剥离玺堡家居后，更有利于公司专注内部品牌运营从而提升盈利能力。本次出售
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玺堡家居股权以及调整业绩补偿金额有利于保护上市公司利益。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日
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