曲美家居集团股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于曲美家居集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2023 年 6 月
上海证券交易所：
曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“曲美家居”）
收到贵所于 2023 年 5 月 17 日下发的《关于曲美家居集团股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕316 号）（以下
简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联
合证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”、
“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会
计师”、“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及
的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《曲美家居集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称
“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
7-1-1
目 录
1.关于本次募投项目 .................................................................................................... 3
2.关于融资规模及效益测算 ...................................................................................... 38
3.关于经营业绩 .......................................................................................................... 61
4.关于资金拆借及偿债能力 ...................................................................................... 79
5.关于财务性投资及类金融业务 .............................................................................. 87
7-1-2
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金 80,000.00 万元，拟投入 35,000.00 万元用
于“河南曲美家居产业二期项目”、21,000.00 万元用于“Ekornes 挪威工厂产能升
级建设项目”，24,000.00 万元用于偿还借款及补充流动资金；2）“河南曲美家居
产业二期项目”有助于公司把握线上渠道机遇，发行人目前通过在天猫、京东等
电商平台上开设店铺进行线上销售；项目达产后，预计将新增年产床垫 12.10 万
套、软床 12.42 万套、沙发 7.92 万套的产能；2022 年境内工厂产能利用率为 61%-
65%；3）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”建成达产后，预计将新增年产 8
万张 Stressless 舒适椅、办公椅、电动椅产品，截至目前发行人尚未办理境外投
资外汇登记手续。
请发行人说明： 1）结合公司及同行业可比公司境内产能利用率及产销情况，
产品市场容量，现有产线是否可用于募投项目产品，公司在软体家具领域的技术
储备、人才储备及客户开发情况，说明公司实施境内扩产项目的必要性及可行性；
（2）发行人线上销售具体情况、经营模式、收入利润占比等情况以及后续发展
规划，相关经营是否合规，是否存在有权机关或平台处罚情况，是否涉及互联网
平台业务；（3）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”涉及境外投资的境内审批
是否已全部取得，是否符合国家法律法规政策的规定；（4）结合本次募投项目产
品市场竞争、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说明新增产能规模
的合理性及产能消化措施。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 7
条规定核查并发表明确意见。
回复如下：
一、结合公司及同行业可比公司境内产能利用率及产销情况，产品市场容量，
现有产线是否可用于募投项目产品，公司在软体家具领域的技术储备、人才储备
及客户开发情况，说明公司实施境内扩产项目的必要性及可行性
（一）公司及同行业可比公司境内产能利用率及产销情况
1、公司境内产能利用率及产销情况
（1）境内定制家具、成品家具的产能利用率及产销率
7-1-3
报告期内，发行人境内定制家具、成品家具的产能利用率及产销率情况如下：
产品 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产能（万件） 43.57 45.41 45.46
产量（万件） 26.77 34.00 31.55
定制家具 销量（万件） 26.78 34.01 31.55
产能利用率 61.44% 74.88% 69.41%
产销率 100.02% 100.01% 99.99%
产能（万件） 77.63 93.56 94.60
产量（万件） 50.43 65.73 71.64
成品家具 销量（万件） 50.81 65.80 71.63
产能利用率 64.97% 70.25% 75.73%
产销率 100.74% 100.11% 99.98%
产能利用率方面，发行人境内定制家具、成品家具2022年产能利用率较低，
主要由于下游市场环境发生变化，线下场景客流量减少，需求阶段性受到抑制，
多地区受到宏观环境和公共卫生事件的影响相对往年更加严重，发行人主要采用
以销定产的生产组织模式，销量下降带动产量规模收缩。此外，对于成品家具，
发行人设有部分高端实木产线，其销量规模较小，一定程度拉低了报告期内综合
产能利用率，如果不考虑高端实木成品家具（古诺、万物）产线，发行人报告期
内成品家具的产能利用率约为85.49%、82.66%、69.48%，利用率较高。
产销情况方面，报告期内，发行人主要采用以销定产的生产组织模式，定制
家具及成品家具产销率约为 100%，产销率基本饱和。
（2）主要软体家具生产线的产能利用率及产销率
目前发行人沙发工厂、兰考工厂及部分北京工厂设有沙发及床类产线，产线
相对分散。报告期内，发行人境内沙发产线产能利用率约为 87.72%、77.67%、
44.95%，床类产线产能利用率约为 80.12%、83.22%、46.70%。
沙发品类而言，2021 年产能利用率有所下降，主要由于公司为聚焦时尚家
居赛道，提高产品设计竞争力，于 2020 年下半年陆续推出悦时、合观等高端实
木或板木系列产品，并相应减少了部分板材沙发的产量。2021 年，发行人沙发产
品的销量虽有下降，但高端沙发系列市场反响较好，沙发销售收入实现了超过
7-1-4
15%的增长。床类产品而言，2020 年和 2021 年产能利用率均超过 80%，保持在
较高水平。2022 年，发行人境内沙发品类和床类产品产能利用率均下降幅度较
大，主要受宏观环境、公共卫生事件影响。未来，随着下游需求的逐步恢复，加
之发行人相关产品组合的优化和品质的不断提升，发行人各类软体家具的产能利
用率预计将回升。
报告期内，发行人床垫、床、沙发的产销率情况具体如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
床垫 99.21% 99.66% 109.35%
床 97.99% 97.05% 98.64%
沙发 98.93% 91.06% 94.13%
发行人主要采用以销定产的生产模式，床垫、床、沙发的产销率保持在较高
水平。
2、同行业可比公司境内产能利用率及产销情况
（1）产能利用率
①产能利用率整体情况
报告期内，同行业可比公司中，顾家家居未披露产能利用率情况，索菲亚、
尚品宅配、欧派家居主要产品产能利用率与发行人情况对比如下：
公司简称 产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
定制衣柜 75.84% 76.61% 76.47%
索菲亚 厨柜 73.40% 77.00% 72.00%
木门 48.57% 54.22% 64.76%
尚品宅配 定制家具 61.51% 87.70% 86.26%
整体厨柜 未披露 96.00% 94.01%
整体衣柜 未披露 95.94% 96.15%
欧派家居
整体卫浴 未披露 95.96% 95.12%
整体木门 未披露 95.43% 92.15%
平均值 - 64.83% 84.86% 84.62%
定制家具 61.44% 74.88% 69.41%
曲美家居
成品家具 64.97% 70.25% 75.73%
注：同行业公司数据来源为各公司公开信息披露文件。
7-1-5
发行人 2020、2021 年定制家具、成品家具产能利用率低于行业平均值，但
处于行业合理区间，2022 年与行业平均水平较为接近。欧派家居 2020、2021 年
主要产品销量增速较快，产能利用率较为饱和，并于 2022 年公开发行可转换公
司债券募集资金扩建产能；可比公司索菲亚与尚品宅配 2020、2021 年的产能利
用率平均值分别为 74.87%、73.88%，与发行人产能利用率水平较为接近。
2022年，同行业公司与发行人均出现较大程度的产能利用率下滑，主要系受
国内宏观需求环境的影响。此外，若不考虑高端实木家具，发行人2022年境内成
品家具的产能利用率为69.48%，一定程度高于行业平均值（64.83%）。
②与软体品类可比公司产能利用率对比情况
由于前述可比公司未单独披露与发行人本次募投产品同类产品的产能利用
率，故补充选取其他同行业公司比较相关品类产能利用率，具体如下：
公司简称 产品 2022年度 2021年度 2020年度
床垫 未披露 99.30% 99.39%
慕思股份
床架 未披露 98.95% 99.17%
梦百合 床垫 70.86% 81.33% 89.50%
主要产品（含床
远超智慧 80.47% 106.68% 88.62%
垫、软床和沙发）
平均值 - 75.67% 96.57% 94.17%
注：1、顾家家居、喜临门以生产软体家具为主，但未披露产能利用率数据；2、同行业公司
数据来源为各公司公开信息披露文件；3、梦百合和远超智慧2022年数据为2022年1-6月产能
利用率。
报告期内，发行人境内沙发产线产能利用率约为87.72%、77.67%、44.95%，
床类产线产能利用率约为80.12%、83.22%、46.70%。2020年和2021年，发行人境
内沙发及床类产品产能利用率相对处于合理区间；2022年，下游市场环境对于发
行人相关产品销量的负面影响较为严重，发行人境内沙发及床类产品产能利用率
低于可比公司水平。
（2）产销率
①产销率整体情况
报告期内，同行业可比公司主要产品产销率与发行人情况对比如下：
7-1-6
公司简称 产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
沙发 102.64% 96.58% 96.66%
顾家家居
床类产品 101.91% 97.55% 98.13%
定制衣柜 99.82% 99.30% 99.59%
索菲亚 厨柜 100.64% 91.68% 94.46%
木门 100.75% 100.80% 97.59%
尚品宅配 定制家具 99.73% 97.28% 100.41%
整体厨柜 102.62% 97.14% 101.90%
整体衣柜 103.00% 96.42% 101.69%
欧派家居
整体卫浴 97.79% 102.23% 98.27%
整体木门 99.75% 99.79% 100.97%
平均值 - 100.86% 97.88% 98.97%
定制家具 100.02% 100.01% 99.99%
曲美家居
成品家具 100.74% 100.11% 99.98%
注：同行业公司数据来源为各公司公开信息披露文件。
报告期内，发行人定制家具、成品家具产销率与行业平均水平较为接近，与
同行业不存在显著差异。
②与软体品类可比公司产销率对比情况
公司简称 产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
沙发 102.64% 96.58% 96.66%
顾家家居
床类产品 101.91% 97.55% 98.13%
软床（含床垫、
慕思股份 99.57% 98.32% 98.81%
床架）
床垫 97.37% 96.38% 98.11%
喜临门 床 99.56% 97.29% 98.99%
沙发 97.29% 97.13% 101.18%
床垫 105.19% 99.13% 93.71%
梦百合 沙发 148.47% 135.33% 117.59%
电动床 104.38% 124.45% 104.49%
床垫 100.45% 98.56% 100.92%
远超智慧 软床 100.19% 98.87% 100.12%
沙发 99.69% 99.22% 99.01%
平均值 - 104.73% 103.23% 100.64%
7-1-7
公司简称 产品 2022 年度 2021 年度 2020 年度
床垫 99.21% 99.66% 109.35%
曲美家居 床 97.99% 97.05% 98.64%
沙发 98.93% 91.06% 94.13%
注：1、同行业公司数据来源为各公司公开信息披露文件；2、梦百合2021年、2020年床垫产
销率为公司反馈回复披露数据，2022年数据为年报计算结果；3、远超智慧2022年数据为2022
年1-6月产销率。
报告期内，发行人床垫、床、沙发产销率与行业平均水平较为接近，与同行
业不存在显著差异。
综上，报告期内，发行人境内成品家具（不考虑高端实木家具）产能利用率
水平较高，2022 年在家具行业下游环境受到较大冲击的背景下，高于行业平均
水平；就具体募投项目产品产能利用率而言，报告期内产能利用率变化及与同行
业水平的差异具有合理性；未来，随着下游需求的逐步恢复，加之发行人相关产
品组合的优化和品质的不断提升，发行人境内产能利用率有望回升。产销率方面，
发行人与同行业水平不存在显著差异。结合产能利用率及产销率情况，发行人扩
建境内软体家具产能具有合理性和必要性。
（二）产品市场容量
软体品类市场需求大、消费频次高，且相比其他家具品类，消费者购买优先
级高，扩大软体品类产能有助于公司把握市场增量需求。随着软体家具产品技术
和质量的不断优化、以及经济发展带来的消费需求变化，我国软体家具产值和需
求不断扩大。根据意大利米兰工业信息中心（CSIL）的数据，2010-2021 年，我
国软体家具市场产值规模从 189 亿美元增长至 360 亿美元，期间年均复合增长率
为 6.03%，增长迅速。
7-1-8
2010-2021年我国软体家具行业产值规模（亿美元）
450
400 CAGR=6.03%
350
300
250
200
150
100
50
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
数据来源：意大利米兰工业信息中心（CSIL）
2010-2021 年，我国软体家具消费规模从 117 亿美元增长至 197 亿美元，期
间年均复合增长率为 4.85%，高于全球软体家具消费规模同期年均复合增长率
（2.27%）。未来，伴随城镇化的持续深化、家庭财富的快速增加、以及消费者
对于家具产品风格多样性的追求，我国软体家具市场规模将进一步提升。
2010-2021年我国软体家具行业消费规模（亿美元）
250
CAGR=4.85%
200
150
100
50
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
数据来源：意大利米兰工业信息中心（CSIL）
按具体品类来看，公司本次境内募投项目生产的产品主要为床垫、软床、沙
发，上述产品市场容量整体呈现上升趋势，具体分析如下：
1、床垫市场容量
根据华经产业研究院发布的研究报告，2021 年我国床垫市场规模达 670 亿
7-1-9
元，同比增长 20.94%，预计 2022 年市场规模达到 745 亿元。国内床垫市场处于
快速发展的机遇期，随着消费者对睡眠质量的愈发重视、国内床垫生产技术的快
速迭代，消费者的床垫更换周期正在缩短，叠加全国住房交易带来的新增床垫需
求，国内床垫市场前景广阔。
2、软床市场容量
根据共研网发布的研究报告，2021 年中国软床需求量为 1,893.93 万套，预
计 2022 年中国软床需求量将达到 2,208.79 万套。2021 年中国软床市场规模达
679.92 亿元，同比增长 20.91%，预计 2022 年中国软床市场规模将达到 781.91 亿
元。软床是具有强体验性质的消费品，随着我国居民可支配收入的提高及年轻消
费群体的崛起，软床行业的渗透率与行业集中度将进一步提升，为具备自主设计
与创新能力、规模化与智能化生产制造能力、完善的渠道布局以及较高品牌知名
度等的软床企业创造良好的发展机遇。
3、沙发市场容量
根据共研网发布的研究报告，2011 年至 2021 年中国软体沙发市场规模由
329.14 亿元增长至 655.71 亿元，复合增长率达到 7.14%，预计 2022 年达到 680.32
亿元。随着我国人民生活水平不断提高以及我国房地产市场的复苏，我国沙发行
业的市场容量将进一步增加，同时，消费者对于沙发质量、环保、舒适性、功能
性等方面的要求逐渐提高，也会带动沙发价格的上涨，带来广阔的市场空间。
公司本次境内募投项目产品达产年收入占目前市场需求规模比例较低，公司
未来可通过积极市场拓展实现募投产能的消化。
单位：亿元
募投产品类别 100%达产年收入 2022 年行业规模 市场占比
床垫 1.61 约 745 约 0.22%
软床 3.63 约 782 约 0.46%
沙发 4.57 约 680 约 0.67%
近年来，家具消费群体年轻化、悦己消费兴起，现代生活方式的改变引发睡
眠经济热潮，以床垫、软床、沙发为主的软体家具品类需求刚性增加。消费者在
优质软体家具产品上投入资金改善生活质量的意愿增强，软体家具目前市场容量
较大，未来消费量增长可期。由于软体家具对于消费者居住舒适度的提升十分明
7-1-10
显，在消费者购买优先级和购买频次方面，软体家具较其他家居产品品类更具优
势。
目前，我国软体家具行业处于高速发展阶段，头部厂商的市场占有率较低，
行业集中度有较大的提升空间，公司扩大软体品类产能有助于把握市场增量需求，
在软体领域构筑提升品牌知名度。
综上，发行人扩大软体品类产能具有合理性，就市场容量而言具有可行性。
（三）现有产线是否可用于募投项目产品
“河南曲美家居产业二期项目”建成后，将补充发行人床垫、软床、沙发产
品的产能。目前，发行人沙发工厂、兰考工厂及部分北京工厂设有沙发及床类产
线，但产能规模相对较小；发行人境内产线无法用于床垫产品的生产。
除前述情况外，发行人境内其他产线主要用于生产实木、板式、板木等材质
的家居产品，与募投产品产线设计存在较大差异，现有条件下难以直接用于大规
模生产募投产品，本次境内募投项目的软体品类产能建设具有必要性。
（四）公司在软体家具领域的技术储备、人才储备及客户开发情况
1、软体家具领域的技术储备
（1）经过多年软体家具设计生产，积淀了丰富的产品设计研发经验
发行人已从事软体家具的生产销售多年，积淀了丰富的产品设计研发经验，
前期众多产品系列均涉及对应风格的软体家具。报告期内，公司结合市场需求情
况，进行了品牌焕新，研发设计了多款更符合当下主流消费需求的全屋家居产品，
软体家具为其重要组成部分；此外，公司开发了多款多功能沙发，并新推出了“如
觅”等品牌系列，“如觅”以功能床、功能沙发等成品软体家具为核心，把握年
轻人日益增长的对多形态功能家具产品的需求，能满足消费者对于高效空间利用
及高舒适度的要求。未来公司将进一步关注软体家具行业的新技术、新工艺的发
展趋势，着力开发科技含量、舒适度更高的产品，提升产品多维度性能。公司还
将不断提高公司产品的技术含量及附加值，进一步满足客户的需求，持续为公司
获得更多的业务机会提供支撑。
（2）持续深入研究功能性软体家具和智能制造工艺，成果颇丰
7-1-11
为更好满足消费者多元化需求，发行人持续深入研究功能性软体家具及其智
能制造工艺，取得了一系列成果。报告期内，公司软体家具相关的主要研发项目
包括“功能软体产品设计及智能制造工艺研发”、 沙发工业化智能制造工艺研发”、
“康养适老沙发与场景交互设计及产品开发”、“突出电动头枕机构的双驱动智能
沙发研发”等，发行人对于软体家具的功能性和舒适性进行了着重的研发和技术
突破。
（3）融合 Ekornes 产研技术，提升软体家具产品力及生产效率
Ekornes 拥有 80 多年的发展历史，旗下舒适椅品牌 Stressless、IMG 和床垫
品牌 Svane 享誉全球。Ekornes 在生产线和产品研发方面拥有 40 余项专利技术，
其中“整体海绵发泡技术”、“PlusTM 自动调整支撑系统”、“BalanceAdaptTM 平
衡调节系统”、“PowerTM 电动系统”、“ErgoAdaptTM 系统”、“GlideTM system 重
力滑动系统”、“Comfort ZonesTM 舒适系统”等核心技术是支撑 Stressless 舒适
椅产品力的关键。境内募投项目软体家具品类产线的构建，将借鉴 Ekornes 先进
的产研技术，提升产品性能；同时，新产线将引入智能化生产模式，提升床垫、
软床及沙发产品的生产效率，降本增效，提高产品竞争力。
2、软体家具领域的人才储备
软体家具是公司全品类家居产品版图的重要部分，公司已拥有相应经验丰富、
技术成熟的生产人员，和研发高效、多品类产品全生命周期跟踪的研发人员，从
而保证发行人产品的设计感、舒适度和品质稳定性。销售人员方面，发行人不同
定位销售事业部的销售人员拥有丰富的多品类家具销售经验。
针对线上销售，为了更好地应对电商销售领域对服务要求日趋提高的行业发
展趋势，发行人成立了杭州子公司，招募了同业公司的电商业务骨干成立了电商
团队，承接原有电商业务，旨在全面提升服务水平，提升后端交付与用户体验，
发力线上渠道。
3、软体家具领域的客户开发
经销渠道为发行人的主要销售渠道，发行人合作的经销商销售包括但不限于
软体家具的各类家具产品，针对软体家具的销售，发行人无需进行额外的经销客
户开发，现有经销商可以销售相应家居产品，具体形式包括在现有门店专设软体
7-1-12
家具专区或新设相应门店等。
直营渠道而言，发行人直营店在北京市场具有较高知名度和美誉度，未来将
发挥全品类、一站式+直营大店模式的优势，提高零售能力，通过整装业务带动
线下客流和客单值增长。直营店注重场景化打造，软体家具作为居家场景的重要
组成部分，将为公司软体品类产品吸引更多曝光量，直营渠道将成为消化软体品
类产能的重要途径。
线上渠道而言，针对日益激烈但依然前景广阔的电商市场，发行人将构建直
接面向消费者的营销及销售模式，吸引公域流量，从而进一步打造“曲美 IP”，
切实提升品牌关注度。公司将以消费者需求为核心，线上优质营销内容为抓手，
高品质产品为根本，优化消费者触达路径，线上线下相结合，吸引对曲美家居品
牌及产品高度认可的忠实消费者，并提高销售额。床垫、软床、沙发等软体家具
品类标品属性强，适合电商渠道销售。自建软体产线在保证产品质量的前提下，
更利于公司进行成本控制，保障供应链效率，是公司把握线上市场，有效拓宽电
商渠道的重要前提。
通过触达终端消费者，发行人将有针对性地研发设计更适合终端消费者需求
的软体品类产品，提升产品力，精简 SKU，力争打造线上爆款产品，同时做好物
流交付售后服务，提升终端消费者消费体验。互联网受众规模庞大，线上渠道的
高效营销和获客预计将为公司新增大量软体家具的需求。
综上，软体家具是公司全品类家居产品版图的重要部分，也是发行人未来的
重要布局方向，目前发行人在软体家具领域拥有较为丰富的技术储备、人才储备，
客户开发压力相对可控，本次境内募投项目实施具有可行性。
（五）公司实施境内扩产项目的必要性及可行性
综上所述，报告期内，发行人境内成品家具（不考虑高端实木家具）产能利
用率水平较高；就具体募投品类产能利用率而言，报告期内产能利用率变化及与
同行业水平的差异具有合理性；未来，随着下游需求的逐步恢复，加之发行人相
关产品组合的优化和品质的不断提升，发行人境内产能利用率有望回升。
软体家具目前市场容量较大，未来消费量增长可期。目前，发行人沙发工厂、
兰考工厂及部分北京工厂设有沙发及床类产线，但产能规模相对较小；发行人境
7-1-13
内产线无法用于床垫产品的生产；发行人境内其他产线主要用于生产实木、板式、
板木等材质的家居产品，与募投产品产线设计存在较大差异，现有条件下难以直
接用于大规模生产募投产品。
目前发行人在软体家具领域拥有较为丰富的技术储备、人才储备，客户开发
压力相对可控。发行人本次境内募投项目实施具有必要性及可行性。
二、发行人线上销售具体情况、经营模式、收入利润占比等情况以及后续发
展规划，相关经营是否合规，是否存在有权机关或平台处罚情况，是否涉及互联
网平台业务
（一）发行人线上销售具体情况、经营模式、收入利润占比等情况
报告期内，针对线上渠道，发行人主要采用直销的模式开展销售。线上直销
模式下，公司主要通过在天猫、京东等第三方电商平台上开设的旗舰店或自营店
直接向买家销售商品。买家通过电商平台下达订单、向第三方支付平台或电商平
台支付货款后，公司直接发货给买家，并在相关条件满足后收取货款确认收入。
发行人及其境内控股子公司在第三方电商平台线上销售主体及店铺情况参见本
问询回复之“问题 1”之“二、/（三）/1、/（3）第三方电商平台”。
报告期内，公司采取经销渠道为主、直营、大宗业务、线上等渠道为辅的销
售模式，线上渠道历史期间的销售收入及毛利占比较低，具体如下：
1、线上销售收入占比
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
线上销售收入 3,577.22 5,588.79 5,633.16
主营业务收入 478,191.97 497,626.32 417,218.89
线上销售占比 0.75% 1.12% 1.35%
报告期各期，发行人线上销售收入占主营业务收入的比例分别为 1.35%、
1.12%和 0.75%，占比相对较低。
7-1-14
2、线上销售利润占比
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
线上销售毛利 999.83 1,568.50 2,532.06
主营业务毛利 156,272.55 179,004.79 163,120.58
线上销售占比 0.64% 0.88% 1.55%
报告期各期，发行人线上销售毛利占主营业务毛利的比例分别为 1.55%、
0.88%和 0.64%，占比相对较低。
（二）发行人线上业务发展规划
1、重整电商团队，精益线上运营
针对线上销售，为了更好地应对电商销售领域对服务要求日趋提高的行业发
展趋势，发行人新成立了杭州子公司，招募了行业内具有丰富经验的电商业务骨
干成立了电商团队，承接原有电商业务，旨在全面提升服务水平，提升后端交付
与用户体验，发力线上渠道。电商业务的重整将助力发行人在原有的全品类、高
品质的差异化产品优势基础上，通过精细化运营全面提升线上销售。
2、产品力为根本，契合线上客群需求
历史期间，发行人线上销售的产品与线下销售产品基本一致，未针对线上渠
道进行适应化的产品开发，重整电商业务后，发行人结合线上目标客群及主流用
户需求进行针对性的产品研发及产线扩建，使线上销售产品更好满足客户的居家
使用需求的同时，更易于把控成本和品质。
3、焕新品牌，优质内容引流，革新销售转化路径
营销层面，发行人已启动品牌内容与线上营销内容优化工作，以新产品为核
心，品牌价值观与线上内容为载体，提高曲美家居品牌曝光度，提高品牌自然流
量，促成产品销售转化，并带动线下与电商业务的发展。
新的产品与品牌战略一方面针对当下消费者在购置家具过程中对全屋设计、
空间的多功能性、家具舒适度与健康环保的需求进行产品创新和新品开发；另一
方面，升级品牌价值观，围绕消费者需求进行线上内容创新，并在小红书、抖音
等新媒体平台通过社交网络、红人等渠道触达消费者，提高当下消费者对曲美家
7-1-15
居品牌的认知，打造线上优质内容，力争促成新产品的线上销售转化，同时为线
下渠道提升品牌自然流量。同时，基于线下渠道布局范围广的优势，发行人将为
线上消费者提供线下体验的选项，线上线下综合展示、体验、整合销售。互联网
受众规模庞大，线上渠道的高效营销和获客预计将为公司新增大量家居产品特别
是软体家具的需求。
（三）相关经营是否合规，是否存在有权机关或平台处罚情况
1、发行人自有网站/域名、参与运营的小程序、公众号及第三方电商平台
截至本回复出具之日，公司自有网站/域名、参与运营的小程序、公众号及在
第三方电商平台经营情况如下：
（1）自有网站/域名
经核查，截至本回复出具之日，发行人及其境内控股子公司已注册的自有网
站/域名情况如下：
是否存在为
序 主要功能 双边或者多
注册者 域名 备案号
号 /用途 边主体提供
交互
品牌宣
1 曲美馨家 qumei.com 京ICP备 05013501 号-1 传，引流 否
获客
2 曲美家居 qumei.com.cn 京ICP备 19016741 号-1 暂未启用 否
3 曲美馨家 qumeilingwu.net 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
4 曲美馨家 qumeilw.net.cn 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
5 曲美馨家 qumeilw.com 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
6 曲美馨家 qmlive.net.cn 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
7 曲美馨家 qmlive.com.cn 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
8 曲美馨家 qmlw.com.cn 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
9 曲美馨家 qmlw.net 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
qumeilingwu.co
10 曲美馨家 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
m.cn
11 曲美馨家 qumeilingwu.cn 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
qmlingwu.com.c
12 曲美馨家 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
n
13 曲美馨家 qmlingwu.net 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
14 曲美馨家 qmlingwu.cn 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
7-1-16
是否存在为
序 主要功能 双边或者多
注册者 域名 备案号
号 /用途 边主体提供
交互
15 曲美馨家 qmlingwu.com 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
16 曲美馨家 qumeilw.cn 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
17 曲美馨家 qmlw.net.cn 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
qumeilive.com.c
18 曲美馨家 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
n
19 曲美馨家 qumeilive.cn 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
20 曲美馨家 qumeilive.com 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
qumeilingwu.net.
21 曲美馨家 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
cn
qumeilingwu.co
22 曲美馨家 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
m
23 曲美馨家 qmlingwu.net.cn 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
24 曲美馨家 qumeilw.com.cn 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
25 曲美馨家 qumeilw.net 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
26 曲美馨家 qmlive.net 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
27 曲美馨家 qmlive.cn 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
28 曲美馨家 qumeilive.net.cn 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
29 曲美馨家 qumeilive.net 京ICP备 05013501 号-3 暂未启用 否
weijingzhijia.co
30 天津维鲸 津ICP备 19006824 号-1 暂未启用 否
m
（2）小程序及公众号
经核查，截至本回复出具之日，发行人及其境内控股子公司正在运营的公众
号及小程序情况如下：
是否存在为双
序
运营主体 名称 类型 主要功能/用途 边或者多边主
号
体提供交互
1 曲美馨家 曲美家居 微信公众号 品牌及产品宣传 否
曲美小鱼公众 营销活动支持、引流
2 曲美家居 微信公众号 否
号 获客
3 曲美家居 Roomy如觅 微信公众号 如觅品牌及产品宣传 否
4 曲美家居 曲美营销支持 微信公众号 营销活动支持 否
IMG Comfort IMG品牌及产品宣
5 天津维鲸 微信公众号 否
舒适椅 传、引流获客
IMG Comfort IMG品牌及产品宣
6 天津维鲸 微信公众号 否
挪威躺 传、引流获客
7-1-17
是否存在为双
序
运营主体 名称 类型 主要功能/用途 边或者多边主
号
体提供交互
曲美家居官方
7 曲美家居 微信公众号 品牌及产品宣传 否
服务号
思特莱斯
8 依考那 微信公众号 品牌及产品宣传 否
Stressless
经销商产品及设计案
例库、营销活动支
9 曲美家居 曲美小鱼 微信小程序 持；引流获客、客户 否
信息管理；意向金收
取
北京市场产品及设计
案例库、营销活动支
10 曲美家居 曲美时尚家居 微信小程序 否
持；引流获客、客户
信息管理
曲美家居 设
11 曲美馨家 微信小程序 引流获客 否
计创造生活
12 曲美家居 曲美CRM 微信小程序 客户信息管理 否
IMG Comfort
13 天津维鲸 微信小程序 IMG产品销售 否
挪威躺云店
经销商安装工查看安
内部工作平台
14 兴泰明远 微信小程序 装图纸、物流信息等 否
V2
的工具
营销活动落地，销售
15 兴泰明远 曲美营销工具 微信小程序 否
报单工具和销售培训
（3）第三方电商平台
经核查，截至本回复出具之日，发行人及其境内控股子公司在第三方电商平
台线上销售情况如下：
是否存在为双
序
运营主体 店铺名称 平台名称 主要功能/用途 边或者多边主
号
体提供交互
1 曲美馨家 曲美家居官方旗舰店 京东 家具产品销售 否
曲美家居（QM）家
2 杭州曲美 京东 家具产品销售 否
具京东自营旗舰店
思特莱斯stressless官
3 依考那 京东 家具产品销售 否
方旗舰店
4 天津维鲸 维鲸家具旗舰店 京东 家具产品销售 否
5 依考那 stressless旗舰店 天猫 家具产品销售 否
6 天津维鲸 imgcomfort旗舰店 天猫 家具产品销售 否
7 杭州曲美 曲美家具官方旗舰店 天猫 家具产品销售 否
8 杭州曲美 曲美家居官方旗舰店 抖音 家具产品销售 否
7-1-18
是否存在为双
序
运营主体 店铺名称 平台名称 主要功能/用途 边或者多边主
号
体提供交互
维鲸科技（天津）有
9 天津维鲸 抖音 家具产品销售 否
限公司的小店
IMG COMFORT家具
10 天津维鲸 拼多多 家具产品销售 否
旗舰店
11 曲美馨家 曲美家居旗舰店 拼多多 家具产品销售 否
2、发行人线上经营主体已依法办理市场主体登记手续
根据《中华人民共和国电子商务法》第九条规定，电子商务经营者是指通过
互联网等信息网络从事销售商品或者提供服务的经营活动的自然人、法人和非法
人组织，包括电子商务平台经营者、平台内经营者以及通过自建网站、其他网络
服务销售商品或者提供服务的电子商务经营者。根据《中华人民共和国电子商务
法》第十条的规定，电子商务经营者应当依法办理市场主体登记。
经登录国家企业信用信息公示系统进行核查，发行人及其从事线上销售业务
的境内控股子公司均合法设立并有效存续，已依法办理市场主体登记手续并取得
《营业执照》，符合《中华人民共和国电子商务法》关于主体登记的法定条件。
3、发行人已履行相关互联网业务的备案手续
根据《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》第三条的规定，互联网信息
服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上
网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指
通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。根据《互
联网信息服务管理办法（2011 修订）》第四条的规定，国家对经营性互联网信息
服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者
未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
发行人及其控股子公司主要通过第三方电商平台销售自有产品，自有网站仅
进行品牌、业务宣传等非经营性互联网信息服务，不涉及在该自有网站上开展经
营性业务或进行电商业务销售的情形。发行人及其境内控股子公司自有网站仅需
履行 ICP 备案手续。经核查，截至本回复出具之日，发行人及其境内控股子公司
注册的自有网站均已办理 ICP 备案。
7-1-19
4、发行人依法履行纳税义务
根据《中华人民共和国电子商务法》第十一条规定，电子商务经营者应当依
法履行纳税义务，并依法享受税收优惠。
截至本回复出具之日，发行人及其从事线上销售业务的境内控股子公司均已
取得市场监督管理部门核发的《营业执照》，均进行了税务登记。根据相关税务
主管部门提供的证明文件，并登录税务部门网站进行核查，发行人及其从事线上
销售业务的境内控股子公司在报告期内依法履行纳税义务，不存在因线上销售业
务严重违反税收法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
5、发行人不存在被有权机关处罚的情形
根据主管市场监督管理部门出具的证明文件，并登录工业与信息化主管部门、
通信管理主管部门、市场监督管理部门等网站进行核查，报告期内，发行人及其
从事线上销售业务的境内控股子公司不存在因线上销售业务而受到相关有权机
关行政处罚的情形。
6、发行人受到第三方电商平台处罚的情况
根据第三方电商平台工作人员的邮件确认，并登录第三方电商平台商家后台
核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司违反天猫、京东、拼多多等电商平
台的内部管理规则及受到违规处理措施情况如下：
报告期内，发行人及其境内控股子公司存在因违反京东电商平台内部规则而
被予以违规处理的记录，违规行为主要包括平台星级基础考核不达标、400 热线
使用月接通率不达标、商品差评率不达标、发货违规、售后满意度不达标、不当
发布商品信息、发布或推送第三方信息等，京东平台针对前述违规行为对发行人
及其境内控股子公司采取了警告、店铺扣分、搜索降权、超额资金冻结、商品下
架等处理措施。
报告期内，发行人及其境内控股子公司存在因违反天猫电商平台内部规则而
被予以违规处理的记录，违规行为主要包括延迟发货、未达考核标准、宣传描述
不当、大型官方活动管控、直播封面图及标题不符合要求等，天猫平台针对前述
违规行为对发行人及其境内控股子公司采取了警告通知、要求店铺自查自检、扣
主播安全码分、按照平台规则赔付给买家相应的红包等处理措施。
7-1-20
报告期内，发行人及其境内控股子公司存在因违反拼多多电商平台内部规则
而被予以违规处理的记录，违规行为主要为品牌资质待更新及发布补差价类商品，
拼多多平台针对前述违规行为对发行人及其控股子公司采取了警告、订单相关金
额限制提现至少 7 天、店铺降级等处理措施。
根据第三方电商平台工作人员的邮件确认，发行人及其境内控股子公司均已
按照京东、天猫及拼多多平台的管控措施对店铺上述行为进行了整改。上述违规
行为均违反了第三方电商平台的内部规则，不存在违反国家有关法律及行政法规
的情形，违规处理措施不涉及封号、店铺屏蔽、店铺清退等严重影响发行人线上
销售的情形。
（四）是否涉及互联网平台业务
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》 以下简称“《反
垄断指南》”）第二条的规定：“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依
赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业
组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。“平台内经营者”是指在互联
网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直
接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者
以及其他参与平台经济的经营者。
发行人主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售
业务，为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案，发行人部分产品通过互联网
进行线上销售或宣传，包括但不限于自有网站、小程序、公众号及第三方电商平
台。公司目前注册的自有网站、参与运营的小程序、公众号及在第三方电商平台
经营的情况，具体参见本问询回复之“问题 1”之“二、/（三）/1、发行人自有
网站/域名、参与运营的小程序、公众号及第三方电商平台”。
经登录前述网站、小程序、公众号及第三方电商平台核查，发行人及其境内
控股子公司前述自有网站、小程序及公众号主要用于公司品牌及产品宣传，为线
下实体店引流，未作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，
不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站、小程序及公众号提供的规则下
7-1-21
交互，不存在通过该等网站、小程序、公众号向其他市场主体提供经营场所或撮
合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规
定的“互联网平台”；发行人及其控股子公司通过入驻第三方电商平台实现线上
销售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营
者”。发行人存在通过第三方电商平台参与互联网平台业务的情况，但不存在提
供、与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。
三、“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”涉及境外投资的境内审批是否
已全部取得，是否符合国家法律法规政策的规定
（一）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”涉及境外投资的境内审批是
否已全部取得
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”已经取得了现阶段所需的全部境外
投资的境内审批，具体情况如下：
1、发展和改革主管部门备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第十三
条和第十四条规定，发展和改革主管部门对企业境外投资项目实行核准或备案管
理，实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类
项目；实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资
主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。敏感类项目包括：
（1）涉及敏感国家和地区的项目；（2）涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区
包括：（1）与我国未建交的国家和地区；（2）发生战争、内乱的国家和地区；（3）
根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；
（4）其他敏感国家和地区。敏感行业包括：（1）武器装备的研制生产维修；（2）
跨境水资源开发利用；（3）新闻传媒；（4）根据我国法律法规和有关调控政策，
需要限制企业境外投资的行业。
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所在国为挪威，不属于敏感国家和
地区。“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所属的行业为家具制造业，不属于
敏感行业。据此，发展和改革主管部门应当对“Ekornes 挪威工厂产能升级建设
项目”采取备案管理。
7-1-22
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第十四
条规定，实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家
发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关
是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案
机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”预计中方投资总额为 24,533.48 万元
人民币，不超过 3 亿美元。据此，备案机关应当为投资主体注册地的省级政府发
展改革部门。根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境
外投资项目备案管理办法>的通知》（沪府发（2013）72 号）规定，中国（上海）
自由贸易试验区（以下简称“上海自贸试验区”）管理委员会（以下简称“管委
会”，合称“上海自贸试验区管委会”）对注册在上海自贸试验区的地方企业实施
的权限内的境外投资一般项目，实行备案制管理。“Ekornes 挪威工厂产能升级建
设项目”的投资主体为注册在上海自贸试验区的发行人全资子公司智美创舍。据
此，“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”备案机关应当为上海自贸试验区管委
会。
根据《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号），上海自贸
试验区管委会已于 2023 年 4 月 24 日对“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”
予以备案，有效期为两年。
2、商务主管部门备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条和第七条规
定，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和
核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企
业其他情形的境外投资，实行备案管理。实行核准管理的国家是指与中华人民共
和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行业是指涉及出口中
华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不涉及敏感国家和地区、敏感行业，商
务主管部门应当对“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”采取备案管理。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第九条规定，对属于
7-1-23
备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管
部门备案。根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外
投资开办企业备案管理办法>的通知》（沪府发（2013）74 号）规定，注册地在上
海自贸试验区内的企业境外投资，适用该管理办法。上海自贸试验区管委会负责
权限内企业境外投资备案管理。发行人将通过依法注册在上海自贸试验区的全资
子公司智美创舍开展境外投资，“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”的备案机
关应当为上海自贸试验区管委会。
根据《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109202300046 号），上海自贸
试验区管委会已于 2023 年 4 月 24 日对“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”
予以备案，有效期为自领取证书之日起两年。
3、外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号）规定，国家外汇管理局取消了境外直接投资项下外汇登
记核准的行政审批事项，改由银行按照上述通知及其附件《直接投资外汇业务操
作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机
构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。据此，“Ekornes 挪威工厂产能升
级建设项目”无需办理外汇管理局的外汇登记手续，需要在银行办理境外投资外
汇登记，该业务系常规登记手续，不涉及行政审批环节。
根据《直接投资外汇业务操作指引》规定，办理境内机构境外直接投资外汇
登记的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《企业境外投资证
书》以及《营业执照》等资料。发行人全资子公司智美创舍已取得现行有效的《营
业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3TKC87）以及上海自贸试验区管
委会签发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3109202300046 号）。据此，
发行人全资子公司智美创舍将在募集资金出境前，严格按照我国外汇管理相关法
律、法规及规范性文件的规定履行外汇登记等资金出境的相关程序，预计未来通
过银行办理外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
7-1-24
（二）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”是否符合国家法律法规政策
的规定
1、“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止开展的境外投资的情形
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范境
外投资方向的指导意见》规定的限制开展的境外投资的情形，具体情况如下：
（1）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所在国为挪威，不属于赴与我
国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家
和地区开展境外投资的情形；
（2）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不属
于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资的情形；
（3） Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”用于舒适椅等家居产品的生产，
不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形；
（4）根据《曲美家居集团股份有限公司 Ekornes 挪威工厂产能升级建设项
目可行性研究报告》，“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”选用设备应符合挪
威当地有关部门颁布的相关技术标准要求。项目整体建设方案比较合理，采用先
进适用的生产技术，工艺技术水平全球领先，不存在使用不符合投资目的国技术
标准要求的落后生产设备开展境外投资的情形；
（5）根据《境外法律意见书》，“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”的实
施主体 Ekornes AS 在报告期内生产经营合法合规，且报告期内不存在因违反环
保等方面法规而受到重大行政处罚的情形，不存在不符合当地环保、能耗、安全
标准的境外投资的情形。
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不属于《关于进一步引导和规范境
外投资方向的指导意见》规定的禁止开展的境外投资的情形，具体情况如下：
（1）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不涉
及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；
（2）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”不涉及运用我国禁止出口的技
7-1-25
术、工艺、产品的境外投资；
（3）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”所属行业为家具制造业，不涉
及赌博业、色情业等境外投资；
（4）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”已取得《境外投资项目备案通
知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109202300046 号），不涉及我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；
（5）“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”已取得《境外投资项目备案通
知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3109202300046 号），不涉及其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投
资。
2、“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”符合《企业境外投资管理办法》
《境外投资管理办法》的规定
发行人全资子公司智美创舍已于 2023 年 4 月 24 日取得上海自贸试验区管
委会签发的《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管境外备[2023]32 号）和《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N3109202300046 号），完成了发展和改革主管
部门及商务主管部门对境外投资的备案。“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”
符合《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》的规定。
四、结合本次募投项目产品市场竞争、公司客户储备、在手订单、公司行业
地位等情况说明新增产能规模的合理性及产能消化措施
（一）河南曲美家居产业二期项目
1、产品市场竞争情况
我国软体家具行业呈现“大行业，小公司”的格局，具有较大的行业整合空
间。根据 CSIL 的统计数据，我国是全球最大的软体家具生产国和消费国，也是
全球最大的软体家具出口国。我国软体家具行业产业集中度低，竞争较为充分，
主要集中在床垫、床、沙发类别，区域品牌林立。
根据申万宏源研究发布的报告，2021 年，我国沙发行业 CR4 仅为 17.1%，
较 2018 年提升 6.2 个百分点，其中敏华控股、顾家家居、左右、喜临门分别为
7-1-26
7.2%、5.6%、3.5%、0.8%；我国床具行业 CR4 仅为 16.8%，较 2018 年提升 7.2
个百分点，其中喜临门、慕思股份、敏华控股、顾家家居分别为 5.1%、5.7%、
3.2%、2.8%。
随着我国居民可支配收入持续增长，居民消费持续扩大升级，消费者对软体
家具设计、功能和质量等方面的要求会逐渐提高，行业内品牌化和规模化的企业
将在设计、生产和研发上较其他企业更具优势，能够不断推出风格多样的产品，
满足不同消费偏好的消费者需求，从而进一步扩展市场空间，行业集中度有望进
一步提升。
目前，我国软体家具行业处于高速发展阶段，头部厂商的市场占有率较低，
行业集中度有较大的提升空间，公司扩大软体品类产能有助于把握市场增量需
求，在软体领域构筑提升品牌知名度。
2、公司客户储备情况
经销渠道而言，公司经过多年的市场拓展，与境内众多经销商建立了长期稳
定的合作关系。2022 年末，曲美品牌经销商门店为 1,152 家，实现了对于华北、
华东、华中、西北等区域市场的覆盖。报告期内，针对短期内线下客流减少、消
费者阶段性居家、消费意愿下降的情况，发行人通过线上营销、老客户营销、家
装公司合作补贴等多种方式获得增量客资，帮助经销商进行销售模式的创新。此
外，发行人有针对性地为不同规模的经销商提供差异化帮扶。部分优质经销商市
场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展带来良好助力。软体品类产能
的补充将使得经销商能更好满足家居产品消费者的一站式多元化采购需求。未来，
公司将借助现有经销商渠道，进一步深入合作，消化部分软体品类新增产能。
直营渠道而言，发行人直营店在北京市场具有较高知名度和美誉度，经过多
年的运营，已成为展示公司品牌形象、传达家居产品设计理念、触达终端消费者
的重要窗口。随着房地产市场及二手房交易市场的发展，公司直营渠道具有较为
稳定的客源。未来公司将发挥全品类、一站式+直营大店模式的优势，提高零售
能力，通过整装业务带动线下客流和客单值增长。直营店注重场景化打造，软体
家具作为居家场景的重要组成部分，将为公司软体品类产品吸引更多曝光量，直
营渠道将成为消化软体品类产能的重要途径。
7-1-27
线上渠道作为最具增长潜力的家具消费渠道之一，是发行人重点发力的方向。
报告期内，发行人线上销售收入占比较低，服务的终端消费者相对有限。但发行
人长期深耕家具制造业，在家具消费全链条服务具有丰富的经验，从设计、材料、
制造、物流、安装、售后等各个环节均具有成熟的服务体系，重整电商业务之后，
发行人将发挥产品力的优势，触达广泛线上消费者群体。同时，基于线下渠道布
局范围广的优势，发行人将为线上消费者提供线下体验的选项，线上线下综合展
示、体验、整合销售。互联网受众规模庞大，线上渠道的高效营销和获客预计将
为公司新增大量软体家具的需求。
3、在手订单情况
报告期内，公司采取经销渠道为主、直营、大宗业务、线上等渠道为辅的销
售模式。本次境内新增软体品类产能主要通过经销、直营及线上渠道消化。
公司境内经销、直营和线上渠道销售模式主要是终端消费者根据自身的实际
需求通过经销商或直接向公司下单，单笔订单的金额较小，且下单较为分散，订
单周转速度较快，某个时点已下单未出货交付的在手订单数额无法合理预测较长
一段时期内将实现的收入，因此以下按照期间新增订单金额进行分析。
自 2023 年以来，发行人境内线下经销及直营渠道销售的恢复态势较好。以
发行人境内直营门店单月订单额计算，2023 年 2 月和 3 月单月订单额环比增加
52.63%和 26.46%；以发行人境内经销门店单月订单额计算，2023 年 2 月和 3 月
单月订单额环比增加 349.38%和 46.75%，增幅较为强劲。线上渠道方面，发行人
自 2022 年下半年开始筹备组建新电商团队，2023 年第一季度处于新老团队交
接、人员磨合的调整期，新增订单金额相对规模较小。未来随着发行人新电商团
队的有效整合，线上业务有望逐步实现稳定增长。2023 年第一季度，公司境内业
务经销、直营和线上渠道的订单金额分别为 15,227.24 万元、5,920.94 万元和
438.65 万元，涉及境内募投品类的订单金额占比分别为 23.19%、16.61%和
63.18%，线上渠道募投品类订单占比较高。
由于“河南曲美家居产业二期项目”预计需要 3 年建设期才能完成，因此目
前新增产能暂无对应的销售订单，但下游市场需求旺盛，随着募投项目的实施和
达产，公司将获得相应订单，结合市场容量、发行人技术储备、人才储备，客户
7-1-28
储备等情况，预计公司能够消化募投项目达产后的新增产能。
4、公司行业地位情况
我国家具行业竞争格局分散，市场集中度低，具备极大的行业整合潜力。根
据国家统计局数据，截至 2022 年末，我国家具制造业企业数为 7,273 家，尚未
形成占绝对优势的品牌；2022 年我国规模以上家具制造业工业企业营业收入达
7,624.10 亿元，市场空间广阔，其中 2022 年我国家具制造业营业收入前五大 A
股上市公司的营业收入合计占比仅为 8.91%。曲美家居营业收入为 48.53 亿元，
在国内家具制造业企业中居于前列。
曲美家居拥有强大的产品设计、研发和制造实力。设计方面，曲美家居崇尚
“原创设计”，与全球设计界翘楚深度合作，将全球新锐的设计理念和流行趋势，
与中国本土生活方式和美学元素兼收并蓄，打造兼顾功能、品质和美学设计的家
居系列，多个作品屡次斩获德国 iF 奖、中国设计红星奖等国内外尖端设计奖项。
制造方面，从独树一帜的弯曲木工艺、全线产品水性漆工艺，到先进的智造体系、
完善的质量管理体系和严苛的环保检测机制，公司聚焦品质的制造创新从未停
止，工艺已成为品牌的核心基因，在国内家具行业中位居前列。
5、新增产能规模的合理性及产能消化措施
综上所述，我国软体家具行业处于高速发展阶段，头部厂商的市场占有率较
低，行业集中度有较大的提升空间，公司在国内家具行业中位居前列，客户储备
丰富，线上渠道具有较高增长潜力，2023 年以来订单恢复态势良好；公司扩大软
体品类产能有助于把握市场增量需求，在软体领域构筑提升品牌知名度，新增产
能规模具有合理性，预计产能可以消化。
（二）Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目
1、产品市场竞争情况
Ekornes的主要产品面对细分且地域分散的全球市场，从全球范围内来看，较
大的舒适椅市场主要集中在欧美发达国家等收入水平较高的国家。近年来，全球
舒适椅市场规模增长稳定，根据Research and Markets的预测，全球舒适椅市场规
模从2023年到2030年预计将保持4.1%的增长。
7-1-29
尽管消费者对家居产品舒适度要求的日益提高、人口老龄化、产品的电动化
和自动化、舒适椅在分销渠道的广泛供应等趋势将推动全球市场的长期发展，短
期内由于欧美主要市场面临的宏观压力，行业内面临竞争加剧的情况。凭借较早
的市场培育优势，欧美舒适椅生产企业在销售渠道、研发设计、产品质量控制、
品牌影响力等方面累积了较大的先发优势，在全球市场尤其是主要发达国家市场
中占据着主导地位，市场份额较大，形成较为明显的领先地位。
作为全球舒适椅市场的龙头企业，Ekornes进行挪威工厂的产能升级建设是
维持现有产品优势和行业地位，并通过提早布局进一步增加未来市场占有率的有
效举措。
2、公司客户储备情况
Ekornes 主要通过设立在全球各地的销售子公司将其产品销售给各地的经销
商，再由各地非关联方零售商实现产品的终端销售。经销商主要包括各地家具连
锁企业、零售网点和外国进口商等几个大类。近年来，在传统经销商批销模式基
础上，Ekornes 持续发展大客户，力争通过品牌直销、ODM 等多种方式与下游的
大型渠道建立直接合作关系，快速增加公司的销售额。
2022 年，Ekornes 旗下品牌 Stressless 舒适椅、办公椅和电动椅合计销售超过
23 万件。截至 2022 年末，Stressless 拥有 1,300 余家经销商，其中欧美发达市场
经销商占比接近 80%，且部分经销商合作时间超过 30 年，客户储备稳定且深厚。
遍布全球的稳健的销售体系为募投项目产能消化提供了充分的保障。
3、在手订单情况
2023 年第一季度，Stressless 品牌新增订单 93,046.34 万挪威克朗，其中
Stressless 电动椅、办公椅和舒适椅新增订单分别为 11,084.30 万、2,257.98 万和
50,245.31 万挪威克朗，分别较上一季度增加 24.54%、33.01%和 13.71%。尽管主
要市场面临较大的宏观不确定性且仍处于负面预期，Stressless 新增订单数量的
回升表明了市场需求的阶段性复苏已经开始。近年来，挪威工厂 Stressless 生产
线的产能利用率均接近 100%，受市场欢迎的新品电动椅受制于产能上限，一度
供不应求，造成发货周期的延长。Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目预计于 2025
年末完成建设并投产，与需求周期的复苏相匹配的同时，可有效解决 Stressless 产
7-1-30
品产能瓶颈问题。
4、公司行业地位情况
本次募投项目实施主体Ekornes是一家全球化的家具制造销售企业，创立于
1934年，总部位于挪威Ikornnes，主要开发、制造舒适椅、沙发和床垫产品，旗
下品牌包括Stressless、IMG、Svane等。Stressless是全球知名的舒适椅品牌，被誉
为“全世界最舒服的椅子”，销售规模在全球高端舒适椅品牌中处于领先位置，
Stressless品牌依靠舒适椅和沙发产品享誉全球40余年，是舒适椅品类的全球龙头
企业。长期积累的先进制造经验和产品优势奠定了Ekornes的用户口碑、品牌忠诚
度和行业地位，为发行人开拓增量市场、消化新增产能提供重要支撑。
5、新增产能规模的合理性及产能消化措施
2022 年，Ekornes 在欧美主要市场销售情况承压的背景下持续推进公司的发
展，电动椅、办公椅类产品取得了良好的销售成绩，消费者画像更加年轻化，品
牌消费者年龄结构进一步优化，并能为舒适椅产品引流，推动舒适椅类产品销售
的持续增长。此外，针对中国市场，Ekornes 计划在中国设立 Stressless 品牌销售
大区，在团队预算、市场费用、品牌推广预算方面给予中国市场更多发展支持；
针对北美市场，发行人计划通过与面向经销商的专业选品机构进行深入合作，进
一步拓展、下沉现有北美渠道，提高渠道渗透率并向北美市场不断迭代符合该区
域消费习惯的电机类舒适椅和填充程度更高、舒适度更高的产品，争取市场份额。
产品品类的扩展、终端消费者的年轻化和重点市场的开拓是 Ekornes 争取更高市
场份额、巩固现有行业地位和消化新增产能的重要保障措施。
综上所述，基于预计长期增长的全球市场、雄厚稳定的客户储备、新增订单
金额的回升、Ekornes 现有行业地位及未来拓展计划，Ekornes 挪威工厂产能升级
建设将巩固发行人现有行业地位，有效解决前期产能瓶颈问题，配合消费市场消
费周期回升、把握市场增量需求，预计发行人可较好地消化新增产能，其新增产
能规模具备合理性。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
7-1-31
1、查阅发行人及同行业可比公司产能、产量、销量等数据，分析发行人产
能利用率及产销情况；
2、查阅相关行业报告等资料，了解募投产品所处行业的市场容量、市场竞
争情况，发行人行业地位；
3、查阅发行人的说明，了解公司现有产线是否可用于募投项目产品，公司
在软体家具领域的技术储备、人才储备及客户开发情况，了解公司实施境内扩产
项目的必要性及可行性；
4、获取发行人线上主要店铺与平台的合作协议及相关销售数据，分析发行
人线上销售具体情况、经营模式及收入利润占比情况，了解公司线上销售的后续
发展规划；
5、查阅发行人的说明，了解公司线上销售渠道、运营网站、参与第三方平
台及其经营合规性；
6、登录发行人自有网站、参与运营的公众号、小程序及第三方平台，核查
其主要功能及用途；
7、查阅发行人自有网站的域名备案证书，并登录工业和信息化部 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统进行核查；
8、查阅发行人及其相关控股子公司现行有效的《营业执照》；
9、取得税务部门出具的关于发行人及其相关控股子公司的税务合规证明文
件；
10、取得市场监督管理部门出具的关于发行人及其相关控股子公司的合规证
明；
11、登录国家企业信用信息公示系统、市场监督管理部门、工业和信息化部
门、通信管理部门、税务部门等网站对发行人及相关控股子公司的主体信息及行
政处罚信息进行网络核查；
12、取得京东平台工作人员关于发行人线上销售合规性的邮件确认；
13、对发行人线上销售负责人员进行访谈；
7-1-32
14、登录发行人主要第三方电子商务平台店铺后台系统并查询相关违规记录；
15、查阅京东、天猫等第三方电子商务平台的相关管理规则；
16、查阅《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）》和报告期内的《年度报告》；
17、查阅由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会签发的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3109202300046 号）、《境外投资项目备案通知书》（沪自
贸管境外备[2023]32 号）；
18、查阅发行人全资子公司智美创舍现行有效的《营业执照》；
19、查阅《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《上海市人民政
府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法>的通
知》（沪府发（2013）74 号）等境外投资相关的法律、法规及规定；
20、查阅《曲美家居集团股份有限公司 Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目
可行性研究报告》；
21、查阅 Kvale Advokatfirma DA 出具的《境外法律意见书》；
22、查阅发行人的说明，了解发行人客户储备、订单、后续市场开拓计划等
情况，了解新增产能规模的合理性及产能消化措施；
23、查阅《国民经济行业分类》《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》《推进家居产业高质量发展行动方案》等关于发行人适
用的相关产业政策的法律、法规及规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据公司及同行业可比公司境内产能利用率及产销情况，床垫、软床及
沙发产品市场规模，现有产线情况，公司在软体家具领域的技术储备、人才储备
及客户开发情况，公司实施境内扩产项目具有必要性及可行性；
2、目前发行人线上销售占比较低，后续发展规划具有合理性和可行性，发
行人及其境内控股子公司线上销售业务符合国家相关法律、行政法规的规定，不
7-1-33
存在被有权机关行政处罚的情况，存在被第三方电商平台根据平台内部规则给予
违规处理措施的情况。发行人及其境内控股子公司涉及通过第三方电商平台参与
互联网平台业务的情况，不涉及提供互联网平台业务；
3、“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”已经取得了现阶段所需的全部境
外投资的境内审批，符合国家法律法规政策的规定；
4、根据本次募投项目产品市场竞争、公司客户储备、在手订单、公司行业
地位等情况，本次募投项目新增产能规模具备合理性，新增产能消化措施具备可
行性。
六、按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 7 条规定核查并发表明
确意见
（一）发行人募集资金使用不涉及投资于限制类、淘汰类项目
根据发行人报告期内《年度报告》《曲美家居集团股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行股票预案（二次修订稿）》，发行人的主营业务为从事中高档民用家
具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务。根据国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务所属行业为（C21）“家具
制造业”。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金主要投向公
司的主营业务。
根据国务院颁布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）规
定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励
类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允
许类不列入《产业结构调整指导目录》。根据《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》，发行人本次募集资金使用不涉及投资于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》规定的限制类和淘汰类产业。
（二）发行人募集资金使用不涉及过剩产能
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好 2018
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好
2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及《关
于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），
7-1-34
全国产能过剩情况集中在钢铁、煤炭、煤电行业；根据《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产能严重过剩
矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产
能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等
规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电
解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅
蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。据此，发行人本次募集资金投向不属于上
述国家淘汰落后和过剩产能行业。
（三）发行人募投项目涉及的国家主要产业政策
发行人募投项目涉及的国家主要产业政策如下：
颁布时
序号 政策名称 颁布单位 主要内容
间
到2025年，家居产业创新能力明显增强，
高质量产品供给明显增加，初步形成供
工业和信 给创造需求、需求牵引供给的更高水平
息化部、 良性循环……反向定制、全屋定制、场景
住房和城 化集成定制等个性化定制比例稳步提
《推进家居产
乡 建 设 高，绿色、智能、健康产品供给明显增加，
1 业高质量发展 2022年
部、商务 智能家居等新业态加快发展。在家居产
行动方案》
部、国家 业培育50个左右知名品牌、10个家居生
市场监督 态品牌，推广一批优秀产品，建立500家
管理总局 智能家居体验中心，培育15个高水平特
色产业集群，以高质量供给促进家居品
牌品质消费。
工业和信
息化部、
产品品牌培育：加大缺少品牌影响力的
人力资源
细分产品的品牌培育力度……环保健康
和社会保
《关于推动轻 儿童家具、具有特殊功能的老年人家具、
障部、生
2 工业高质量发 2022年 高品质传统家具、具有文化创意的竹藤
态 环 境
展的指导意见》 休闲家具等。家具：整装云赋能平台，大
部、商务
规模个性化定制家具模块化生产，智能
部、国家
工厂等。
市场监督
管理总局
《中华人民共 推进产业数字化转型，培育发展个性定
和国国民经济 制、柔性制造等新模式，加快产业园区数
和社会发展第 全国人民 字化改造。深入实施智能制造和绿色制
3 2021年
十四个五年规 代表大会 造工程，发展服务型制造新模式，推动制
划 和 2035 年 远 造业高端化智能化绿色化。到2025年，常
景目标纲要》 住人口城镇化率提高到65%。
7-1-35
颁布时
序号 政策名称 颁布单位 主要内容
间
《关于提振大
宗消费重点消 激活家电家具市场。鼓励有条件的地区
商务部等
4 费促进释放农 2020年 对淘汰旧家电家具并购买绿色智能家
12个部门
村消费潜力若 电、环保家具给予补贴。
干措施的通知》
带动家电家具消费。有条件的地区结合
《关于统筹推
实际制定奖励与补贴相结合的消费更新
进商务系统消
5 2020年 商务部 换代政策，鼓励企业开展消费电子产品
费促进重点工
以旧换新，积极促进绿色节能家电、家具
作的指导意见》
消费。
国家发展
和改革委
员会、科
学 技 术
《关于支持民
部、工业 支持优势企业提高工业互联网应用水
营企业加快改
和信息化 平，带动发展网络协同制造、大规模个性
6 革发展与转型 2020年
部、财政 化定制等新业态新模式。加快发展柔性
升级的实施意
部、人力 制造，提升制造业应急保障能力。
见》
资源和社
会 保 障
部、中国
人民银行
推广柔性化定制，通过体验互动、在线设
《关于推动先
国家发展 计等方式，增强定制设计能力，加强零件
进制造业和现
和改革委 标准化、配件精细化、部件模块化管理，
7 代服务业深度 2019年
员 会 等 15 实现以用户为中心的定制和按需灵活生
融合发展的实
个部门 产。以服装、家居等为重点，发展规模化、
施意见》
个性化定制。
《制造业设计 实现传统优势产业设计升级。在消费品
工业和信
能力提升专项 领域，支持智能生态服装、家用纺织品、
8 2019年 息化部等
行动计划（2019- 产业用纺织品、鞋类产品、玩具家电、家
13个部门
2022年）》 具等设计创新。
《 2018 年 消 费
在服装、制鞋、家具等行业推行个性化定
品工业“三品” 工业和信
9 2018年 制模式……总结企业典型案例并在行业
专项行动重点 息化部
内广泛推广。
工作安排》
推动家具工业向绿色、环保、健康、时
尚方向发展。加强新型复合材料、强化
水性涂料等研发，加快三维（3D）打
印、逆向工程等新技术在家具设计和生
产中应用。重点发展传统实木家具、高
《轻工业发展
工业和信 品质板式家具、具有文化创意的竹藤休
10 规划（2016-2020 2016年
息化部 闲家具、环保健康儿童家具和具有特殊
年）》
功能的老年人家具。促进互联网、物联
网、智能家居、电子商务等与家具生产
销售相结合，支持智能车间（工厂）建
设，培育个性化定制新模式。推动家具
工业与建筑业融合发展，推进全屋定制
7-1-36
颁布时
序号 政策名称 颁布单位 主要内容
间
新型制造模式发展，促进企业提供整体
解决方案，提高用户体验。引导中西部
地区积极承接产业转移。
推动外贸商品结构调整。加强对重点行
《关于加快培
业出口的分类指导。继续巩固和提升纺
育外贸竞争新
11 2015年 国务院 织、服装、箱包、鞋帽、玩具、家具、
优势的若干意
塑料制品等劳动密集型产品在全球的主
见》
导地位。
推进重点领域智能产品创新。鼓励传统
家居企业与互联网企业开展集成创新，
不断提升家居产品的智能化水平和服务
能力，创造新的消费市场空间；依托互
《关于积极推 联网平台提供人工智能公共创新服务，
12 进“互联网+”行 2015年 国务院 加快人工智能核心技术突破，促进人工
动的指导意见》 智能在智能家居、智能终端、智能汽
车、机器人等领域的推广应用，培育若
干引领全球人工智能发展的骨干企业和
创新团队，形成创新活跃、开放合作、
协同发展的产业生态。
发展基于互联网的个性化定制、众包设
计、云制造等新型制造模式，推动形成
基于消费需求动态感知的研发、制造和
《 中 国 制 造
13 2015年 国务院 产业组织方式。鼓励制造业企业增加服
2025》
务环节投入，发展个性化定制服务、全
生命周期管理、网络精准营销和在线支
持服务等。
综上，发行人募集资金使用不涉及过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，
募集资金使用符合国家产业政策。
（四）发行人募投项目涉及的境外投资取得了现阶段所需的全部境外投资
的境内审批，符合国家法律法规政策的规定
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”已经取得了现阶段所需的全部境外
投资的境内审批，符合国家法律法规政策的规定，参见本问询回复之“问题 1”
之“三、‘Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目’涉及境外投资的境内审批是否已
全部取得，是否符合国家法律法规政策的规定”。
（五）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人本次募集资金使用不涉及过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，募
集资金使用符合国家产业政策，募投项目涉及的境外投资已经取得了现阶段所需
7-1-37
的全部境外投资的境内审批，对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。发行
人募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 7 条规定。
2.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00
万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“河南曲美家居产业二期项目”
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”，以及偿还借款及补充流动资金。其中，
项目支出主要为设备购置费用；2）截至报告期末，发行人货币资金余额为
81,538.62 万元；3）“河南曲美家居产业二期项目”税后内部收益率为 20.14%，
税后投资回收期为 6.47 年（含建设期）；“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”
税后内部收益率为 20.14%，税后投资回收期为 6.47 年（含建设期）。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；
结合可比公司及日常经营情况，说明投入产出比的合理性；（2）结合日常营运需
要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口、公司资产负
债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结
合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资
金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（4）效益测算
中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，预测毛利率和单价
明显高于目前发行人相同业务的毛利率和单价水平的合理性，本募效益测算结果
是否谨慎合理；（5）本次募投项目投产后，相关折旧摊销费用对发行人经营业绩
的影响情况；（6）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
7-1-38
一、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程；结合可比公司及
日常经营情况，说明投入产出比的合理性
（一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程
1、河南曲美家居产业二期项目
（1）项目投资概算
本项目投资总额为 36,636.03 万元，其中不超过 35,000.00 万元由本次发行的
募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。本项目投资内容包括建筑工程费、设
备购置费、安装工程费、流动资金等，具体如下：
单位：万元
拟投入募集 是否为资本
序号 项目 投资额 比例
资金金额 性支出
1 建设投资 35,253.70 96.23% 35,000.00 是
1.1 建筑工程费 14,726.72 40.20% 14,726.72 是
1.2 设备购置费 19,309.20 52.71% 19,309.20 是
1.3 安装工程费 386.18 1.05% 386.18 是
1.4 工程建设及其他 831.60 2.27% 577.90 是
2 固定资产投资合计 35,253.70 96.23% 35,000.00 是
3 流动资金 1,382.33 3.77% - 否
4 总投资 36,636.03 100.00% 35,000.00 -
（2）测算依据及测算过程
①建筑工程费
建筑工程费是指为建造永久性建筑物和构筑物所需的费用。根据单位建筑工
程投资估算法，该项目建筑工程费 14,726.72 万元。
项目 建筑面积（m2） 单位造价（元） 投资额（万元）
3#厂房 42,076.33 1,750.00 7,363.36
4#厂房 42,076.33 1,750.00 7,363.36
总计 84,152.66 1,750.00 14,726.72
②设备购置费
7-1-39
设备主要从国内购买。经初步估算，设备及工器具购置费总计约 19,309.20
万元。生产设备购置费用根据询（报）价，或参照近期同类设备的订货价水平确
定。
单位：万元
厂房 生产线/车间 投资额
三号厂房 1 层 海绵生产线 8,285.00
全自动床垫喷胶线（设备+机器人） 785.90
三号厂房 2 层 床垫加工线 2,004.90
智能库 480.91
四号厂房 1 层 沙发、床木架加工车间 6,680.00
四号厂房 2 层 布、皮裁剪缝纫车间 1,072.49
合计 19,309.20
③安装工程费
本项目的安装工程费按设备购置费的 2%估算，为 386.18 万元。
④工程建设及其他
本项目工程建设及其他费用包括建设单位管理费、前期工作费、勘察设计费、
工程保险费、试运转费等。工程建设及其他费用按各项费用科目的费率或者取费
标准估算，共计 831.60 万元。
单位：万元
序号 项目 费用金额
1 建设单位管理费 153.90
2 前期工作费 20.00
3 勘察费 21.26
4 设计费 120.45
5 环境影响咨询费 36.80
6 招标代理费 36.21
7 工程监理费 177.03
8 工程保险费 172.11
9 试运转费 68.84
10 职工培训费 10.00
11 生产准备费 15.00
7-1-40
序号 项目 费用金额
合计 831.60
⑤流动资金
本项目流动资金的估算采用分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构
成要素分项进行估算，最后得出项目所需的流动资金数额。经估算，本项目所需
流动资金 1,382.33 万元。流动资金由公司自筹解决，不涉及募集资金投入。
2、Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目
（1）项目投资概算
本项目投资总额为 24,533.48 万元，其中不超过 21,000.00 万元由本次发行的
募集资金投入，其余部分由公司自筹解决。本项目投资内容包括建筑工程费、设
备购置费、安装工程费、流动资金等，具体如下：
单位：万元
拟投入募集 是否为资
序号 项目 投资额 比例
资金金额 本性支出
1 建设投资 23,214.56 94.62% 21,000.00 是
1.1 建筑工程费 1,800.00 7.34% 1,800.00 是
1.2 设备购置费 20,893.61 85.16% 19,200.00 是
1.3 安装工程费 208.94 0.85% - 是
1.4 工程建设及其他 312.01 1.27% - 是
2 固定资产投资合计 23,214.56 94.62% 21,000.00 是
3 流动资金 1,318.92 5.38% - 否
4 总投资 24,533.48 100.00% 21,000.00 -
（2）测算依据及测算过程
①建筑工程费
该项目的主要建筑物为生产车间。根据单位建筑工程投资估算法，该项目建
筑工程费 1,800.00 万元。
项目 建筑面积（m2） 单位造价（元） 投资额（万元）
厂区车间 4,500.00 4,000.00 1,800.00
②设备购置费
7-1-41
设备主要从国外购买。经初步估算，设备及工器具购置及安装工程费总计
20,893.61 万元，包括新增设备 8,864.37 万元和更新升级设备 12,029.24 万元。
单位：万元
类别 主要内容 投资额
传输设备、多元醇流设备、储罐站、自动输送系统、控制和过程数
新增
据分析系统、高压混合头、液压机、润滑装置、机器人、脱模剂喷 8,864.37
设备
涂装置等 570 台套
更新 钢制冲压机、钢架舒适椅机器人焊接系统、激光切割机、泡沫废
升级 料压机、卧式切割机、数控铣床、木铣生产线、订单生产运输系 12,029.24
设备 统、供热/制冷/通风设备等升级换新
合计 20,893.61
③安装工程费
本项目的安装工程费按设备购置费的 1%估算，为 208.94 万元。
④工程建设及其他
本项目工程建设及其他费用包括建设单位管理费、前期工作费、勘察设计费、
工程保险费、试运转费等。工程建设及其他费用按各项费用科目的费率或者取费
标准估算，共计 312.01 万元。
单位：万元
序号 项目 费用金额
1 建设单位管理费 85.06
2 前期工作费 20.00
3 勘察费 8.50
4 设计费 85.00
5 环境影响咨询服务费 6.87
6 招标代理费 37.00
7 工程监理费 24.05
8 工程保险费 11.45
9 试运转费 5.20
10 职工培训费 3.88
11 生产准备费 15.00
12 办公购置 10.00
合计 312.01
⑤流动资金
7-1-42
本项目流动资金的估算采用分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构
成要素分项进行估算，最后得出项目所需的流动资金数额。经估算，本项目所需
流动资金 1,318.92 万元。流动资金由公司自筹解决，不涉及募集资金投入。
（二）结合可比公司及日常经营情况，说明投入产出比的合理性
1、可比公司募投项目对比情况
本次募投项目与同行业上市公司募投项目的单位产能投资规模及投入产出
比的对比情况如下：
项目投资 项目对应 单位产能 达产后年 投入
上市
募投项目名称 总额 产能 投资规模 营业收入 产出
公司
（万元） （万套） （元/套） （万元） 比
越南福来思博智能家居产品工
15,594.00 45.00 346.53 67,000.00 4.30
乐歌 厂项目
股份 线性驱动核心技术智能家居产
200,000.00 200.00 1,000.00 282,500.00 1.41
品智能工厂项目
厦门金牌厨柜股份有限公司同
安四期项目，3#、6#厂房建设 24,492.71 22.00 1,113.31 49,780.00 2.03
金牌
项目
厨柜
江苏金牌厨柜有限公司三期年
5,637.24 10.00 563.72 20,900.00 3.71
产 10 万套工程衣柜建设项目
梦百 美国亚利桑那州生产基地扩建
45,030.69 180.00 250.17 175,500.00 3.90
合 项目
江山 重庆江山欧派门业有限公司年
75,800.00 120.00 631.67 110,400.00 1.46
欧派 产 120 万套木门项目
平均数 - - 650.90 - 2.80
中位数 - - 597.70 - 2.87
河南曲美家居产业二期项目 36,636.03 32.44 1,129.35 98,076.11 2.68
曲美
家居 Ekornes 挪威工厂产能升级建
24,533.48 8.00 3,066.69 60,640.00 2.47
设项目
注 1：根据公开资料，（1）乐歌股份越南福来思博智能家居产品工厂项目完成达产后，可新增年产线性
驱动核心产品 45 万套产能，其中智能升降桌 25 万套，智能电动床 20 万套；（2）乐歌股份线性驱动核
心技术智能家居产品智能工厂项目完工达产后，可新增年产线性驱动核心产品 200 万套产能，其中智
能升降桌 100 万套，智能电动床 50 万套，智能升降学习桌 50 万套。
注 2：根据公开资料，（1）厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目，3#、6#厂房建设项目达产后可新
增工程厨柜产能 10 万套，工程衣柜产能 12 万套；（2）江苏金牌厨柜有限公司三期年产 10 万套工程衣
柜建设项目达产后可新增工程衣柜产能 10 万套。
注 3：根据公开资料，梦百合美国亚利桑那州生产基地扩建项目达产后将每年新增 180 万件床垫产能。
注 4：根据公开资料，江山欧派重庆江山欧派门业有限公司年产 120 万套木门项目达产后将新增木门
设计产能 120 万套。
注 5：单位产能投资规模=项目投资总额/项目对应产能；投入产出比=达产后年营业收入/项目投资总额。
在单位产能投资规模方面，同行业上市公司募投项目产品包括升降桌、厨柜、
衣柜、木门等，其生产产品数量单位口径不统一，导致单位产能投资规模差异较
7-1-43
大，不具有可比性。在投入产出比方面，公司的投入产出比与同行业上市公司募
投项目的投入产出比较为接近，不存在重大差异，募投项目投资规模具有合理性。
2、可比公司及发行人日常经营对比情况
本次募投项目的固定资产投入产出情况具体如下：
单位：万元
达产年收入/固定资
项目 固定资产投资总额 达产年收入
产投资总额
河南曲美家居产业
35,253.70 98,076.11 2.78
二期项目
Ekornes 挪威工厂产
23,214.56 60,640.00 2.61
能升级建设项目
以软体家具生产为主的可比公司、发行人 2022 年固定资产投入产出比具体
如下：
单位：万元
2022 年末固 2022 年末固 2022 年营业 营业收入/固 营业收入/固
公司简称
定资产原值 定资产净值 收入 定资产原值 定资产净值
顾家家居 545,024.38 407,764.92 1,801,044.69 3.30 4.42
慕思股份 214,059.23 176,825.72 581,267.51 2.72 3.29
喜临门 271,726.70 185,880.39 783,872.54 2.88 4.22
梦百合 334,719.77 245,590.79 801,724.47 2.40 3.26
平均值 341,382.52 254,015.46 991,977.30 2.82 3.80
曲美家居 330,989.68 143,455.40 485,250.15 1.47 3.38
注 1：可比公司营业收入/固定资产原值的平均值=各公司固定资产原值投入产出比的均值；
注 2：可比公司营业收入/固定资产净值的平均值=各公司固定资产净值投入产出比的均值；
注 3：远超智慧为软体家具可比公司，但未披露 2022 年度上述数据。
（1）募投项目与可比公司及公司现有业务的固定资产投入产出比对比
募投项目“河南曲美家居产业二期项目”的固定资产投入产出比为 2.78，高
于公司 2022 年固定资产原值投入产出比，与以软体家具生产为主的可比公司
2022 年固定资产原值投入产出比情况不存在较大差异。主要分析如下：
①本募投项目新增产能为软体品类，固定资产投入产出比相对更高。本项目
拟新增床垫、软床、沙发类软体家具产能，与发行人现有主要生产家具品类如实
木类、板材类家具的固定资产投入产出比存在一定差异，软体品类生产涉及更多
人工环节，固定资产投入产出比相对更高；
7-1-44
②本募投项目产品性能提升，定价较高，且工艺设备先进，生产效率更高，
固定资产投入产出比更高。发行人境内新产线将借鉴 Ekornes 先进的产研技术，
提升产品性能，产品定价略高于同类现有产品定价，同时引入智能化生产模式，
与公司现有部分设备或生产线相比，工艺、设备一定程度更加先进，生产效率更
高，有助于提升固定资产投入产出比；
③2022 年，由于多地区受到宏观环境和公共卫生事件的影响较为严重，发
行人境内定制家具和成品家具产能利用率分别为 61.44%和 64.97%，募投项目达
产年按照产能利用率 100%估计，故固定资产投入产出比更高。
募投项目“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”的固定资产投入产出比为
2.61，高于公司 2022 年固定资产原值投入产出比，与以软体家具生产为主的可
比公司 2022 年固定资产原值投入产出比情况不存在较大差异。主要分析如下：
①募投产品是 Stressless 品牌中单价较高的品类，盈利能力较强，本项目固
定资产投入产出比高于公司 2022 年固定资产原值投入产出比水平具有合理性；
②本项目将新增 Stressless 舒适椅、办公椅和电动椅生产线，升级挪威现有
工厂设备，更新钢结构生产、海绵剪裁、木质部件制作等关键配件生产部门的工
业机器人，整体升级订单生产运输系统等，可以进一步提升工厂的自动化生产水
平，提高工厂整体运营效率，有助于提升固定资产投入产出比。
（2）公司现有业务与软体家具生产为主的可比公司固定资产投入产出比对比
发行人部分海外设备使用年限较久，计提折旧较多，一定程度影响生产效率，
募投项目“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”将对该部分设备进行更新升级，
老旧设备也使得 2022 年发行人营业收入/固定资产原值比例较低。2022 年发行人
营业收入/固定资产净值为 3.38，略低于软体品类可比公司（顾家家居、慕思股
份、喜临门、梦百合）营业收入/固定资产净值的平均值 3.80，主要由于品类存在
差异，与综合家具生产企业（索菲亚、尚品宅配、欧派家居）营业收入/固定资产
净值的平均值 3.03 不存在较大差异。
因此，与可比公司及发行人现有业务相比，本次募投项目将提升公司整体的
生产效率和技术水平，具有良好的盈利能力，投入产出比具有合理性。
7-1-45
综上所述，本次募投项目投资金额的测算依据及测算过程谨慎合理，结合可
比公司发行人日常经营情况来看，投入产出比具备合理性。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、
资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金
规模的合理性
（一）公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留
存、资金缺口情况
综合考虑公司的日常营运需要、货币资金余额及使用安排、未来三年利润留
存情况等，公司目前的主要资金缺口为 65,703.86 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
资金用途 计算公式 金额
1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的
① 81,538.62
货币资金余额
2、总体资金需求 ②=③+④+⑤ 195,242.62
最低货币资金保有量 ③ 142,359.67
未来一年内需要偿还的借款金额 ④ 44,748.21
满足营运资金缺口 ⑤ 8,134.74
3、未来三年预计自身经营利润积累 ⑥ 48,000.14
4、总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） ⑦=①-②+⑥ -65,703.86
注：此处资金缺口尚未包括本次募投建设项目“河南曲美家居产业二期项目”和“Ekornes 挪
威工厂产能升级建设项目”的资金需求。
上表中各项金额的具体测算过程如下：
1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司持有的货币资金余额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 81,538.62 万元。
2、总体资金需求
（1）最低货币资金保有量
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，基
于现有经营效率，公司日常经营需要保有的货币资金最低限额约为 142,359.67 万
元。具体测算如下：
7-1-46
单位：万元
项目 备注 金额
1、最低货币资金保有量 A=B/F 142,359.67
2、2022 年度付现成本总额 B=C+D-E 448,381.21
营业成本 C 328,546.90
期间费用 D 154,573.41
非付现成本（折旧、摊销等） E 34,739.10
3、货币资金周转次数 F=360/G 3.15
现金周转期 G=H+I-J 114.30
应收款项周转天数 H 43.02
存货周转天数 I 123.61
应付款项周转天数 J 52.34
注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待
摊费用摊销；
注 3：存货周转天数=360*平均存货账面余额/营业成本；
注 4：应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均合同
资产账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收
款项账面余额）/营业成本。
（2）未来一年内需要偿还的借款金额
截至 2022 年 12 月 31 日，公司未来一年内需要偿还的借款金额为 44,748.21
万元，测算过程参见本问询回复之“问题 4”之“一、/（一）未来三年内到期债
务的预计偿还计划”。
（3）满足营运资金缺口
2020 年至 2022 年，公司营业收入年复合增长率为 6.49%。假设公司 2023 年
度、2024 年度及 2025 年度营业收入同比增长率为 6.50%，按照销售百分比法测
算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进
而测算 2023 年度至 2025 年度公司营运资金缺口，则公司营运资金缺口为 8,134.74
万元，具体测算过程如下表：
单位：万元
2020-2022
项目 2022 年实际 2023 年预测 2024 年预测 2025 年预测
年平均占比
营业收入 100.00% 485,250.15 516,791.41 550,382.85 586,157.73
应收票据 0.72% 780.60 3,744.48 3,987.87 4,247.08
7-1-47
2020-2022
项目 2022 年实际 2023 年预测 2024 年预测 2025 年预测
年平均占比
应收账款 9.27% 48,764.75 47,890.08 51,002.94 54,318.13
预付款项 0.66% 3,058.03 3,407.69 3,629.19 3,865.08
存货 21.15% 103,615.80 109,300.92 116,405.48 123,971.84
合同资产 0.11% 974.46 582.63 620.50 660.84
经营性流动资
31.91% 157,193.63 164,925.80 175,645.98 187,062.97
产合计
应付账款 7.89% 28,240.89 40,795.03 43,446.71 46,270.74
预收款项 0.82% 3,898.76 4,238.65 4,514.16 4,807.58
合同负债 1.68% 7,041.69 8,673.43 9,237.20 9,837.62
经营性流动负
10.39% 39,181.34 53,707.10 57,198.06 60,915.94
债合计
流动资金占用
21.52% 118,012.30 111,218.70 118,447.92 126,147.03
额
需补充流动资
8,134.74
金
注：需补充流动资金=2025 年末经营性流动资金占用金额-2022 年末经营性流动资金占用金
额。
3、未来三年预计自身经营利润积累
未来三年自身经营利润积累以公司归属于上市公司股东的净利润为基础进
行计算，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年
营业收入增长率预测保持一致（即 6.50%），由于公司 2022 年业绩受到多方面
因素的不利影响，为模拟公司的正常经营情况，以 2020 年及 2021 年归属于上市
公司股东的净利润平均值作为测算基础，经测算，公司未来三年预计自身经营利
润积累为 48,000.14 万元。
4、总体资金缺口/剩余
综上所述，如不考虑本次募投建设项目的资金需求，结合日常运营需要、货
币资金余额及使用安排等，经测算，截至 2022 年 12 月 31 日，公司目前存在主
要资金缺口约 65,703.86 万元，大于本次用于偿还借款及补充流动资金的规模
24,000.00 万元。如考虑本次募投建设项目“河南曲美家居产业二期项目”和
“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”投资的资金需求，则公司目前的总体资
金缺口约为 126,873.37 万元，公司本次拟募集 80,000.00 万元，未超过上述资金
缺口，因此本次募集资金规模具有合理性。
7-1-48
（二）公司资产负债率与同行业可比公司的对比
报告期各期末，同行业可比上市公司资产负债率及公司的资产负债率情况对
比如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
顾家家居 43.66% 47.28% 45.52%
索菲亚 49.87% 52.23% 39.07%
尚品宅配 56.23% 55.22% 43.82%
欧派家居 42.28% 38.40% 36.71%
平均值 48.01% 48.29% 41.28%
曲美家居 69.21% 73.52% 66.04%
数据来源：wind
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 66.04%、73.52%、69.21%，
资产负债率高于行业平均水平，存在一定偿债压力。本次向特定对象发行股票部
分募集资金用于偿还借款及补充流动资金后，将使公司的资产负债率有所下降，
资产负债结构得以优化。公司偿债能力和抗风险能力在一定程度上得到提升，有
利于公司的长期稳健发展。
（三）本次募集资金规模的合理性
综上所述，公司目前存在主要资金缺口约 65,703.86 万元，大于本次用于偿
还借款及补充流动资金的规模 24,000.00 万元。如考虑本次募投建设项目投资的
资金需求，则公司目前的总体资金缺口约为 126,873.37 万元，公司本次拟募集
80,000.00 万元，未超过上述资金缺口，募集资金规模具备合理性，符合公司实际
情况和经营需要。同时，目前公司资产负债率水平高于同行业可比公司，本次向
特定对象发行股票完成后，公司资产负债率将有所下降，偿债能力和抗风险能力
在一定程度上得到提升，有利于公司的长期稳健发展。
三、结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际
补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%
本次募投项目的相关投资构成如下：
单位：万元
7-1-49
拟投入募集资金 是否为资本性支
项目名称 投资构成 投资额
金额 出
建筑工程费 14,726.72 14,726.72 是
设备购置费 19,309.20 19,309.20 是
河南曲美家居 安装工程费 386.18 386.18 是
产业二期项目 工程建设及其他 831.60 577.90 是
流动资金 1,382.33 - 否
小计 36,636.03 35,000.00 -
建筑工程费 1,800.00 1,800.00 是
设备购置费 20,893.61 19,200.00 是
Ekornes 挪威 安装工程费 208.94 - 是
工厂产能升级
建设项目 工程建设及其他 312.01 - 是
流动资金 1,318.92 - 否
小计 24,533.48 21,000.00 -
偿还借款及补充流动资金 24,000.00 24,000.00 否
合计 85,169.51 80,000.00 -
“河南曲美家居产业二期项目”与“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”
中的非资本性支出系流动资金，非资本性支出均不使用本次募集资金，以公司自
筹资金投入。本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的金额不超过 24,000.00
万元，比例不超过募集资金总额的 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期
货法律适用意见第 18 号》”）的规定。
四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，
预测毛利率和单价明显高于目前发行人相同业务的毛利率和单价水平的合理性，
本募效益测算结果是否谨慎合理
（一）河南曲美家居产业二期项目
1、项目预计效益情况
本项目建成达产后，将实现年产床垫 12.10 万套、软床 12.42 万套、沙发 7.92
万套的产能规模，项目税后内部收益率为 20.14%，税后投资回收期为 6.47 年（含
建设期），本项目达产年经济效益预测如下：
7-1-50
单位：万元
项目 金额
营业收入 98,076.11
营业成本 64,248.85
毛利率 34.49%
税金及附加 429.80
期间费用 20,908.30
利润总额 12,489.16
所得税 3,122.29
净利润 9,366.87
净利润率 9.55%
2、关键测算指标的确定依据及合理性
（1）销量
本项目开始实施年度为 T+1 年，在 T+4 年开始投产运营，T+6 年完全达产，
运营期为 T+4 到 T+10 年，T+4 至 T+6 的达产率分别为 60%、80%和 100%。本
项目的在运营期内的销量情况具体如下：
单位：万套
产品 T+4 T+5 T+6 到 T+10 年
床垫 7.26 9.68 12.10
软床 7.45 9.94 12.42
沙发 4.75 6.34 7.92
上表中产品销量系公司根据未来市场需求以及自身实际经营情况确定，销量
占未来预计市场规模的比重较小，新增销量规模具有合理性，具体分析参见本问
询回复之“问题 1”之“四、结合本次募投项目产品市场竞争、公司客户储备、
在手订单、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及产能消化措施”。
（2）单价
本项目产品单价是依据行业发展趋势、市场竞争情况、发行人报告期内产品
价格、产品定位、客户类型等因素确定的，单价水平具有合理性。
本项目床垫产品单价预测值约为 1,327.43 元/套，略高于 2022 年发行人床垫
产品单价平均值，即 1,271.16 元/套；本项目预测软床产品单价为 2,920.35 元/套，
7-1-51
略高于发行人 2022 年床产品的销售单价，即 2,422.00 元/套。一方面，未来发行
人将对床垫、软床产品进行升级、不断提升产品舒适度及整体品质，另一方面，
发行人将在线上与直营渠道重点增强获客，直接触达终端消费者，以销售相关软
体家居产品，零售价一定程度高于目前以经销模式为主时公司对于经销商的售价。
本项目沙发产品单价预测值约为 5,776.35 元/套，高于 2022 年发行人沙发产
品单价平均值，即 3,040.48 元/件，主要由于本项目预测单位为套，单个家庭单次
购买沙发通常成套购买，一套沙发通常以一个以上的单人位沙发与多人位沙发形
成组合，2022 年发行人沙发产品单价为按件统计，因此单价存在一定差异，具有
合理性。
综合来看，本项目募投产品中，床垫产品及软床产品的单价预测值与报告期
内相应产品价格接近，具有合理性；沙发产品的单价预测值高于报告期内沙发产
品销售单价，原因是统计单位不一致，具有合理性。
（3）毛利率
本项目产品的毛利率为 34.49%，系根据产量×单价-营业成本计算所得。
本项目的营业成本主要包括：
①原辅材料费：本项目生产所需原辅材料主要为生产床垫、软床、沙发等所
需的皮革、布料、木材、钢铁构件等，由公司统一采购，根据历年比例估算。
②燃料动力费：生产所需燃料动力主要是电、水、天然气等，根据历年比例
估算。
③运输费用：按照历史运输费用水平估算。
④生产及生产管理人员工资及福利费：主要为生产人员、生产管理人员的工
资及福利费用，按照历年比例估算。
⑤其他制造费用按照销售收入的 3%估算。
⑥固定资产折旧：采用直线法计算，房屋、建筑物等折旧年限为 20 年，各
种机器设备折旧年限为 10 年，残值率 5%。
报告期各期，公司境内主营业务毛利率分别为 35.22%、30.23%和 27.95%。
本项目达产后销售毛利率为 34.49%，略高于公司报告期内境内主营业务毛利率
7-1-52
平均水平（31.13%）。2021、2022 年，受到国内市场需求下滑、主要原材料价格
高企的影响，发行人境内主营业务毛利率有所下降。本项目预计建设期为三年，
未来随着不利因素逐步消除，预计境内主营业务毛利率将逐渐恢复，且本项目新
增软体品类产品产能未来具有较好的市场前景，本项目达产后的毛利率测算具有
谨慎性和合理性。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
境内主营业务毛利率 27.95% 30.23% 35.22%
注：为便于数据的可比性，分析涉及的财务数据均来自发行人调整后的三年比较式财务报告。
（4）净利率
本项目完全达产后每年产生的净利润为 9,366.87 万元，净利率为 9.55%，净
利润系根据毛利-期间费用-税金及附加-所得税计算所得，其测算过程和测算依据
如下：
①期间费用
本项目期间费用包括管理费用与销售费用，参考公司历史水平估算其构成。
②税金及附加
本项目销售增值税按 13%计提，城市维护建设税、教育费附加和地方教育附
加分别按照增值税的一定比例计提，计提比例参照公司现有情况，具有谨慎性和
合理性。
③所得税
本项目实施主体为河南曲美家居有限责任公司，所得税按 25%计算。
报告期内，公司净利率分别为 2.80%、3.78%和 0.77%，本项目净利率为 9.55%，
高于发行人最近三年净利率水平，主要由于发行人 2018 年收购 Ekornes 股权后，
形成了较大规模的负债，财务费用规模上升，挤压公司近年净利率水平。收购前
一年度（2017 年）公司净利率为 11.71%，与本项目预测达产年净利率水平差异
较小。本次向特定对象发行股票完成后，公司负债情况将逐渐改善，净利率水平
预计逐渐恢复至正常水平，本项目测算的净利率具有谨慎性和合理性。
7-1-53
（二）Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目
1、项目预计效益情况
本项目建成达产后，稳定生产年预计年产合计 80,000 张 Stressless 舒适椅、
办公椅、电动椅产品，项目税后内部收益率为 22.70%，税后投资回收期为 5.96
年（含建设期），本项目达产年经济效益预测如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 60,640.00
营业成本 34,410.15
毛利率 43.26%
期间费用 16,404.00
利润总额 9,825.84
所得税 2,161.69
净利润 7,664.16
净利润率 12.64%
2、关键测算指标的确定依据及合理性
（1）销量
本项目开始实施年度为 T+1 年，在 T+3 年开始投产运营，T+6 年完全达产，
运营期为 T+3 到 T+10 年，T+3 至 T+6 的达产率分别为 20%、60%、80%和 100%。
本项目的在运营期内的销量情况具体如下：
单位：个
产品 T+3 T+4 T+5 T+6 到 T+10
Stressless 电动椅 8,000 24,000 32,000 40,000
Stressless 办公椅 1,600 4,800 6,400 8,000
Stressless 舒适椅 6,400 19,200 25,600 32,000
上表中产品销量系公司根据未来市场需求以及自身实际经营情况确定，销量
占未来预计市场规模的比重较小，新增销量规模具有合理性，具体分析参见本问
询回复之“问题 1”之“四、结合本次募投项目产品市场竞争、公司客户储备、
在手订单、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及产能消化措施”。
（2）单价
7-1-54
本项目产品单价是依据行业发展趋势、市场竞争情况、发行人报告期内产品
价格、产品定位、客户类型等因素确定的，单价水平具有合理性。
Stressless 销售产品中包含产品单价较低的餐椅系列及少数配套家具，餐椅
单座价格约为舒适椅的 1/5，对拉低平均价格有一定影响。根据 Ekornes 提供的
数据测算，2022 年 Stressless 电动椅、办公椅和舒适椅平均销售单价分别为 14,136
挪威克朗、10,289 挪威克朗和 10,806 挪威克朗，根据 2022 年度平均汇率折算，
分别约合人民币 9,955 元、7,246 元和 7,610 元，本次募投项目 Stressless 电动椅、
办公椅与舒适椅预计单价分别为 8,000 元、7,000 元和 7,200 元。
出于收入测算谨慎性考虑，境外募投项目中舒适椅和办公椅较现有销售单价
略有降低。考虑电动椅未来市场推广的潜在需要，境外募投项目中预计单价较现
有销售单价的降幅较大，具备合理性。
因此，分产品类别来看，本项目募投产品的销售单价不存在明显高于现有产
品单价的情况，测算依据及过程谨慎合理。
（3）毛利率
本项目产品的毛利率为 43.26%，系根据产量×单价-营业成本计算所得。
本项目的营业成本主要包括：
①原辅材料费：本项目生产所需原辅材料主要为生产 Stressless 舒适椅、办
公椅、电动椅产品所需的皮革、布料、木材、钢铁构件等，由公司统一采购，根
据历年比例估算。
②燃料动力费：生产所需燃料动力主要是电、水、天然气等，根据历年比例
估算。
③运输费用：按照历史运输费用水平估算。
④生产及生产管理人员工资及福利费：主要为生产人员、生产管理人员的工
资及福利费用，按照历年比例估算。
⑤其他制造费用按照销售收入的 3%估算。
⑥固定资产折旧：采用直线法计算，房屋、建筑物等折旧年限为 20 年，各
种机器设备折旧年限为 15 年，残值率 5%。
7-1-55
报告期各期，公司 Stressless 品牌毛利率分别为 43.86%、41.69%和 37.88%。
本项目达产后销售毛利率约为 43.26%，与公司最近三年 Stressless 品牌毛利率平
均水平（41.14%）较为接近。2021 年、2022 年公司 Stressless 品牌受原材料价格、
运输成本阶段性上涨影响，毛利率有所下降。本项目预计建设期预计约为 2 年，
预计届时境外业务毛利率将逐步回升，且本项目新增 Stressless 产品产能未来具
有较好的市场前景，因此，本项目毛利率估计具有谨慎性和合理性。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
Stressless 品牌毛利率 37.88% 41.69% 43.86%
注：为便于数据的可比性，分析涉及的财务数据均来自发行人调整后的三年比较式财务报告。
（4）净利率
本项目完全达产后每年产生的净利润为 7,664.16 万元，净利率为 12.64%，
净利润系根据毛利-期间费用-所得税计算所得，其测算过程和测算依据如下：
①期间费用
本项目期间费用包括管理费用与销售费用，参考公司历史水平估算其构成。
②所得税
本项目承建主体为 Ekornes，项目拟在挪威建设厂房，所得税按挪威所得税
率 22%测算估计。
报告期内，发行人海外子公司 Ekornes 净利率分别为 11.00%、11.46%和 8.93%。
本项目达产后预计销售净利率约为 12.64%，高于 Ekornes 报告期内净利率水平，
主要由于本项目仅计划投入 Stressless 舒适椅、办公椅、电动椅产品，Stressless
系列产品的市场定位及毛利率均高于 IMG 和 Svane 系列产品，因此本项目预测
净利润率相对较高具有谨慎性和合理性。
7-1-56
五、本次募投项目投产后，相关折旧摊销费用对发行人经营业绩的影响情况
根据本项目建设规划，“河南曲美家居产业二期项目”及“Ekornes 挪威工厂产能升级建设项目”预计分别于 3 年及 2 年左右建设
期完成后正式投入使用。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额对公司未来经营业绩影响
如下表所示：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
1、本次募投项目新增折旧
- - 339.45 3,449.29 3,449.29 3,449.29 3,449.29 3,449.29 3,449.29 3,449.29
摊销（a）
（1）河南曲美家居产业二
- 1,996.10 1,996.10 1,996.10 1,996.10 1,996.10 1,996.10 1,996.10
期项目
（2）Ekornes挪威工厂产
339.45 1,453.19 1,453.19 1,453.19 1,453.19 1,453.19 1,453.19 1,453.19
能升级建设项目
2、对营业收入的影响
2022年度营业收入（b） 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15 485,250.15
本次募投项目新增营业收
12,128.00 95,229.66 126,972.88 158,716.11 158,716.11 158,716.11 158,716.11 158,716.11
入（c）
（1）河南曲美家居产业二
- 58,845.66 78,460.88 98,076.11 98,076.11 98,076.11 98,076.11 98,076.11
期项目
（2）Ekornes挪威工厂产
12,128.00 36,384.00 48,512.00 60,640.00 60,640.00 60,640.00 60,640.00 60,640.00
能升级建设项目
预计未来总营业收入（
485,250.15 485,250.15 497,378.15 580,479.81 612,223.03 643,966.26 643,966.26 643,966.26 643,966.26 643,966.26
d=b+c）
新增折旧摊销占未来总营
0.00% 0.00% 0.07% 0.59% 0.56% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54% 0.54%
业收入比例（a/d）
7-1-57
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10
3、对净利润的影响
2022年度净利润（e） 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06 3,748.06
本次募投项目新增净利润
681.21 7,188.76 10,221.57 17,031.03 17,031.03 17,031.03 17,031.03 17,031.03
（f）
（1）河南曲美家居产业二
- 5,214.70 7,211.65 9,366.87 9,366.87 9,366.87 9,366.87 9,366.87
期项目
（2）Ekornes挪威工厂产
681.21 1,974.06 3,009.92 7,664.16 7,664.16 7,664.16 7,664.16 7,664.16
能升级建设项目
预计未来总净利润（g=e+f
3,748.06 3,748.06 4,429.27 10,936.82 13,969.63 20,779.09 20,779.09 20,779.09 20,779.09 20,779.09
）
新增折旧摊销占未来总净
0.00% 0.00% 7.66% 31.54% 24.69% 16.60% 16.60% 16.60% 16.60% 16.60%
利润比例（a/g）
注 1：现有营业收入、净利润为 2022 年经审计数据，并假设未来保持不变；该假设仅为测算本次募投项目相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年
度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
注 2：“T+1”为项目开始实施当年。
7-1-58
公司本次募投项目建设完成后，按募投项目预期效益，公司募投项目的新增
收入可以有效覆盖新增资产带来的折旧摊销费用。随着营业收入、净利润规模的
扩大，预计本次两个募投项目均进入稳定运营期后，新增折旧摊销占公司预计营
业收入、净利润比重约为 0.54%、16.60%。因此，新增折旧摊销费用预计不会对
公司未来经营业绩产生重大不利影响。
六、公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况
2023 年 2 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺事项的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回
报规划的议案》《关于开立向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》等议案，并同意将该等议案提请公司股东大会审议。
2023 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺事项（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司 2023 年第二次临时股东
大会增加临时提案及取消部分议案的议案》议案，并同意将该等议案提请公司股
东大会审议。
2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了上
述全部议案。
7-1-59
2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺事项（二次修订稿）的议案》等议案。
上述决议及相关公告已在中国证监会及上交所指定网站披露。
综上所述，发行人就本次发行融资规模、募投项目具体投资构成等事项已履
行完整内部决策程序并完成信息披露，符合法律、行政法规及上海证券交易所的
相关规定。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告以及可比公司募投项目情况，复核
各项投资金额、效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程，分析投入产出
比的合理性；
2、查阅发行人报告期内的历年审计报告、年度报告、同行业可比公司年度
报告等，了解发行人的业务发展情况、现金流情况、资产构成、利润分配和资金
占用情况，分析发行人本次募集资金规模的合理性；
3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目的建设
内容与投资明细，分析本次募投项目投资构成是否属于资本性支出，对比《证券
期货法律适用意见第 18 号》，判断拟以募集资金投入的非资本性支出占比是否合
规；
4、将公司本次募投项目的效益测算与公司历史财务数据进行对比分析，分
析其测算的谨慎性和合理性；
5、取得并核查本次募投项目折旧摊销对发行人未来经营业绩影响的测算数
据；
7-1-60
6、查阅发行人关于募投项目的决议文件，查阅了相关信息披露文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人募集资金规模及投入产出比具备合理性，符合公司实际情况和经
营需要；
2 、 发 行 人 本 次 募集资 金 用 于 补 充 流 动资金 和 偿 还 债 务 的 金额不 超 过
24,000.00 万元，比例不超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的规定；
3、发行人募投项目销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依
据合理，各项收益指标谨慎合理，预测毛利率和单价与发行人相同业务的毛利率
和单价水平相比具有合理性；
4、发行人募投项目的新增收入可以有效覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，
新增折旧摊销费用预计不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响；
5、发行人本次募投项目已履行有效的决策程序，并及时进行了信息披露。
3.关于经营业绩
根据申报材料，1）公司 2022 年营业收入为 485,250.15 万元，同比下降 4.35%，
归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润分别为 3,695.73 万元和-2,559.62 万元，同比降幅较大，部分影响公司经营
业绩的不利因素仍未完全消除；2）报告期各期经销渠道主营业务收入占比分别
为 89.86%、88.85%和 88.66%；3）发行人境外子公司 Ekornes 以经销模式进行产
品销售，销售区域覆盖欧洲、北美、亚太等主要地区。
请发行人说明：（1）按照境内和境外，分别说明发行人的收入及利润变动情
况；结合同行业可比公司情况，量化分析境内业务大幅亏损的原因；对发行人经
营业绩的相关影响因素仍未完全消除的具体情况，是否对公司生产经营及持续经
营能力产生重大不利影响，相关风险揭示是否充分；（2）结合发行人海关报关数
据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等数据，分析与境外销售数据的匹
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配性；（3）说明客户关系的确认及摊销年限是否合理，结合对应客户合同履行情
况、确认时相关参数的差异情况，说明无形资产（客户关系）减值准备计提是否
充分。
请保荐机构及申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。针对经销收入及
境外收入的真实性核查，请保荐机构、申报会计师详细说明核查方法，核查比例
及核查结论，并说明相关核查情况是否充分。
回复如下：
一、按照境内和境外，分别说明发行人的收入及利润变动情况；结合同行业
可比公司情况，量化分析境内业务大幅亏损的原因；对发行人经营业绩的相关影
响因素仍未完全消除的具体情况，是否对公司生产经营及持续经营能力产生重
大不利影响，相关风险揭示是否充分
（一）按照境内和境外，分别说明发行人的收入及利润变动情况
报告期内，发行人营业收入主要来自于境内品牌（曲美品牌）分部和境外品
牌（Stressless、IMG 及 Svane 品牌）分部，具体情况如下：
单位：万元
2022 年度
项目 境内品牌分部 境外品牌分部 其他 分部间抵销 合计
营业收入 142,576.82 345,072.00 - 2,398.68 485,250.15
净利润 -1,878.77 19,280.99 -13,679.28 -25.11 3,748.06
2021 年度
项目 境内品牌分部 境外品牌分部 其他 分部间抵销 合计
营业收入 186,118.16 324,035.19 - 2,827.78 507,325.56
净利润 2,257.52 29,301.91 -12,369.28 1.69 19,188.45
2020 年度
项目 境内品牌分部 境外品牌分部 其他 分部间抵销 合计
营业收入 174,661.85 255,963.06 - 2,751.12 427,873.79
净利润 10,202.24 21,135.81 -19,313.63 54.22 11,970.21
注：其他主要包括发行人因收购 Ekornes 所产生债务对应的利息费用。
报告期内发行人境内品牌分部和境外品牌分部收入及利润变动情况如下：
7-1-62
1、境内品牌分部收入及利润变动情况
（1）2020 年至 2021 年境内品牌分部收入及净利润变动情况
在收入方面，发行人境内品牌分部 2021 年营业收入较 2020 年增长 6.56%，
主要由于直营业务及大宗业务收入增长。发行人借助“全品类、一站式”及大店
模式的优势，直营市场积极开拓引流渠道，2021 年直营业务取得突破，直营业务
全年收入为 30,108.53 万元，较 2020 年增长 40.22%。2021 年发行人新设工程事
业部积极拓展大宗业务，大宗业务全年收入为 14,310.62 万元，较 2020 年增长
49.91%。
在净利润方面，发行人境内品牌分部 2021 年净利润较 2020 年下降 77.87%，
主要由于自 2021 年以来，受全球市场影响，境内大宗商品等原材料价格呈现震
荡上涨状态，与发行人业务相关的板材、五金等原材料价格攀升。2021 年发行人
境内品牌分部的毛利率为 30.26%，较 2020 年下降 6.76 个百分点，从而对净利润
产生不利影响。
（2）2021 年至 2022 年境内品牌分部收入及净利润变动情况
2022 年，发行人境内品牌分部收入以及净利润分别为 142,576.82 万元、-
1,878.77 万元，较 2021 年分别下降 23.39%和 183.22%，境内品牌分部净利润由
盈转亏，2022 年发行人境内品牌分部收入及利润下滑的主要原因请参见本问询
回复之“问题 3”之“一、/（二）结合同行业可比公司情况，量化分析境内业务
大幅亏损的原因”。
2、境外品牌分部收入及利润变动情况
报告期内，发行人境外品牌分部收入及净利润变动情况如下：
（1）2020 年至 2021 年境外品牌分部收入及净利润变动情况
在收入方面，发行人境外品牌分部 2021 年营业收入较 2020 年增长 26.59%，
主要系受下游市场需求增加的影响，境外品牌 Stressless、IMG 及 Svane 收入均
实现增长，较 2020 年分别增长 27.31%、29.19%及 13.49%。
在净利润方面，发行人境外品牌分部 2021 年净利润较 2020 年增长 38.64%，
主要原因系：（1）受下游市场需求增加的影响，境外品牌分部营业收入有所增
7-1-63
长； 2）受全球市场影响，原材料价格和运输成本持续走高，境外子公司 Ekornes
通过提高产品销售价格、提升产能利用率及运营效率等多种方进行降本增效，
有效对冲了各项成本上涨对净利润的负面影响。
（2）2021 年至 2022 年境外品牌分部收入及净利润变动情况
2022 年 发 行 人 境 外 品 牌 分 部 收 入 和 净 利 润 分 别 为 345,072.00 万 元 和
19,280.99 万元，较 2021 年分别上升 6.49%和下降 34.20%，境外品牌分部净利润
下降的主要原因系：1）受俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企的影响，自 2022
年下半年以来欧洲及北美市场的消费需求受冲击程度较大，导致境外品牌分部订
单存量下降，收入也受到影响，2022 年第四季度境外品牌分部收入较去年同期
有所下降；（2）2022 年发行人主要原材料木材、皮料、五金等价格仍处于历史高
位，导致境外品牌分部毛利率有所下降，2022 年发行人境外品牌分部的毛利率
为 34.34%，较 2021 年下降 4.47 个百分点；（3）受国际宏观环境影响，运输费用
处于较高水平，导致境外品牌分部毛利率下降，对净利润造成影响；（4）欧美国
家加息周期基础利率上升，造成发行人境外债务成本升高，2022 年发行人境外
品牌分部利息费用有所上升，对净利润产生一定负面影响。
（二）结合同行业可比公司情况，量化分析境内业务大幅亏损的原因
2022 年发行人境内品牌分部收入和净利润分别 为 142,576.82 万元和-
1,878.77 万元，较 2021 年分别下降 23.39%和 183.22%，境内品牌分部净利润由
盈转亏，2022 年发行人境内品牌分部大幅亏损的主要原因如下：
1、2022 年受国内市场需求下滑的影响，发行人境内品牌分部收入有所下降
2022 年，国内家具行业需求低迷。根据国家统计局的数据，2022 年家具类
消费品零售额为 1,635 亿元，同比下降 7.5%；2022 年规模以上家具制造业企业
营业收入 7,624.1 亿元，同比下降 8.1%，主要受建材家居、房地产等市场下行影
响。由于受到下游市场需求下滑的影响，2022 年境内品牌分部收入为 142,576.82
万元，同比下滑 23.39%。
发行人境内品牌分部收入与同行业可比公司境内业务营业收入对比情况如
下表所示：
单位：万元
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境内品牌分部/境内业务营业收入
公司名称
金额 同比变动
顾家家居 1,030,350.11 -3.82%
索菲亚 1,122,254.14 7.84%
尚品宅配 531,434.21 -27.30%
欧派家居 2,247,950.35 9.97%
曲美家居 142,576.82 -23.39%
注：1、上述公司除顾家家居外其他公司境外业务占比均极低，故直接列示其营业收入；2、
因顾家家居未披露境内业务营业收入，故列示境内业务主营业务收入替代。
可比公司中索菲亚及欧派家居境内业务营业收入实现了不同程度的正向增
长，顾家家居境内业务营业收入有所下降但下降幅度较小，上述公司为具有行业
优势的龙头企业，营业收入受市场需求下滑的影响较小，仍保持竞争优势；尚品
宅配境内业务营业收入较去年同期下降 27.30%，尚品宅配收入变动趋势与发行
人较为可比。
2、2022 年发行人主要原材料木材、皮料、五金件等价格仍处于历史高位，
导致境内品牌分部的毛利率有所下降
发行人生产家居产品的主要原材料包括板材、木材、皮革、五金件等，报告
期内直接材料占主营业务成本的比例分别为 49.21%、45.32%及 48.58%，占比较
高，原材料价格变动会对公司生产成本造成直接影响。自 2021 年以来，受全球
市场影响，境内大宗商品等原材料价格呈现震荡上涨状态，与发行人业务相关的
板材、五金等原材料价格攀升。受此影响，2022 年发行人境内品牌分部的毛利率
为 26.86%，较 2021 年下降 3.40 个百分点。
发行人境内品牌分部毛利率与同行业可比公司境内业务毛利率对比情况如
下表所示：
公司名称 境内品牌分部/境内业务毛利率 毛利率比上年增减
顾家家居 37.28% 增加 2.77 个百分点
索菲亚 32.99% 减少 0.22 个百分点
尚品宅配 34.62% 增加 1.45 个百分点
欧派家居 31.61% 减少 0.01 个百分点
曲美家居 26.68% 减少 3.40 个百分点
7-1-65
注：1、上述公司除顾家家居外其他公司境外业务占比均极低，故直接列示其综合毛利率；
2、因顾家家居未披露境内业务综合毛利率，故列示其境内业务主营业务毛利率。
可比公司中顾家家居及尚品宅配境内业务毛利率较去年有所增长，索菲亚及
欧派家居境内业务毛利率较去年所有下降，发行人毛利率下降幅度高于可比公司。
发行人与可比公司毛利率变动趋势的差异除系由于产品种类、原材料等方面的差
异外，还包括发行人受国内市场需求下滑的影响，营业收入及相关产品销量下降
导致单位产品固定成本上升的影响。
3、受制于偿债压力，发行人营销费用投入更为保守谨慎，加之目前行业竞
争不断加剧，收入受到一定影响
报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为 66.04%、73.52%和 69.21%，
高于同行业可比公司，发行人面临一定的偿债压力，具体情况如下：
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
顾家家居 43.66% 47.28% 45.52%
索菲亚 49.87% 52.23% 39.07%
尚品宅配 56.23% 55.22% 43.82%
欧派家居 42.28% 38.40% 36.71%
可比公司平均值 48.01% 48.29% 41.28%
可比公司中位数 46.77% 49.76% 41.45%
曲美家居 69.21% 73.52% 66.04%
数据来源：wind
受制于偿债压力，发行人营销费用投入更为保守谨慎。报告期内发行人境内
品牌分部的广告费及业务宣传费投入分别为 7,946.50 万元、6,385.79 万元、
2,213.89 万元，相关费用投入占境内品牌分部收入的比例分别为 4.55%、3.43%及
1.55%，呈下降趋势。家具行业的分散度较高，市场竞争较为激烈，发行人营销
费用投入相对较低也一定程度上限制了营业收入的增长空间。
（三）对发行人经营业绩的相关影响因素仍未完全消除的具体情况，是否对
公司生产经营及持续经营能力产生重大不利影响，相关风险揭示是否充分
2022 年度，发行人营业收入为 485,250.15 万元，较上年同期收入 507,325.56
万元下降 4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润分别为 3,695.73 万元和-2,559.62 万元，较去年同期降幅
7-1-66
较大，主要系受市场需求下滑、原材料及运输成本上涨及欧美国家加息致使公司
债务成本上升的影响。
2023 年一季度，发行人营业收入为 96,724.08 万元，较上年同期下降 26.33%，
归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润分别为-9,611.62 万元和-7,416.25 万元，较上年同期降幅较大。影响发行人
经营业绩的不利因素仍未完全消除，具体情况如下：
1、市场需求下滑的影响因素
根据国家统计局的数据，2023 年一季度全国规模以上家具制造业企业营业
收入为 1,485.9 亿元，同比下降 13.2%；利润总额为 55.6 亿元，同比下降 12.6%。
2023 年一季度，境内家居产品线下消费的需求仍处于逐步修复和释放阶段，家
装产品特别是定制家具的安装交付需要一定时间，政策对于家装消费市场的利好
的传导也有一定时滞效应，故发行人境内品牌分部经营业绩尚未显著恢复。
2023 年一季度，发行人境外品牌分部经营业绩同样有所下滑，主要系受俄
乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企的影响，自 2022 年下半年以来欧洲及北美
市场的消费需求受冲击程度较大，导致境外品牌分部订单存量下降，造成 2023
年一季度收入有所下滑。
截至本回复出具之日，境内家居市场尚处于逐步复苏状态，境外家居市场受
地缘冲突及欧美国家通货膨胀压力的影响尚未显著恢复，市场需求下滑对发行人
经营业绩的影响尚未完全消除。未来随着境内市场需求逐步修复和释放，欧美国
家通货膨胀水平趋稳且加息周期进入尾声，境内外家居市场需求有望趋于好转，
从而带动发行人经营业绩实现恢复或增长。
2、原材料价格上涨的影响因素
2023 年一季度，发行人毛利率为 30.17%，较去年同期下降 5.40 个百分点，
呈下降趋势。发行人生产家居产品的主要原材料包括板材、木材、皮革、五金件
等，自 2021 年以来，受全球市场波动影响，与发行人业务相关的板材、皮革、
五金等原材料价格呈现震荡上涨状态。
截至本回复出具之日，发行人部分主要原材料价格已呈现一定程度下降趋势，
但 2023 年一季度发行人仍在消化前期高价原材料库存，因此 2023 年一季度发行
7-1-67
人生产成本仍处于较高水平，毛利率较上年同期有所下降。未来随着原材料价格
的逐步回落及发行人高价原材料库存的逐步消耗，发行人毛利率水平及盈利情况
将有所回升。
3、运输成本上涨的影响因素
运输成本方面，以国际海运运价指数波罗的海干散货指数（BDI）为例，2023
年一季度，国际海运价格已回落至正常范围，随着国际海运价格的持续回落，公
司承担的运输费用成本金额有所下降，该因素对发行人经营业绩的影响已基本消
除。
4、欧美国家加息的影响因素
2023 年一季度，欧美国家加息致使发行人海外债务成本上升的影响尚未消
除。2023 年一季度末，发行人整体债务规模较 2022 年一季度末有所下降，但受
制于欧美国家加息因素的影响，2023 年一季度发行人利息费用较去年同期有所
增加。2023 年 1 月，美联储加息 25 个基点，联邦基金利率上调至 4.50%-4.75%；
2023 年 3 月，美联储再次加息 25 个基点，联邦基金利率上调至 4.75%-5.00%；
随着美联储 2023 年 5 月进一步加息 25 个基点，预期加息周期将进入尾声，该因
素仍对发行人经营业绩有不利影响，发行人正在积极采取股权融资、债务融资替
换等多种措施应对该不利因素带来的影响，整体来看该因素对发行人经营业绩不
会有重大不利影响。
截至本回复出具之日，上述影响公司经营业绩的不利因素虽未完全消除但随
着市场需求逐步释放，原材料价格和海运价格回落及美联储加息周期将进入尾声，
前述不利因素已有所减弱，未来随着该等影响的持续减弱及发行人积极采取措施
化解上述不利因素对公司经营的影响，预计相关因素不会对公司生产经营及持续
经营能力产生重大不利影响。
发行人已结合 2023 年一季度经营情况，在募集说明书之“重大事项提示”
之“二/（一）业绩下滑的风险”中对业绩下滑的风险进行补充披露，具体如下：
“（一）业绩下滑的风险
公司 2022 年营业收入为 485,250.15 万元，较上年同期收入 507,325.56 万元
下降 4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常
7-1-68
性损益后的净利润分别为 3,695.73 万元和-2,559.62 万元，较去年同期降幅较大，
主要系受市场需求下滑、原材料及运输成本上涨及欧美国家加息致使公司债务成
本上升的影响。根据公司 2023 年第一季度报告，公司 2023 年第一季度营业收入
为 96,724.08 万元，较上年同期下降 26.33%，归属于上市公司股东的净利润和
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-9,611.62 万元和-
7,416.25 万元，较上年同期降幅较大，影响公司经营业绩的不利因素仍未完全
消除，若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩
进一步下滑的风险。”
二、结合发行人海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等
数据，分析与境外销售数据的匹配性
发行人境外销售包括境内控股子公司向境外销售（“内产外销”）及 Ekornes
向境外销售（“外产外销”）的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外产外销 332,594.74 309,558.44 244,843.46
内产外销 619.86 588.21 367.13
境外销售收入合计 333,214.60 310,146.65 245,210.60
外产外销：Ekornes 生产并在全球销售，销售业务环节均发生在境外，不涉
及中国海关报关、投保、退税、外币结汇等流程，故 Ekornes 向境外销售收入与
中国海关报关数据、投保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等无匹配性。
内产外销：发行人内产外销收入全部由境内控股子公司北京曲美瑞德国际贸
易有限公司（以下简称“曲美瑞德”）向境外销售产生，均采用 FOB 模式向境外
客户进行出口，货物控制权及风险报酬于越过船舷并离港时转移至客户，曲美瑞
德于此时确认收入。运费及保险费由买方客户承担，不涉及发行人投保数据。
综上，以下主要分析曲美瑞德中国海关报关数据、外汇收汇金额、出口退税
金额等数据与内产外销收入的匹配性。
（一）海关报关数据与境外销售规模的匹配性及勾稽关系
报告期内，曲美瑞德海关报关数据与出口销售收入的匹配及勾稽情况如下：
7-1-69
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出口销售收入（A） 619.86 588.21 367.13
海关报关数据（B） 619.67 594.22 381.83
差异（C=A-B） 0.19 -6.01 -14.70
注：报告期内，曲美瑞德出口销售主要以美元进行结算，海关报关数据亦主要以美元列式，
因此按照收入确认当月入账汇率统一折算为人民币进行分析。
报告期各期，曲美瑞德出口销售收入与海关报关数据差异金额分别为-14.70
万元、-6.01 万元及 0.19 万元，差异较小，差异的原因是由汇率换算差产生。报
告期内，曲美瑞德海关报关数据与境外销售规模存在匹配性及勾稽关系。
（二）出口退税数据与境外销售规模的匹配性及勾稽关系
报告期内，曲美瑞德出口退税数据与出口销售收入的匹配及勾稽情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出口销售收入（A） 619.86 588.21 367.13
本期收到的增值税出口退税金额（B） 57.72 54.34 37.10
上年末应收出口退税金额（C） 15.27 10.64 13.04
本年末应收出口退税金额（D） 13.72 15.27 10.64
归属于本期的出口退税金额（E=B-C+D） 56.17 58.97 34.70
出口退税金额占出口收入比例（F=E/A） 9.06% 10.03% 9.45%
报告期各期，曲美瑞德出口退税金额占其出口销售收入的比例分别为 9.45%、
10.03%、9.06%，总体较为稳定。报告期内，曲美瑞德海关报关数据与境外销售
规模存在匹配性及勾稽关系。
（三）外汇数据与境外销售规模的匹配性及勾稽关系
报告期内，曲美瑞德通过 FOB 模式向境外客户进行销售，并以美元进行结
算。曲美瑞德公司财务报表外汇数据与出口销售收入的匹配性及勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
银行账户收款（A） 511.91 558.83 433.56
应收账款期末余额（B） 138.83 50.39 -
应收账款期初余额（C） 50.39 - 57.77
7-1-70
项目 2022 年 2021 年 2020 年
预收款项/合同负债期初余额（D） 34.09 11.33 -
预收款项/合同负债期末余额（E） - 34.09 11.33
汇兑损失（“-”表示收益）（F） -4.29 11.95 5.06
手续费金额（G） 0.27 0.37 0.65
倒轧外销收款金额（H=A+B-C+D-E+F+G） 630.42 598.77 370.18
出口销售收入（I） 619.86 588.21 367.13
差异金额（J=H-I） 10.57 10.56 3.05
差异率（K=J/I） 1.70% 1.80% 0.83%
报告期各期，通过银行账户收款、应收账款及预收账款/合同负债余额变动额
等科目倒轧的调整后外销收款金额与出口销售收入的差异率分别为 0.83%、1.80%
和 1.70%，差异较小。报告期内，曲美瑞德外汇数据与境外销售规模具有匹配性
及勾稽关系。
综上所述，报告期内，发行人海关报关数据、出口退税数据及外汇数据等情
况与境外销售规模具有匹配性及勾稽关系。
三、说明客户关系的确认及摊销年限是否合理，结合对应客户合同履行情况、
确认时相关参数的差异情况，说明无形资产（客户关系）减值准备计提是否充分
（一）客户关系的确认及摊销年限的合理性
发行人客户关系系 2018 年收购 Ekornes 时根据收购对价分摊至可辨认净资
产产生，以非同一控制下的企业合并的合并日确定的公允价值入账，按照预计受
益年限平均摊销。在初始确认时，发行人聘请外部评估机构对收购形成的可辨认
净资产的公允价值进行评估并出具《QUMEI INVESTMENT AS-PURCHASE
PRICE，ALLOCATION EKORNES AS》，公司依据评估结果对客户关系的公允价
值进行确认。
Ekornes 与大型零售连锁店及独立经销商签定客户合同，不直接向消费者销
售，因此公司的利润与客户合同密切相关。对客户关系的公允价值评估采用“多
期超额收益”的方法计算现有客户产生的超额价值的现金流，同时考虑使用公司
其他资产的成本。Stressless 和 IMG 具有高度的客户黏性和客户品牌忠诚度，客
户以大中型经销商及零售连锁店为主，其客户流失率一直处于较低水平，与主要
7-1-71
客户有长期稳定合作关系。综合以上因素考虑，发行人在初始 确认时预测
Stressless 客户关系预计受益年限为 25 年，预测 IMG 客户关系预计受益年限为
20 年。发行人对上述客户关系预计受益年限于每年年度终了进行复核。
客户关系估值模型中，发行人参考收购前实际客户流失率对预计受益年限内
客户流失率进行预测，其中 Stressless 预计为 4.00%，IMG 预计为 5.00%。经测
算，对比 2018 年客户收入情况，自收购后 2019 年至 2022 年期间 Stressless 及
IMG 平均实际客户流失率分别约为 2.29%及 3.59%，均低于预测值。具体情况如
下：
当年实际客户流失率 平均实际客
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 户流失率
Stressless 1.84% 2.91% 2.49% 1.92% 2.29%
IMG 2.98% 5.11% 2.96% 3.33% 3.59%
注 1：当年实际客户流失率=当年流失客户于 2018 年度的销售额/2018 年度销售总额，其中
当年流失客户为当年未产生收入的 2018 年客户。
综上，收购完成后至 2022 年末，Ekornes 的客户流失率未发生重大变化，上
述预计受益年限未发生变更。
（二）无形资产（客户关系）减值准备计提的充分性
发行人对客户关系按照使用寿命有限的无形资产，于每个资产负债表日判断
是否存在减值迹象，存在减值迹象的情况下进行减值测试。于报告期内，境外经
营状况良好，收购前后与主要客户保持持续稳定合作，参考确认时估值模型主要
参数客户流失率的实际情况，客户合同履行情况未发生重大变化，因此，未识别
出客户关系的减值迹象。
此外，发行人于收购完成后每年年度终了，对收购 Ekornes 产生的包含商誉
及无形资产（含客户关系）等在内的资产组进行商誉减值测试，测试结果无需计
提减值。
综上所述，发行人客户关系的确认及摊销年限合理，结合主要客户合作情况、
相关参数差异情况及每年末商誉减值测试结果，无需对无形资产（客户关系）计
提减值准备。
7-1-72
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人所处行业在报告期内的发展情况；查阅发行人报告期内同行
业上市公司的主要业绩波动情况；查阅发行人报告期内的主要生产经营数据；查
阅发行人报告期内主要原材料的市场价格波动情况；
2、访谈发行人管理层，了解发行人报告期内境内品牌分部和境外品牌分部
经营业绩变动的主要原因，了解 2022 年境内品牌分部大幅亏损和 2023 年第一
季度业绩下滑的具体原因以及相关原因是否对公司生产经营及持续经营能力产
生重大不利影响；
3、了解发行人境外销售情况，报关、退税政策及操作流程；登录出口退税
申报系统，导出发行人报告期内海关报关数据及出口退税数据，结合银行收款数
据等复核与账面境外销售收入的匹配性；
4、获取发行人收购 Ekornes 相关的收购对价分摊评估报告并复核其中客户
关系公允价值的评估模型及主要参数，取得收购后 Ekornes 客户流失率计算表并
复核其计算方法的合理性和计算过程的准确性，取得 Ekornes 报告期内主要客户
清单查看主要客户及结构变动情况；
5、复核报告期各期末发行人的商誉减值测试，包括评估资产组认定及商誉
减值测试模型的恰当性，现金流量预测的可靠性，评估预测期收入增长率、稳定
期收入增长率、息税折旧及摊销前利润率、折现率等关键假设的合理性及恰当性，
减值测试模型计算的准确性等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内影响发行人经营业绩的主要原因为市场需求下滑、原材料及运
输成本上涨及欧美国家加息致使发行人债务成本上升，2023 年一季度上述影响
因素仍未完全消除，部分不利因素的影响已有所减弱；未来随着该等影响的持续
减弱及发行人积极采取措施化解上述不利因素对公司经营的影响，预计相关因素
7-1-73
不会对发行人生产经营及持续经营能力产生重大不利影响；
2、报告期内，发行人海关报关数据、出口退税数据及外汇数据等情况与境
外销售规模的具有匹配性；
3、发行人无形资产（客户关系）的确认及摊销年限合理，未计提减值准备
的会计处理符合企业会计准则的规定。
五、针对经销收入及境外收入的真实性核查，请保荐机构、申报会计师详细
说明核查方法，核查比例及核查结论，并说明相关核查情况是否充分
（一）保荐机构的核查方法及核查比例
1、针对经销收入的真实性核查
发行人经销收入包括境内品牌分部的经销收入及境外品牌分部的经销收入，
保荐机构履行的核查方法和核查比例具体如下：
（1）针对境内品牌分部经销收入的核查方法及核查比例
针对境内品牌分部经销收入，保荐机构主要履行了以下核查程序：
①查阅经销商与发行人签订的经销协议，识别与商品控制权转移相关的条款
与条件，评价经销收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
②查阅报告期内主要经销商通过发行人 ERP 管理系统下达的主要订单情况
及发行人出库明细；
③选取报告期各期销售金额较大的经销商实施函证程序，发出函证的金额分
别为 44,955.19 万元、44,377.85 和 35,633.30 万元，覆盖报告期各期境内品牌经
销收入比例分别为 36.97%、36.77%和 43.97%，回函金额占发函金额比例为
85.59%、86.07%和 91.11%；
④走访发行人报告期各期销售金额较大的经销商，了解其基本情况、主要终
端客户及市场区域；与发行人接洽途径、合作起始时间；销售周期、定价原则、
付款方式等；报告期内发行人向其销售的金额；发行人产品质量情况和市场竞争
力情况；与发行人是否存在关联关系、利益输送、关联方资金往来情况等；走访
的境内品牌经销收入分别为 42,892.46 万元、41,857.81 万元和 31,696.92 万元，
覆盖报告期各期境内品牌分部经销收入比例分别为 35.27%、34.68%和 39.11%；
7-1-74
⑤选取主要经销商终端客户进行电话访谈，了解终端销售的真实性。
（2）针对境外品牌分部经销收入的核查方法及核查比例
发行人境外品牌分部的收入均为经销收入，针对境外品牌分部的收入保荐机
构主要履行了以下核查程序：
①取得 Ekornes 报告期内的收入金额、分产品构成、分区域构成、门店数量
等信息，访谈发行人及 Ekornes 管理层，了解并分析发行人境外收入变动情况的
原因及合理性；
②针对 Ekornes 报告期内的收入确认及回款情况执行穿行测试，以验证
Ekornes 收入有关内部控制系统的有效性；
③获取 Ekornes 主要经销商的销售合同，抽查了报告期内 Ekornes 主要账户
的银行流水；
④访谈发行人会计师境外审计团队负责人，了解其对于 Ekornes 收入确认履
行的审计程序和审计意见；
⑤取得 Ekornes 与主要经销商签订的销售协议，抽查了报告期内 Ekornes 主
要客户的订单、订单确认回执、运单、发票以及回款等信息，核查单据中的产品
数量、金额、客户名称等信息是否一致，以验证境外销售收入的真实性、准确性
和完整性；
⑥对 Ekornes 主要经销商进行访谈，了解双方的业务合作情况；于挪威实地
走访 Ekornes 主要经销商的门店，了解 Ekornes 产品在其渠道的展示及销售情况；
实地走访 Ekornes 境内经销商的门店，了解 Ekornes 境内销售情况；
⑦报告期各期，保荐机构通过凭证抽样复核程序及访谈及实地走访门店所核
查的客户，其合计销售收入占境外品牌分部收入的比例分别为 15.97%、16.17%
和 13.05%。
2、针对境外收入的真实性核查
发行人境外收入包括境外品牌分部境外收入及境内品牌分部的出口收入，保
荐机构履行的核查方法和核查比例具体如下：
（1）针对境外品牌分部境外收入的核查方法及核查比例
7-1-75
针对境外品牌分部收入，保荐机构履行的核查程序请参见本问询回复之“问
题 3”之“五、/（一）/1、/（2）针对境外品牌分部经销收入的核查方法及核查
比例”。
（2）针对境内品牌分部出口收入的核查方法及核查比例
针对境内品牌分部出口收入，保荐机构主要履行了以下核查程序：
①取得境内品牌分部出口业务销售收入明细，抽查境内品牌分部出口业务的
合同、海关报关单、出库单、发票以及回款等相关资料；
②核对报告期内发行人控股子公司曲美瑞德的海关报关数据及出口退税数
据，结合银行收款数据等复核与曲美瑞德出口销售收入的匹配性。
③对境内品牌分部出口业务的主要客户进行函证，报告期各期，保荐机构针
对发行人境内品牌分部出口业务收入的核查比例分别为 41.39%、73.06%和
71.25%。
（二）申报会计师的核查方法
1、针对经销收入的真实性核查
发行人经销收入包括境内品牌分部的经销收入及境外品牌分部的经销收入，
申报会计师执行的核查方法具体如下：
（1）针对境内品牌分部经销收入的核查方法
针对境内品牌分部经销收入，申报会计师主要于申报财务报表年度审计过程
中履行了以下审计工作及核查程序：
①了解、评价并测试了与境内品牌分部经销收入确认相关的内部控制，评估
相关内控制度的设计及执行是否有效；
②对境内品牌分部销售与收款流程的相关信息系统进行测试，包括对财务和
业务数据直接相关的信息系统和财务系统等进行测试，评估数据记录的真实性、
完整性、及时性和准确性；
③抽样检查与境内品牌分部经销收入相关的销售合同及销售订单，识别与产
品控制权转移相关的关键条款，评价发行人境内品牌分部收入确认政策是否符合
7-1-76
企业会计准则的规定；
④取得报告期内境内品牌分部经销收入清单及应收账款清单，对报告期内境
内品牌分部经销商抽样执行函证程序，函证报告期内境内品牌分部经销商与发行
人的交易金额及往来余额，2021 年度及 2022 年度，发出的境内品牌分部经销收
入函证的金额分别为 72,743.51 万元和 46,431.01 万元，覆盖境内品牌分部经销收
入比例分别为 55.82%和 52.74%，回函金额占发函金额比例分别为 94.58%和
82.94%；
⑤抽样查看期后回款情况，并取得发行人报告期内境内品牌分部退换货明细，
核查退换货原因及是否存在期后大额退换货情况；
⑥根据发行人境内品牌分部经销收入的收入确认特征定义标准分录（收入确
认对方科目为应收/预收账款或货币资金），不满足特征的判断为非标准分录，对
报告期内境内品牌分部经销收入确认的全部交易分录通过计算机辅助审计技术
执行数据分析，识别与收入确认相关的非标准会计分录，了解每笔非标准会计分
录对应的交易并检查相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库
及签收单、银行回款单据等原始文件，以确认发行人境内品牌分部经销收入的真
实性；
⑦基于对应收/预收账款及货币资金科目通过函证等实质性程序取得的审计
证据，抽样检查报告期内上述境内品牌分部经销收入确认的标准分录相关的交易
及支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库及签收单、银行回款单据
等原始文件，以确认发行人境内品牌分部经销收入的真实性；
⑧对境内品牌分部收入执行变动分析程序，包括按月度及客商进行波动分析，
按产品类型进行收入及毛利率分析等，识别异常趋势和交易，了解并评价其合理
性；
⑨抽样选取报告期内各期境内品牌分部新增经销客户执行背景调查，主要通
过公开渠道核查包括经营范围、注册资本、主体资格、是否存在关联关系、主要
经营范围、经营规模与销售规模的匹配等。
（2）针对境外品牌分部经销收入的核查方法
发行人境外品牌分部的收入均为经销收入，针对境外品牌分部收入，申报会
7-1-77
计师及其海外成员所主要于申报财务报表年度审计过程中履行了以下审计工作
及核查程序：
①了解、评价并测试了与境外品牌分部收入确认相关的内部控制，评估相关
内控制度的设计及执行是否有效；
②对境外品牌分部销售与收款流程的相关信息系统进行测试，包括对财务和
业务数据直接相关的信息系统和财务系统等进行测试，评估数据记录的真实性、
完整性、及时性和准确性；
③抽样检查与境外品牌分部收入相关的销售合同及销售订单，识别与产品控
制权转移相关的关键条款，评价发行人境外品牌分部收入确认政策是否符合企业
会计准则的规定；
④利用信息技术审计专家的协助，根据定义的标准分录对报告期内境外品牌
分部收入确认的全部交易分录通过计算机辅助审计技术执行数据分析并生成收
入分录分析报告，对识别出的与收入确认相关的非标准会计分录，了解每笔分录
对应的交易并检查相关的支持性文件，包括销售合同、订单、发票、物流单据、
收款凭证等原始文件；
⑤取得报告期内境外品牌分部销售订单明细，并抽样选取订单核对至对应的
销售合同、发票、物流单据、收款凭证等交易记录，确认金额、数量及客户是否
一致；
⑥抽样函证境外品牌分部应收账款余额，并检查期后回款情况，并测试是否
存在期后收入异常的冲回及大额退换货情况；
⑦对境外品牌分部收入执行实质性分析程序，识别异常趋势和交易，了解并
评价其合理性。
2、针对境外收入的真实性核查
（1）针对境外品牌分部境外收入的核查方法
申报会计师针对境外品牌分部收入履行的核查程序请参见本问询回复之“问
题 3”之“五、/（二）/1、/（2）针对境外品牌分部经销收入的核查方法”。
（2）针对境内品牌分部出口收入的核查方法
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针对境内品牌分部出口收入，申报会计师主要于申报财务报表年度审计过程
中履行了以下审计工作及核查程序：
①取得境内品牌分部出口业务销售收入明细，抽查境内品牌分部出口业务的
合同、海关报关单、出库单、发票以及回款等相关资料；
②核对报告期内发行人控股子公司曲美瑞德的海关报关数据及出口退税数
据，结合银行收款数据等复核与曲美瑞德出口销售收入的匹配性。
（三）保荐机构及申报会计师的核查结论
1、针对经销收入的核查结论
保荐机构、申报会计师对发行人报告期内经销收入执行了充分的核查程序，
保荐机构、申报会计师认为报告期内公司经销收入确认真实、准确、完整，经销
收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
2、针对境外收入的核查结论
保荐机构、申报会计师对发行人报告期内境外收入执行了充分的核查程序，
保荐机构、申报会计师认为报告期内发行人境外收入确认真实、准确、完整，境
外收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
4.关于资金拆借及偿债能力
根据申报材料，1）报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.10 倍、0.92 倍
和 0.69 倍，速动比率分别为 0.67 倍、0.46 倍和 0.40 倍，低于同行业可比公司平
均值和中位数。2022 年末，发行人资产负债率为 69.21%，一年内到期的非流动
负债为 24.86 亿元，2023 年 3 月 6 日，发行人召开股东大会审议通过了《关于发
行境外债券及申请银行贷款的议案》，拟发行不超过 31.50 亿挪威克朗债券对现
有债券及贷款进行置换。尽调报告认为，整体来看目前债务情况不会对公司日常
经营造成重大不利影响；2）报告期内，发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、
赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰通过重庆国际信托股份有限公司向发行人提供借
款。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对重庆国际信托股份有限公司相关借款尚
未偿还的本金余额为 62,792.00 万元，借款年利率为 7.11%。
7-1-79
请发行人说明：（1）结合未来三年内到期债务的预计偿还计划、在出现偿债
风险时可以采取的措施等，债务置换对发行人未来经营的影响，量化说明发行人
是否存在较大的偿债风险，是否对持续经营能力构成重大不利影响；（2）实际控
制人及一致行动人通过信托公司而非直接向发行人提供借款的原因及合理性，是
否存在利益输送或其他利益安排；（3）资金拆借金额的具体收支情况，与筹资活
动现金流以及其他应付款余额的勾稽关系；结合同期银行贷款利息等，量化说明
上述资金拆借利率的公允性。
请保荐机构、申报会计师核查并对上述事项发表明确意见。
回复如下：
一、结合未来三年内到期债务的预计偿还计划、在出现偿债风险时可以采取
的措施等，债务置换对发行人未来经营的影响，量化说明发行人是否存在较大的
偿债风险，是否对持续经营能力构成重大不利影响
（一）未来三年内到期债务的预计偿还计划
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人未来三年内到期债务的预计偿还计划如下：
单位：万元
未来三年预计偿还计划
项目 主要内容 金额
2023 年度 2024 年度 2025 年度
短期借款 境内银行短期借款 23,028.25 23,028.25 - -
境内银行长期借款 21,719.96 21,719.96 - -
一年内到期 海外银行长期借款
的长期借款 2023 年 4 月完成债务置换，置换后于 2026 年
（10.375 亿挪威克 73,252.43
3 月到期
朗）
一年内到期 海外债券 2023 年 4 月完成债务置换，置换后于 2026 年
145,359.11
的应付债券 （20 亿挪威克朗） 9 月到期
境内银行长期借款 24,500.00 - 8,000.00 16,500.00
长期借款 重庆信托借款 已展期至 2025 年 8 月，视公司资金情况偿还
62,776.00
（控股股东借款） 或续期
发行人的各项有息负债严格按照合同约定日期进行还款，未出现违约情况。
截至本回复出具日，发行人 2023 年度应偿还 44,748.21 万元到期债务中，已到期
偿还 31,453.29 万元，尚需偿还 13,294.92 万元。未来三年内发行人尚需偿还的境
内银行借款时间相对分散，不存在较大集中兑付的风险，发行人到期债务的预计
偿还计划具有可行性。
7-1-80
（二）在出现偿债风险时可以采取的措施
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人海外借款及债券置换完成后，未来一年内
需要偿还的债务金额为 44,748.21 万元，如出现偿债风险时，公司可以采取的应
对措施如下：
1、以公司自有资金偿还银行借款，报告期末公司货币资金总额为 81,538.62
万元，占一年以内需要偿还的借款金额比例为 182.22%；
2、以公司期末持有的票据向金融机构贴现，报告期末公司应收票据余额为
783.48 万元；
3、加大应收账款的催收管理工作取得偿债所需资金，报告期末公司应收账
款账面余额为 56,488.78 万元；
4、加强存货周转管理及时实现销售并获取资金，报告期末公司库存商品账
面余额为 42,440.46 万元；
5、公司主要贷款银行提供流动性支持。
（三）债务置换对发行人未来经营的影响
2023 年 2 月，发行人挪威子公司 Ekornes QM Holding AS 向 2019 年发行并
将于 2023 年 10 月 2 日到期的 20 亿元挪威克朗债券的债券持有人发出债券赎回
通知，并已于 2023 年 4 月 3 日前完成对该笔债券的提前赎回。2023 年 3 月，发
行人挪威子公司 Ekornes QM Holding AS 发行了期限为 3.5 年的 12 亿元挪威克朗
债券（约合人民币 8.45 亿元），并与一家银行签订了 16 亿元挪威克朗（约合人
民币 11.27 亿元）的长期贷款协议和 1.5 亿元挪威克朗（约合人民币 1.05 亿元）
的循环授信协议。本次债务置换前后，发行人的境外债务具体情况如下：
单位：亿挪威克朗
置换前 置换后
债务类别
金额 期限 利率 金额 期限 利率
挪威同业拆借利
2023 年 4 2026 年 3 挪威同业拆借利率
长期借款 10.375 率上浮 1.2/1.6/1.7 16.00
月到期 月到期 上浮 3.75 个百分点
个百分点
挪威同业拆借利
2023 年 2026 年 9 挪威同业拆借利率
债券 20.00 率上浮 7 个百分 12.00
10 月到期 月到期 上浮 8 个百分点
点
7-1-81
置换前 置换后
债务类别
金额 期限 利率 金额 期限 利率
2026 年 3
授信额度 - - 1.50
月到期
合计 30.375 - 29.50 -
受欧美国家加息政策导致基础利率上升的影响，本次境外债务置换后的利率
较债务置换前的利率有所增加，发行人债务成本有所上升，利息支出的增加将对
发行人净利润产生负面影响。本次境外债务置换完成后，发行人债务规模有所减
小，同时债务期限变长，将有效缓解发行人短期偿债压力，优化发行人资本结构，
降低财务风险，进一步保障发行人主营业务良性发展，提高发行人持续经营能力
和抗风险能力，有利于发行人长期稳健发展。
（四）量化说明发行人是否存在较大的偿债风险，是否对持续经营能力构成
重大不利影响
截至 2022 年末，发行人合并资产负债率为 69.21%，流动比率、速动比率和
利息保障倍数分别为 0.69、0.40 和 1.18。2022 年末发行人资产负债率较 2021 年
末有所下降，发行人整体偿债能力有所提升，主要系由于 2022 年发行人积极采
取措施提升偿债能力，包括发行人子公司 Qumei Runto 引入战略投资者资金定向
偿还债务等措施。2022 年末发行人流动比率、速动比率及利息保障倍数较 2021
年末有所下降，其中流动比率、速动比率下降主要系由于发行人子公司 Ekornes
QM Holding AS 在挪威公开发行的总额为 20.00 亿挪威克朗（约合人民币 14 亿
余元）的债券将于 2023 年 10 月 2 日到期，故从应付债券重分类至一年内到期的
非流动负债，导致流动负债大幅增长所致；利息保障倍数下滑主要系由于 2022
年欧美国家加息导致海外债务成本升高，发行人利息支出增加及 2022 年受到国
内市场需求下滑及原材料价格上涨的影响，发行人利润总额下降所致。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额持续向好，2020 年度、2021
年度和 2022 年度发行人经营活动产生的现金流量净额均为正，分别为 61,875.30
万元、44,113.96 万元和 41,823.71 万元。截至 2022 年末，发行人货币资金总额
为 81,538.62 万元，高于发行人一年内需要偿还的借款金额。考虑到发行人经营
性现金流较好，在满足正常偿债付息之外，发行人也积极采取一系列措施提升偿
债能力。整体来看目前债务情况不会对发行人日常经营造成重大不利影响，发行
7-1-82
人正在积极采取以下措施提升偿债能力：
1、经营性现金流偿债：2022 年发行人经营活动现金流量净额为 41,823.71 万
元，经营活动现金流可以覆盖相关财务费用。
2、股权融资：发行人拟将本次向特定对象发行股票所募集资金的 30%用于
偿还借款及补充流动资金，发行人资产负债率将进一步下降，有利于发行人偿债
能力的提升。
3、债务融资替换：发行人同步正积极寻求长期抵押贷款等方式进行融资，
替换融资成本相对较高的其他借款，进一步降低公司的偿债压力。
综上，虽然发行人报告期末资产负债率较高，面临一定的偿债风险，但发行
人当前的经营情况正常，现金流状况良好，能够覆盖每年财务费用的需要，发行
人利息及本金偿还正常，2022 年末发行人货币资金总额高于发行人一年内需要
偿还的借款金额，且正积极寻找各种渠道进行债务替换，争取进一步降低整体融
资成本。综合考虑本次向特定对象发行股票偿还债务及补充流动资金后，发行人
债务水平不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
二、实际控制人及一致行动人通过信托公司而非直接向发行人提供借款的
原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排
发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰通过重
庆国际信托股份有限公司向发行人提供借款，而非直接向发行人提供借款，主要
原因为： 1）个人在收到利息时需向税务机关申请代开借款利息收入增值税发票，
由于股东提供借款的资金部分来自于股权质押融资且质押批次较多，处理申请开
票事宜较为繁琐；（2）上述股东均担任发行人关键管理人员，时间和精力有限，
出于减轻其非经营业务相关的工作量选择借用信托通道。
综上，上述股东通过重庆国际信托股份有限公司向发行人提供借款具有合理
性，上述股东与发行人亦不存在利益输送或其他利益安排。
7-1-83
三、资金拆借金额的具体收支情况，与筹资活动现金流以及其他应付款余额
的勾稽关系；结合同期银行贷款利息等，量化说明上述资金拆借利率的公允性
（一）资金拆借金额的具体收支情况
报告期内，发行人资金拆借主要为发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵
瑞宾及其一致行动人赵瑞杰通过重庆国际信托股份有限公司向发行人提供借款，
具体收支情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
本金（A）
期初余额 62,800.00 68,800.74 143,740.00
当期借入 - 68,800.00 -
当期归还 8.00 74,800.74 74,939.26
期末余额 62,792.00 62,800.00 68,800.74
利息（B）
期初应付利息 184.96 214.13 574.89
当期计提利息 4,500.73 4,626.56 8,335.64
当期实际支付利息 4,500.75 4,655.73 8,696.40
期末应付利息 184.94 184.96 214.13
资金拆借期末余额（C=A+B） 62,976.94 62,984.96 69,014.87
（二）与取得借款收到的现金/偿还债务支付的现金勾稽
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资金拆借当期借入 - 68,800.00 -
金融机构当期借入 51,500.00 76,027.11 34,900.00
当期借入借款合计 51,500.00 144,827.11 34,900.00
取得借款收到的现金 51,500.00 144,139.11 34,900.00
差异 - 688.00 -
资金拆借当期偿还 8.00 74,800.74 74,939.26
金融机构当期偿还 57,860.60 27,551.10 34,750.22
当期偿还借款合计 57,868.60 102,351.83 109,689.48
偿还债务支付的现金 57,868.60 102,351.83 109,689.48
7-1-84
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
差异 - - -
2021 年度取得借款收到现金与当期借入借款的差额 688.00 万元为资金拆借
对应的信托业保障基金，发放借款时由重庆国际信托股份有限公司直接扣除，因
此与筹资活动现金流-取得借款收到的现金存在差额。
（三）与长期借款余额勾稽关系
发行人上述资金拆借在长期借款的信托借款中核算，具体勾稽如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
资金拆借期末余额 62,976.94 62,984.96 69,014.87
长期借款中信托借款期末余额 62,976.94 62,984.96 69,014.87
差异 - - -
（四）资金拆借利率的公允性
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对重庆国际信托股份有限公司相关借款尚
未偿还的本金余额为 62,792.00 万元，借款年利率为 7.08%。
上述 62,792.00 万元中，41,975.00 万元为发行人控股股东、实际控制人赵瑞
海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰通过股权质押融资的借款，其余 20,817.00 万
元为赵瑞海及赵瑞宾的自有资金。41,975.00 万元借款利率的定价依据为赵瑞海、
赵瑞宾和赵瑞杰进行股份质押融资的融资利率、信托贷款受托人收取的费率及相
应税费，20,817.00 万元股东自有资金的利率为参考发行人信用借款利率、信托
贷款受托人收取的费率及相应税费，上述两笔借款利率加权计算出的总资金成本
7.08%为发行人该项借款的利率，具体情况如下：
单位：万元
项目 股权质押融资借款 股东自有资金借款
借款金额 41,975.00 20,817.00
股权质押融资利率/参考信用借款利率 A 6.80% 4.80%
信托通道费率 B 0.94% 0.94%
借款利率 C=A+B 7.74% 5.74%
权重 D=该部分借款金额/总借款金额 0.67 0.33
加权后借款利率 E=C*D 5.17%① 1.90%②
7-1-85
项目 股权质押融资借款 股东自有资金借款
发行人向信托公司借款利率 F=①+② 7.08%
注 1：根据发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰签署的《股
票质押式回购交易协议书》，2022 年初各方约定的股权质押融资借款利率为 6.80%；部分融
资款项的借款利率于 2022 年 10 月至 11 月期间下调至 6.50%，考虑到该项调整对 2022 年度
发行人整体借款利率的影响较小，故上表暂按年初利率水平进行统一列示及测算；
注 2：股东自有资金的利率参考发行人信用借款利率设定，为 4.80%；
注 3：信托通道费率涉及的具体费用包括重庆国际信托股份有限公司作为信托借款的受托人
收取的保管费、信托报酬及作为信托借款的受托人收取的保管费、信托报酬及该业务产生的
增值税、城建税、教育附加税、地方教育附加税等税费。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人信用借款年利率区间约为 4.11%至 5.05%，
股东自有资金借款的利率为 4.80%，介于上述区间，具有公允性。综合考虑控股
股东及一致行动人股份质押融资利率、信托贷款受托人收取的费率及相应税费，
发行人该笔资金拆借的总资金成本率为 7.08%，具有公允性，不存在损害发行人
利益的情形。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人最近三年财务报告，分析其债务结构及偿债能力；
2、访谈发行人管理层，了解发行人未来三年内到期债务的预计偿还计划、
在出现偿债风险时拟采取的措施及债务置换对发行人未来经营的影响；
3、访谈发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞
杰，了解其通过重庆国际信托股份有限公司向发行人提供借款，而非直接向发行
人提供借款的原因；
4、获取了发行人与重庆国际信托股份有限公司的信托合同及资金往来流水
明细，发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰签署
的《股票质押式回购交易协议书》及与重庆国际信托股份有限公司签署的信托合
同；
5、获取查阅发行人针对贷款及资金管理相关的内部控制制度，了解内部控
制制度及流程设计的合理性及执行情况；
6、获取发行人资金拆借明细账，检查筹资活动审批资料、资金拆借协议，
7-1-86
银行收付款凭据等资料；
7、获取资金拆借利息计算明细表，查阅金融机构人民币贷款基准利率，分
析复核资金拆借利息金额是否正确；
8、查阅了报告期内资金拆借的银行流水；银行贷款合同、贷款到账、偿还
贷款的银行回单；
9、复核资金拆借明细与报告期筹资活动现金流、长期借款余额之间勾稽关
系，分析并核查勾稽差异原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人报告期末资产负债率较高，面临一定的偿债风险，但发行人当前
的经营情况正常，现金流状况良好，能够覆盖每年财务费用的需要，发行人利息
及本金偿还正常，2022 年末发行人货币资金总额高于发行人一年内需要偿还的
借款金额，且正积极寻找各种渠道进行债务替换，争取进一步降低整体融资成本。
综合考虑本次向特定对象发行股票偿还债务及补充流动资金后，发行人债务水平
不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响；
2、发行人控股股东及实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及其一致行动人赵瑞杰通
过重庆国际信托股份有限公司向发行人提供借款具有合理性，上述股东与发行人
亦不存在利益输送或其他利益安排；
3、发行人资金拆借与现金流量表中取得借款收到的现金、偿还债务支付的
现金可以勾稽，与长期借款的信托借款可以勾稽，勾稽差异原因核查无误；
4、上述资金拆借利率公允，不存在损害发行人利益的情形。
5.关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，发行人未具体说明财务性投资情况。
请发行人说明：（1）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（2）自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
7-1-87
况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第
1 条的相关规定发表明确意见。
回复如下：
一、按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长
的财务性投资（包括类金融业务）
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，金额较大的财务性投资的认定标准
如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。”
7-1-88
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融
活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、
商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）的情形
截至 2022 年 12 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目如下：
单位：万元
项目 账面价值
货币资金 81,538.62
衍生金融资产 -
其他应收款 3,507.19
一年以内到期的非流动资产 -
其他流动资产 5,888.92
长期应收款 247.49
长期股权投资 -
其他非流动金融资产 93.90
其他非流动资产 3,685.24
衍生金融负债 186.83
1、货币资金
截至 2022 年 12 月末，公司货币资金账面价值为 81,538.62 万元，主要为银
行存款，库存现金和其他货币资金占比较小，其他货币资金为公司诉讼暂冻结款
及履约保函保证金，均不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否属于财务性投资
库存现金 38.67 否
银行存款 80,403.37 否
其他货币资金 1,096.58 否
合计 81,538.62 否
7-1-89
2、其他应收款
截至 2022 年 12 月末，公司其他应收款账面价值为 3,507.19 万元，主要为押
金、保证金、拆借款、整理补偿款及其他，均不属于财务性投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否属于财务性投资
应收押金、保证金 1,249.05 否
应收支付平台款项 176.45 否
应收拆借款 517.52 否
应收整理补偿款 500.66 否
应收备用金 4.35 否
应收出口退税 13.03 否
其他 1,046.11 否
合计 3,507.19 否
注：其他项主要包括境外应收供应商退款、代垫员工病假保险及保证金等。
上述应收拆借款系发行人对经销商长春市新曲美家具有限公司的借款。上述
借款方为公司长期合作经销商，在经营过程中，为支持公司重要经销商的稳定发
展、促进相互长期合作关系，公司对部分经销商给予一定的借款支持，用于经销
商支付公司货款或自身业务周转。上述拆借资金系公司为支持经销商发展及促进
相互长期合作，以拓展客户、渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，
不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2022 年 12 月末，公司其他流动资产金额为 5,888.92 万元，主要为待抵
扣进项税、预缴企业所得税及预付服务及保险费，均不属于财务性投资，具体情
况如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否属于财务性投资
待抵扣进项税 677.46 否
预缴的企业所得税 1,995.74 否
预付服务及保险费 3,166.75 否
其他 48.97 否
合计 5,888.92 否
7-1-90
4、长期应收款
截至 2022 年 12 月末，公司长期应收款金额为 247.49 万元，主要为公司境
外子公司 Ekornes 对 IMG 品牌挪威地区重要代理商的借款，系 Ekornes 收购 IMG
过程中为维持 IMG 挪威地区销售的长期稳定，给予其借款支持，用于其自身业
务周转。上述拆借资金系公司为支持代理商发展及促进相互长期合作，以拓展客
户、渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他非流动金融资产
截至 2022 年 12 月末，公司其他非流动金融资产金额为 93.90 万元，主要为
2018 年 8 月完成收购 Ekornes 后并表其持有的权益工具投资。该部分权益工具投
资占发行人报告期末归属于母公司净资产比重为 0.04%，不属于金额较大的财务
性投资。
6、其他非流动资产
截至 2022 年 12 月末，公司其他非流动资产金额为 3,685.24 万元，主要为应
收保证金、预付长期资产款及信托业保障基金，均不属于财务性投资，具体情况
如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否属于财务性投资
应收保证金 852.73 否
预付长期资产款 1,627.59 否
信托业保障基金 688.00 否
其他 516.92 否
合计 3,685.24 否
注：其他项主要包括预付长期员工备用金等。
7、衍生金融负债
截至 2022 年 12 月末，公司衍生金融负债金额为 186.83 万元，系公司境外
子公司 Ekornes 持有的远期外汇合同。Ekornes 向世界各地的客户销售商品，以
当地货币进行结算，对外汇以及汇率的管理均在总部进行。此外，Ekornes 运用
远期合同的方式对外汇风险进行套期，旨在降低未来交易的不确定性，提高公司
盈利稳定性，进而为公司的生产经营服务，并非为了获得投资收益，因此不属于
7-1-91
财务性投资。
综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总
额中扣除
（一）类金融业务
公司主要从事中高端家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务，
为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案，产品线涵盖成品家具、定制家具、
软装饰品等各类家居产品。
公司成立以来一直围绕主营业务发展，自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形。
（二）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投
资或拟投资金融业务的情形。
（三）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在新增股
权投资的情况，具体如下：
单位：万元
被投资单位 持股比例 投资金额 主营业务
Sandvik Mbler AS 100% 49.59 家具制造技术研发
上述投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向，不属于“与公司主营业务无关的股权投资”
的财务性投资范畴，不属于财务性投资。
（四）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
或拟投资产业基金、并购基金的情形。
7-1-92
（五）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施对外拆借资金的情形。
（六）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施对外委托贷款的情形。
（七）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买
收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不
存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》、《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》关于财务性投资及类金融投资的相关规定；
2、对照中国证监会关于财务性投资相关规定的认定标准，查阅发行人财务
报表、定期报告、审计报告及附注、相关科目明细，逐项核查最近一期末公司是
否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务），逐项核查本次发
行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日发行人是否存在财务性投资情
况；
3、查阅公司子公司的工商及财务资料，了解其主营业务情况，核查其是否
为类金融机构；
4、查阅发行人的董事会、监事会、股东大会相关会议文件及其他公开披露
文件，了解本次发行董事会前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施的财务
性投资的情形。
7-1-93
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资（包括类金融业务）的情形；
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
3、发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
保荐机构整体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确保并保证其真实、准
确、完整。
7-1-94
（本页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公
司关于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函的回复》之签章页）
曲美家居集团股份有限公司
年 月 日
7-1-95
发行人董事长声明
本人已认真阅读曲美家居集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
发行人董事长：
赵瑞海
曲美家居集团股份有限公司
年 月 日
7-1-96
（本页无正文，为《曲美家居集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关
于曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回
复》之签章页）
保荐代表人：
陈奕彤 张芸维
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
7-1-97
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读曲美家居集团股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
7-1-98
