法律意见书

                    !"#$%&'()*+
             ,-"./0123456789
           :;<= 2020 >7?@4ABCDE
            FGHIJ7?@4AKL'MNO

                                               益友证柯利达字（2022）第1号


!"#$%&'()*+,-./

    江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受苏州柯利达装饰股份有限公司
（下称“公司”或“柯利达”）的委托，为公司终止实施 2020 年限制性股票激励
计划及回购注销限制性股票（下称“本次终止及回购注销”）相关事项提供专项法
律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（下称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州柯利达装饰股份有
限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）、《苏州柯利达装饰股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）的规定，就
公司本次终止及回购注销相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书：

    1．本律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，对公司终止实施2020
年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票相关事项进行了审查，查阅了公司的
相关文件，并就有关事项询问了公司有关人员。

    2．本律师并得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所
必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在
虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

    3．本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不
代表或暗示本所对本次终止及回购注销事项作任何形式的担保，或对本次终止及回
购注销事项所涉及的标的股票价值发表任何意见。
                                                               法律意见书

    4．本法律意见书仅供公司终止实施2020年限制性股票激励计划及回购注销限
制性股票相关事项之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任
何目的。本所律师同意将本法律意见书进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：

一．限制性股票激励计划已履行的审批程序及本次终止及回购注销的批准与授权

    1．2020 年 7 月 27 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《苏州
柯利达装饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（下称
“《激励计划（草案）及其摘要》”）、《苏州柯利达装饰股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”）及《关于
提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司独立董事发表了独立意见。

    2．2020 年 7 月 27 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《激励
计划（草案）及其摘要》、《考核管理办法》以及《关于核查<苏州柯利达装饰股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3．2020 年 7 月 28 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上公告了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等。2020 年 7 月 30
日在公司内网对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为 2020 年 7 月
30 日至 2020 年 8 月 8 日，共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。

    4．2020 年 8 月 13 日，公司监事会发表了《苏州柯利达装饰股份有限公司监事
会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。

    5．2020 年 8 月 19 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）及其摘要》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会
办理苏州柯利达装饰股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，并于 2020 年 9 月 22 日公告了《苏州柯利达装饰股份有限公司关于 2020
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
                                                                法律意见书

    6．2020 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《苏州
柯利达装饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定以
2020 年 9 月 22 日为授予日，首期授予 8 位激励对象 1,450 万股限制性股票。

    7．2020 年 9 月 22 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《苏州
柯利达装饰股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意以
2020 年 9 月 22 日为授予日，授予 8 名激励对象 1,450 万股限制性股票。

    8．2020 年 10 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次共计 1,450 万股限制性股票的授予及登记工作。

    9．2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于终止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的议案》，董事会
同意了本次终止及回购注销事项。同时，公司独立董事发表了同意本次终止及回购
注销的独立意见。

    10．2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于终止实施 2020 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的的议案》，监事
会同意了本次终止及回购注销事项。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购注销
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

二．本次终止及回购注销的基本情况

（一）本次终止及回购注销的原因

    《激励计划（草案）》第八章第二条中规定，授予的限制性股票的第一个解除
限售期的业绩考核目标为（满足下列两个条件之一即可）：（1）2021 年度公司经
审计净利润不低于 1.5 亿元；（2）2021 年度公司经审计来自装配式装修业务的营
业收入不低于 20 亿元。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年
度净利润为-3.72 亿元，装配式装修业务的营业收入为 2.34 亿元，均未达到上述业
绩目标，不满足公司层面解除限售业绩条件的相关规定（以上经审计净利润指未扣
除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润）。根据《激励计划（草案）》第
八章第二条的相关规定，如若公司业绩未达到解除限售条件，则公司以授予价格回
                                                              法律意见书

购限制性股票并注销。因此，公司拟对 8 名激励对象持有的第一期已授予但未解除
限售的限制性股票 652.50 万股进行回购注销。

    另外，公司综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境和目前国内的疫情及其
影响等因素，为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有
利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，继续实施本激励计划已难以达到预
期的激励目的和激励效果。在征求激励对象的意见，经公司董事会审慎论证后，决
定终止实施 2020 年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票。公司拟对 8 名激励对象持有的第二期和第三期已授予但未解除限
售的限制性股票合计 797.50 万股进行回购注销。

（二）限制性股票的回购注销数量、价格、资金来源

    1．回购注销的数量

    本次股票回购涉及 8 名激励对象，包括：（1）第一期解锁条件未达到要求的
激励对象 8 人，对应予以回购注销的限制性股票数量为 652.50 万股；（2）因终止
激励计划涉及激励对象 8 人，对应予以回购注销的限制性股票数量为 797.50 万股。
因此，本次共计回购注销限制性股票 1,450 万股。

    2．回购价格

    根据《激励计划（草案）的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股
票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。派息时调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价
格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。因此，经公司 2020 年度权益分派
实施后，授予价格由 2.71 元/股调整为 2.70 元/股。

    综上，公司本次拟回购注销限制性股票为 1,450 万股，回购价格为 2.70 元/股，
回购资金总额为 3,915 万元，全部为公司自有资金。

（三）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

    根据公司的说明及独立董事、监事会就本次终止及回购注销发表的意见，公司
本次终止及回购注销事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
                                                           法律意见书

三．结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及回购
注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次终止及回购注销事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止及回购注销事项履行相应的信息
披露义务，并提交公司股东大会审议，并就本次回购注销所致的公司注册资本减少
履行相关法定程序。

    （以下无正文）