国浩律师（北京）事务所
关于
《广东四通集团股份有限公司要约收购报
告书》
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026
9th Floor,Taikang Financial Tower,No.38 North Road East Third Ring,Chaoyang Disrtict,Beijing 100026 China
电话/Tel：010-65890699 传真/Fax：010-65176800
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二〇二一年七月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师应当声明的事项 ..................................................................................... 3
第二节 正文 ................................................................................................................. 5
一、收购人的主体资格 ........................................................................................... 5
二、本次要约收购的目的 ....................................................................................... 7
三、本次要约收购的批准和授权 ........................................................................... 7
四、本次要约收购的方案 ....................................................................................... 7
五、本次要约收购的后续计划 ............................................................................. 12
六、本次要约收购对上市公司的影响 ................................................................. 13
七、收购人与上市公司之间的重大交易 ............................................................. 17
八、前六个月买卖上市公司股份的情况 ............................................................. 18
九、本次要约收购的专业机构 ............................................................................. 18
十、结论意见 ......................................................................................................... 19
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
唯德实业、收购人 指 广东唯德实业投资有限公司
一致行动人 指 黄建平、谢悦增、邓建华
黄建平、谢悦增、邓建华于 2019 年 3 月 7 日签署的《广东四
《一致行动协议》 指
通集团股份有限公司一致行动协议》
四通股份、上市公司、
指 广东四通集团股份有限公司
被收购公司
收购人以要约价格，向除唯德实业及其一致行动人所持股份
以外已持有的上市公司股份以外的 33,601,680 股已上市无限
本次收购 指
售条件流通股（占上市公司总股本比例 10.50%）进行的部分
要约收购
《要约收购报告书》 指 《广东四通集团股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘
指 《广东四通集团股份有限公司要约收购报告书摘要》
要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
《第 17 号准则》 指
要约收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于《广东四通集团股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
国浩京证字【2022】第 0368 号
致：广东唯德实业投资有限公司
国浩律师（北京）事务所接受唯德实业的委托，根据《证券法》《公司法》
《收购管理办法》及《第 17 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就唯德实业为本次要约收
购编制的《广东四通集团股份有限公司要约收购报告书》的有关事项出具本法律
意见书。
第一节 律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）收购人保证其已提供了本所认为出具本法律意见书所必须的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其
所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；收购人所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致；
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件或收购人在《要
约收购报告书》中所做说明；
（四）本所仅就《要约收购报告书》中相关内容涉及的法律事项发表意见，
不对本次收购涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所并不具备核查和作
出评价的适当资格；
（五）本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照法律法规的要求引用本
法律意见书的相关内容，但收购人作出前述引用时，不应导致法律上的歧义或曲
解；
（六）本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材
料一并上报；
（七）本法律意见书仅供唯德实业为本次收购之目的使用，不得用作任何其
他目的；
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据唯德实业的《营业执照》并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，
唯德实业的基本情况如下：
名称 广东唯德实业投资有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 黄建平
注册资本 5,000 万元
营业期限 2019 年 5 月 10 日至长期
住所 广东省东莞市沙田镇港口大道
实业投资；新型装饰材料、建筑材料、特种陶瓷、纳米材料的研发
服务及技术咨询服务；租赁业；仓储服务（不含危险化学品）；货物
经营范围
或技术进出口（国家禁止或涉及及行政审批的货物和技术进出口除
外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经核查，截至本法律意见书出具日，唯德实业合法有效存续，不存在根据法
律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购
人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，唯德实业具备本次要约收
购收购人的主体资格。
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（三）收购人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，收购人的股权结构如下图所示：
谢悦增 黄建平 邓建华
17.75% 72.5% 9.75%
唯德实业
截至本法律意见书出具日，黄建平持有唯徳实业 72.5%的股权，为唯徳实业
的控股股东、实际控制人。根据《一致行动协议》，黄建平、谢悦增、邓建华在
四通股份股东大会表决时以一致意见表决，因此黄建平、谢悦增、邓建华构成一
致行动人，唯德实业为黄建平控制的企业，与谢悦增、邓建华亦构成一致行动人。
黄建平，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省
东莞市莞城区******。
谢悦增，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省
东莞市莞城区******。
邓建华，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省
东莞市莞城区******。
（四）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚及涉及诉
讼、仲裁情况
收购人的执行董事、经理为黄建平，监事为邓建华。根据收购人出具的说明
并经本所律师检索，截至本法律意见书出具日，收购人及其董事、监事、高级管
理人员最近五年未受到行政处罚、刑事处罚，亦不存在重大未决的民事诉讼或仲
裁。
（五）收购人持有的上市公司及金融机构股份的情况
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，截至本法律意见书出具日，除四
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通股份外，收购人未持有其他上市公司 5%以上股权，亦未持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权。
二、本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》，收购人看好上市公司发展，认为上市公司具备投
资价值，因此收购人拟进一步增持上市公司股份。
截至本法律意见书签署日，收购人持有上市公司 35,200,000 股股份，占上市
公司股本总额的 11%，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 85,555,000 股股
份，占上市公司股本总额的 26.73%。如收购人取得本次拟收购的上市公司 10.5%
股份，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的股份将超过 30%，根据《收购
管理办法》，收购人需履行要约收购义务。
根据《要约收购报告书》，本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目
的。本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多持有上市公司 37.23%的
股份，上市公司将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
三、本次要约收购的批准和授权
2021 年 7 月 19 日，唯德实业召开股东会会议，审议通过本次要约收购方案
及相关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次要约收购已取得现
阶段必要的批准及授权。
四、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份为四通股份除唯德实业及一致行动人已持有的股份外的
33,601,680 股已上市无限售条件流通股（占四通股份总股本比例 10.50%）。具体
情况如下：
占被收购公司已发行
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
股份的比例
无限售条件流通股 6.60 33,601,680 10.50%
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若预受要约股份的数量少于 16,000,800 股（占四通股份股份总数的 5%），
则本次要约收购自始不生效。
（二）要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为 6.60 元/股。若上市公司在本次要约收购事项提
示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的
算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行
分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前
6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
提示性公告日前 6 个月内，唯德实业及一致行动人不存在购买四通股份股票
的情形；本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日四通股份股票的
每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 6.49 元/股，要
约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（三）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 6.6 元/股、拟收购数量为 33,601,680 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 22,177.11 万元。
收购人已于 2021 年 7 月 19 日将 4,500 万元（相当于收购资金最高金额的
20.30%）存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证
金。登记结算公司上海分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。
本次要约收购所需资金将来源于唯德实业自有资金及自筹资金，其中自筹资
金主要为收购人股东向收购人提供的资金支持，不直接或者间接来源于上市公司
或其关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收
购结果，并按照要约条件履行本次收购要约。
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（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2021 年 7 月 28 日至 2021 年 8
月 26 日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对
要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购范围为向除唯德实业及一致行动人以外的上市公司股东持有
的无限售条件流通股，具体条件如下：
占被收购公司已发行
股份类别 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 股份的比例
无限售条件流通股 6.60 33,601,680 10.50%
若预受要约股份的数量少于 16,000,800 股（占四通股份股份总数的 5%），
则本次要约收购自始不生效。
（六）受要约人与受要约的方式和程序
1、申报代码：706076
2、申报价格：6.60 元/股
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在收购期限内每个交易日的交易时间内，
通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券
公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约
期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申
报当日可以撤销。
5、预受要约的卖出
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已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司
对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或
质押。
7、收购要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自
动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，需重新
申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、要约收购资金划转
要约收购期限届满三个交易日内，收购人将含相关税费的收购资金足额存入
其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金
账户划入收购证券资金结算账户。
12、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭
上交所出具的股份转让确认书到中登公司办理股份过户手续。
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13、收购结果公告
收购人将在股份过户手续完成后按相关规定及时向上交所公司部提交上市
公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（七）股东撤回与受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申
报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受
要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临
时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接
受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情
形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回
相应股份的预受申报。
6、本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登
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记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
五、本次要约收购的后续计划
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人无于未来 12 个月内改变上市公司
主营业务的计划，也无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若收购人未来
对主营业务有进行调整的计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行信息披
露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划；若收购
人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律
法规等要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
根据上市公司业务发展需要，收购人及一致行动人将通过上市公司股东大会
依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东
大会依据有关法律法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事
会决定聘任相关高级管理人员。除上述情况外，截至《要约收购报告书》签署日，
收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
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截至《要约收购报告书》签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本
次要约收购的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司
控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，收购人及其一致行动人将按
照法律法规和四通股份《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，收
购人及其一致行动人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次要约收购完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人
及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露
义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人无针对四通股份分
红政策进行重大调整的计划。本次要约收购完成后，如果因上市公司实际情况需
要进行相应调整，收购人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》、中国证
监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股
东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司
业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司
根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行
调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
六、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
根本次要约收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，为此，收购人出具了承诺如下：
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“（一）确保四通股份人员独立
1、保证四通股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在四通股份专职工作，不在唯德实业及唯德实业控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在唯德实业及唯德实业控制的其他企业中领薪。
2、保证四通股份的财务人员独立，不在唯德实业及唯德实业控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证唯德实业拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
唯德实业及唯德实业控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保唯德实业资产独立完整
1、保证四通股份具有独立完整的资产，四通股份的资产全部处于四通股份
的控制之下，并为四通股份独立拥有和运营。保证唯德实业及唯德实业控制的其
他企业不以任何方式违法违规占用四通股份的资金、资产。
2、保证不以四通股份的资产为唯德实业及唯德实业控制的其他企业的债务
违规提供担保。
（三）确保四通股份的财务独立
1、保证四通股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证四通股份具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证四通股份独立在银行开户，不与唯德实业及唯德实业控制的其他企
业共用银行账户。
4、保证四通股份能够作出独立的财务决策，唯德实业及唯德实业控制的其
他企业不通过违法违规的方式干预四通股份的资金使用、调度。
5、保证四通股份依法独立纳税。
（四）确保四通股份机构独立
1、保证四通股份依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证四通股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
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3、保证四通股份拥有独立、完整的组织机构，与唯德实业及唯德实业控制
的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保四通股份业务独立
1、保证四通股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与四通股份之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因
及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次要约收购完成后，唯德实业及其一致行动人不会损害四通股份的独立性，
在资产、人员、财务、机构和业务上与四通股份保持独立，并严格遵守中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。若唯德实业及其一致行动人违反上述承诺给
四通股份及其他股东造成损失，唯德实业及其一致行动人将承担相应的法律责
任。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
截至本法律意见书出具日，四通股份的主营业务与收购人、一致行动人从事
的主要业务领域不存在同业竞争情况。
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）收购人保证不利用自身对四通股份的股权关系从事有损四通股份及
其中小股东利益的行为。
收购人及收购人控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与四
通股份主营业务构成竞争的业务，收购人将及时通知四通股份，提供无差异的机
会给四通股份进行选择，并尽最大努力促使四通股份具备开展该等业务机会的条
件。
（2）收购人将严格遵守法律、法规及四通股份公司章程等有关规定，与其
他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当
利益，不损害四通股份和其他股东的合法权益。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况
截至《要约收购报告书》签署日，上市公司与收购人及其关联方最近 24 个
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
月内的交易情况如下：
（1）关联销售、关联采购
单位：元
关联交易
交易主体 关联人 2019 年 2020 年 2021 年 1-6 月
内容
广东东唯新材 江西唯美陶
采购货物 0 14,663,982.02 31,519,302.90
料有限公司 瓷有限公司
江西唯美陶
四通股份 销售货物 0 101,592.92 380,525.65
瓷有限公司
（2）其他交易
经中国证监会核准，上市公司于 2020 年 6 月向 6 名特定投资者非公开发行
53,336,000 股股份，其中收购人认购 35,200,000 股，认购款总额为 220,000,000
元。
最近 24 个月，收购人关联方江西唯美陶瓷有限公司向上市公司曾经的子公
司广东东唯新材料有限公司提供借款并支付借款利息。截至 2021 年 3 月 31 日，
该等借款待偿还余额为 20,200 万元。2021 年 6 月 28 日，广东东唯新材料有限公
司完成工商变更登记，四通股份不再持有广东东唯新材料有限公司股权。
2021 年 6 月 16 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，上市公司将其全资子公司广东东
唯新材料有限公司 100%股权以 380,000,000 元价格转让给收购人关联方广东马
可波罗陶瓷有限公司。
除上述交易外，最近 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司之间无其他
关联交易。
2、关于收购人规范关联交易的安排
本次要约收购后，为减少和规范唯德实业及其控制企业与上市公司之间的关
联交易，收购人及其一致行动人承诺如下：
“（1）在唯德实业作为四通股份股东期间，将继续规范管理与四通股份之间
的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，唯
德实业及唯德实业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，
以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和四通股份
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章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
（2）在唯德实业作为四通股份股东期间，不会利用自身与四通股份的关系
从事有损四通股份及其中小股东利益的关联交易行为。”
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，《要约收购报告书》签署日前 24
个月内，除本法律意见书之“六、本次要约收购对上市公司的影响”所述之交易
外，收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司
未发生金额超过 3,000 万元或超过上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的交
易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，《要约收购报告书》签署日前 24
个月内，收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与上市公司与与上
市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的
交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，截至《要约收购报告书》签署日，
收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员（如有）进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
根据《要约收购报告书》及收购人的确认，截至《要约收购报告书》签署日，
除已披露的信息外，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的
其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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八、前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人的确认，收购人持有上市公司 35,200,000 股股份，占上市公司股
本总额的 11%，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 85,555,000 股股份，占
上市公司股本总额的 26.73%。《要约收购报告书摘要》签署日前 6 个月内，收
购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲
属持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其董事、监事、高级管理人员的确认，截至《要约收购报告书
摘要》签署日，收购人执行董事、经理黄建平持有上市公司 23,687,000 股股份，
占上市公司股本总额的 7.40%，收购人监事邓建华持有上市公司 13,334,000 股股
份，占上市公司股本总额的 4.17%。《要约收购报告书摘要》签署日前 6 个月内，
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上
市公司股票的情形。
（三）收购人就上市公司的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销
方面与他人存在的其他安排
根据收购人的确认，截至《要约收购报告书摘要》签署日，收购人不存在就
上市公司的股份转让、质押、表决权行使的委托或者撤销方面与他人存在的其他
安排。
九、本次要约收购的专业机构
（一）财务顾问
收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为招商证券，根据《要约收购报告书》，
截至《要约收购报告书》签署日，招商证券与收购人、上市公司以及本次要约收
购行为之间不存在关联关系。
（二）法律顾问
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本所接受收购人的委托担任本次要约收购的法律顾问。
除为本次要约收购提供法律顾问服务外，本所与唯德实业、四通股份及本次
要约收购行为之间不存在关联关系。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于〈广东四通集团股份有限公司
要约收购报告书〉之法律意见书》之签署页)
本法律意见书于 2021 年 7 月 23 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（北京）事务所 负责人：_________________
刘 继
经办律师：_________________
李 晶
_________________
张博阳
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