中信证券股份有限公司

                 关于安正时尚集团股份有限公司

                    差异化分红事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为安正
时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构与持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司
以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，
对安正时尚 2019 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分
红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化分红的原因

    根据安正时尚 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分
配的议案》，公司拟以利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购股份和拟回购
注销的业绩未达目标不能解禁的 2017 年限制性股票激励计划第三期的股份为基
数，每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

    （一）通过集中竞价交易方式回购股份情况

    公司分别于 2019 年 2 月 1 日和 2019 年 2 月 18 日召开了第四届董事会第十
六次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的方案》。

    公司于 2019 年 3 月 12 日至 2020 年 2 月 5 日累计回购公司股份 6,730,060
股, 回购最高价为 13.43 元/股，回购最低价为 11.14 元/股，回购均价为 11.85 元/
股，支付的总金额为人民币 79,803,144.78 元（不含印花税、佣金等交易费用）。

    公司本次回购的股份目前存放于公司股份回购专用账户，将依法用于后续实

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施股权激励和员工持股计划。

       （二）因业绩未达目标拟回购注销的 2017 年限制性股票激励计划第二期的
股份情况

    根据《安正时尚集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》以
及《安正时尚集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的规定，本计划首次授予以及预留的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如
下：
         解锁期                               业绩考核目标
第一个解锁期          2017年度净利润不低于2.75亿元
第二个解锁期          2018年度净利润不低于3.60亿元
第三个解锁期          2019年度净利润不低于4.70亿元
注：以上“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本影响。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2020]361Z0148
号”《审计报告》，公司 2019 年实现的归属于上市公司股东的净利润未达到第三
个解锁期的业绩考核目标。

    公司于 2020 年 4 月 2 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因业绩未达目标不能解
禁的 2017 年限制性股票激励计划第三期的股份 1,540,336 股，回购价格 8.4429
元/股。

       二、本次差异化分红方案

    根据公司尚 2019 年年度股东大会决议，公司拟以利润分配股权登记日的总
股本扣减公司回购股份和拟回购注销的业绩未达目标不能解禁的 2017 年限制性
股票激励计划第三期的股份为基数，每 10 股派发现金股利 3.50 元（含税），剩
余未分配利润结转以后年度。

       三、本次差异化分红的计算依据

    2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司于 2019 年 3 月 12 日至 2020
年 2 月 5 日累计回购公司股份 6,730,060 股, 目前存放于公司回购专用账户。根


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据相关规定，回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。

    公司于 2020 年 4 月 2 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因业绩未达目标不能解
禁的 2017 年限制性股票激励计划第三期的股份 1,540,336 股。

    上述涉及拟回购股份的回购注销事宜尚未完成登记，公司的总股本现仍为
401,642,556 股；但根据公司 2019 年度利润分配方案，参与分配总股数为
393,372,160 股，等于股权登记日公司总股本 401,642,556 股扣减已回购至公司专
用账户的股份 6,730,060 股及将回购注销的 1,540,336 股。

    公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=[（前收盘价格-每股现金红利）+配（新）股价格×流
通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

    根据 2019 年年度股东大会决议通过的分配方案，公司本次仅进行现金股利
分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股份变动比例为 0。

    每股现金红利=本次实际参与分配的股份数×每股分红金额÷截至本核查意
见出具日公司总股本=0.3428 元/股

    按照扣除不参与本次利润分配的股份后的总股数 393,372,160 股为基数进行
分配，如前收盘价格为 12.07 元，除权（息）参考价格：[（12.07-0.3428+0]÷
[1+0]=11.7272 元/股。

    若按照本次权益分派股权登记日公司股份总数 401,642,556 股为基数进行分
配，如前收盘价格为 12.07 元，除权（息）参考价格：（12.07-0.35+0]÷[1+0]=11.72
元/股。

    上述两个价格的差异比例为：0.000614。

    因此，公司以集中竞价交易方式累计回购的股份、因业绩未达目标拟回购注
销的 2017 年限制性股票激励计划第三期的股份是否参与本次利润分配对除权
（息）参考价格影响较小。

四、保荐机构核查意见

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    经核查，保荐机构认为，安正时尚本次差异化分红事项不存在违法《公司法》、
《证券法》、等相关法律法规及规范性文件以及《安正时尚集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》的情形，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安正时尚集团股份有限公司差异
化分红事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                         _______________            _______________

                               庄玲峰                     梁    勇




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