安正时尚：安正时尚集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-07-10
安正时尚集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会资料
（603839.SH）
会议时间：2021 年 07 月 20 日 14：00
会议地点：上海市长宁区临虹路 168 弄 7 号楼
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
安正时尚集团股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料目录
安正时尚集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会须知 ......... 2
安正时尚集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议程 ......... 4
议案一： ...................................................... 5
关于修订公司章程的议案 ........................................ 5
议案二： ..................................................... 10
关于补选第五届董事会董事的议案 ............................... 10
议案三： ..................................................... 12
关于补选第五届监事会监事的议案 ............................... 12
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安正时尚集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《安正时尚集团股份有限公
司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订如下大会须知，
望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记
的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数
之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大
会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安
排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”“回避”
四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
采用累积投票制选举董事、监事的议案，每位股东拥有的投票权等于其持
有的有效表决权股份数乘以应选出的董事、监事人数的乘积。股东既可以将所
有的投票权集中投票选举一位董事、监事候选人，也可以将投票权分散行使，
投票给数位董事、监事候选人。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会
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议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予
以制止，并及时报告有关部门处理。
安正时尚集团股份有限公司
股东大会秘书处
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安正时尚集团股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2021年7月20日（星期二）14:00开始
网络投票时间：自2021年7月20日至2021年7月20日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼
会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
议案一：《关于修订公司章程的议案》
议案二：《关于补选第五届董事会董事的议案》
议案三：《关于补选第五届监事会监事的议案》
五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问
六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
九、复会，根据网络投票与现场投票合并投票数据，宣布股东大会表决结果
十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、出席会议的董事和董事会秘书在会议记录上签名
十二、主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司根据经营发展的需要，拟调整高级管理人员称谓，本次调整仅为职务称
谓的更名，不涉及公司高级管理人员的变动。具体情况如下：
将公司章程中原“总经理”、“副总经理”的职务称谓分别调整为“首席执行
官（CEO）”、“副总裁”，调整后公司高级管理人员包括：首席执行官（CEO）、
副总裁、财务总监、董事会秘书。
公司章程的具体修订内容对照如下：
原《章程》内容 修改后的《章程》内容
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 起诉公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
其他高级管理人员。 东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
副总经理、董事会秘书、财务总监。 的副总裁、董事会秘书、财务总监。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监 六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）
理人员应当列席会议。 和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
总经理和其他高级管理人员姓名； 事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员姓名；
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 执行官（CEO）和其它高级管理人员以外的人订立将
业务的管理交予该人负责的合同。 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人 本条规定适用于公司监事、首席执行官（CEO）和其
员。 他高级管理人员。
第九十九条 第九十九条
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 员兼任，但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十一条 第一百一十一条
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十）聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作 定其报酬事项和奖惩事项；
汇报并检查总经理工作； （十五）听取公司首席执行官（CEO）和其他高级管
理人员的工作汇报并检查首席执行官（CEO）工作；
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理一名，设副总经理若 第一百三十六条 公司设首席执行官（CEO）一名，
干名，由董事会聘任或者解聘。 设副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公 公司首席执行官（CEO）、副总裁、董事会秘书、财
司高级管理人员。 务总监为公司高级管理人员。
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第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘 第一百三十九条 首席执行官（CEO）每届任期 3
可以连任。 年，首席执行官（CEO）连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百四十条 首席执行官（CEO）对董事会负责，
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 行使下列职权：
会决议，并向董事会报告工作； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 事会决议，并向董事会报告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 （五）制订公司的具体规章；
总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 总监；
解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。 者解聘以外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
首席执行官（CEO）列席董事会会议。
第一百四十一条 董事会授权总经理决定以下购买或 第一百四十一条 董事会授权首席执行官（CEO）
者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常 决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者
经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或 出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提
者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、 供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资
资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、关联交 产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订
易等交易事项(不含提供对外担保)： 委托或许可协议、关联交易等交易事项(不含提供对
…… 外担保)：
（六）关联交易事项：总经理决定公司与关联自然人 ……
发生的交易金额不足 30 万元的关联交易以及公司与 （六）关联交易事项：首席执行官（CEO）决定公司
关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司 与关联自然人发生的交易金额不足 30 万元的关联
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。 交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万
如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联 元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值
交易由董事会审议决定。 0.5%以下的关联交易。
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如首席执行官（CEO）与该关联交易审议事项有关联
关系，该关联交易由董事会审议决定。
第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会 第一百四十二条 首席执行官（CEO）应当根据董事
的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签 会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈
须保证该报告的真实性。 亏情况。首席执行官（CEO）必须保证该报告的真实
性。
第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、 第一百四十三条 首席执行官（CEO）拟定有关职工
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除） 工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问
取工会或职代会的意见。 题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报 第一百四十四条 首席执行官（CEO）应制订首席执
董事会批准后实施。 行官（CEO）工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百四十五条 首席执行官（CEO）工作细则包括
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人 下列内容：
员； （一）首席执行官（CEO）办公会议召开的条件、程
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 序和参加的人员；
其分工； （二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 具体的职责及其分工；
以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（四）董事会认为必要的其他事项。 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 董事会与公司总经理应签订经营责 第一百四十六条 董事会与公司首席执行官（CEO）
任书，明确经营责任。 应签订经营责任书，明确经营责任。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百四十七条 首席执行官（CEO）可以在任期届
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 满以前提出辞职。有关首席执行官（CEO）辞职的具
司之间的劳动合同规定。 体程序和办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳
动合同规定。
第一百四十八条 公司副总经理、财务总监由总经理 第一百四十八条 公司副总裁、财务总监由首席执
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提名，经董事会审议通过生效；副总经理对总经理负 行官（CEO）提名，经董事会审议通过生效；副总裁
责，根据总经理的授权行使职权。 对首席执行官（CEO）负责，根据首席执行官（CEO）
的授权行使职权。
第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董事 第一百五十条 本章程第九十八条关于不得担任董
的情形，同时适用于监事。 事的情形，同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员
不得兼任监事。
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公
司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审
议批准，并需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，提请股东大
会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变
更登记等事宜。
请各位股东及股东代表审议。
安正时尚集团股份有限公司
2021 年 07 月 20 日
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议案二：
关于补选第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司控股股东、实际控制人郑安政先生提名，并经董事会提名委员会审核，
拟补选胡秉先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任职期限
自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
本次补选胡秉先生担任公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管
理人员的董事人数总计超过公司董事总人数的二分之一以上的情形，符合相关规
定。
请各位股东及股东代表审议。
安政时尚集团股份有限公司
2021 年 07 月 20 日
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附件
简 历
胡秉先生：男，1975 年出生, 硕士学位，中欧 EMBA，中国国籍，加拿
大永久居留权，现任安正时尚总经理。曾任职于耐克体育（中国）有限公
司、安踏(中国)有限公司、三六一度（中国）有限公司等。
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议案三：
关于补选第五届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于原监事叶峰先生辞职后导致公司监事会人数将低于法定最低人数，为确
保监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会
拟提名周凌先生为公司第五届监事会监事候选人（简历详见附件），任期自股东
大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。
请各位股东及股东代表审议。
安正时尚集团股份有限公司
2021 年 07 月 20 日
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附件：
简 历
周凌先生：1981 年出生，中国国籍，中共党员，大专学历，现任公司监事、
担任信息管理部运维部经理。
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