山东东宏管业股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
二〇二一年七月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 6 月 18 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（211457 号）已收悉（以下简称“《反馈意见》”），山东东宏管业股份有
限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”“上市公司”或“东宏股份”）会
同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中信证券”）、致同会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“致同”）、北京市天元律师事务所（以
下简称“律师”“天元”）等中介机构，就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，
现对贵会反馈问题回复如下，请贵会予以审核。公司保证所回复内容的真实性、准确
性和完整性。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《山东东宏管业股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中各项词语和简称的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 反馈意见所列问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书（申报稿）的修改
1
目 录
问题 1.....................................................................................................................................3
问题 2...................................................................................................................................23
问题 3...................................................................................................................................37
问题 4...................................................................................................................................44
问题 5...................................................................................................................................51
问题 6...................................................................................................................................57
问题 7...................................................................................................................................59
问题 8...................................................................................................................................65
问题 9...................................................................................................................................71
问题 10.................................................................................................................................76
2
问题1
申请人本次发行拟募集资金不超过 5 亿元，投资于新型防腐钢管项目、高
性能及新型复合塑料管道项目等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目
具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否
属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监
管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金
是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建
设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，
结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说
明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益
测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）
本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资
金比例是否符合相关监管要求
本次发行可转债募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），
扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 以募集资金投入
1 年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目 41,486.03 22,000.00
2 年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目 28,112.03 13,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 84,598.06 50,000.00
（一）年产12.8万吨新型防腐钢管项目投资数额的测算依据和测算过程
3
项目投资总额为41,486.03万元，其中设备购置及安装费17,925.30万元、建
筑工程费用5,595.49万元，以上两项均为资本性支出，拟投入募集资金22,000.00
万元；铺底资金为15,267.08万元，该项目为非资本性支出，拟投入用于补充流
动资金的募集资金8,842.90万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 拟使用募集资金
1 建筑工程费用 5,595.49 4,074.70
2 工程建设其他费用 1,566.16 -
3 设备购置及安装费 17,925.30 17,925.30
4 预备费 1,132.00 -
5 铺底流动资金 15,267.08 8,842.90
合计 41,486.03 30,842.90
1、投资数额的测算依据
该项目投资主要测算依据如下：
（1）国家发展改革委员会、国家建设部颁布的《建设项目经济评价方法与
参数（第三版）》；
（2）建筑工程参考本地可比工程并根据本工程特点预估，其中估算中所采
用的不同年份价格资料以调整到当前水平为准；
（3）设备购置参照厂家报价和类似设备价格，并考虑必要的运杂费进行估
列。
2、投资数额的测算过程
（1）建筑工程费
本项目建筑工程费用主要包括：
新建车间两间：分别为重型车间（20,088.00平方米）、管件车间（5,070.00
平方米），其投入资金包括钢结构3,396.33万元、地面硬化200.88万元、设备基
础700万元，总金额4,297.21万元。
新建货场两处：分别为五车间东货场（14,112.00平方米）、西区货场（4,680
平方米），其投入资金包括五车间东货场为617.78万元、西区货场120.00万，总
4
金额737.78万元。
室外工程：总投资金额为560.50万元，主要包括配套道路、水、电、气和线
缆管沟的铺设，乔、灌、草、观赏花木盆景、水景和标识等室外工程。
（2）工程建设其他费用及预备费
工程建设其他费用主要为土地费用为1,496.63万元、生产职工培训所需投入
费用为69.53万元，共计为1,566.16万元；基本预备费为1,132.00万元。
（3）设备购置及安装工程费
本项目设计配置主要设备37台套，辅助设备47台套，配套设备31台套，总
金额17,925.30万元。新增设备类别、数量等情况如下：
名称 数量（台套） 金额（万元）
（一）主要设备
螺旋钢管生产线 2 4,000.00
射线实时成像检测 1 150.00
自动补焊机 1 80.00
内外壁除锈设备 1 600.00
内环氧外 3PE 1 1,500.00
内环氧外 PE 1 400.00
卡盘式相贯线切割机 1 25.00
滚台式相贯线切割机 1 26.00
龙门式数控切割机 1 15.00
大型环保喷砂房 1 45.00
聚氨酯发泡机 1 56.00
天然气加热炉 1 10.00
双梁桥式吊车 1 36.00
桥式吊车 1 25.00
外 3PE 防腐设备 1 800.00
内环氧防腐设备 1 260.00
外壁除锈设备（含内吹扫） 1 500.00
内壁除锈设备 3 811.00
外壁除锈设备 1 350.00
5
名称 数量（台套） 金额（万元）
外壁除锈设备（含内吹扫） 1 180.00
改造缠绕喷涂设备 1 350.00
钢管外壁除锈 2 300.00
自动补焊机 1 60.00
钢管倒棱机 1 60.00
承口/插口成型设备 1 60.00
承插口车间自动化 1 200.00
1620 外 3PE 生产线改造 1 180.00
二步法保温线 2 750.00
聚乙烯外护管生产线 3 840.00
缠绕喷涂设备 1 1,500.00
（二）辅助设备
逆变式气体保护焊机 6 5.40
空压机 2 0.80
碳弧气刨机 2 1.60
电动角磨机 10 0.50
3PE1620 生产线改造 1 50.00
重力计量设备 15 60.00
激光打码机 5 40.00
水、电、天燃气设备 1 300.00
空压机设备 2 60.00
黑白料料罐 2 60.00
保温管集中供料 1 50.00
（三）配套设备
电力设施 1 600.00
环保设施 2 1,000.00
循环水设施 1 150.00
空压机 6 300.00
行车 17 242.00
吊装运输工具工装 2 800.00
开闭孔率测试仪 1 28.00
导热系数测试仪 1 8.00
6
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算为15,267.08万元，其金额系根据预计项目产品的
应收账款、原材料等要素周转率测算的流动资金的30%来确定。
（二）年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目投资数额的测算依据和
测算过程
项目投资总额为28,112.03万元，其中设备购置及安装费为11,544.20万元、
建筑工程费用为3,740.00万元，以上 两项均为资本性支出， 拟投入募集资金
13,000.00万元；铺底资金为10,630.10万，该项目为非资本性支出，拟投入用于
补充流动资金的募集资金6,157.10万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 投资类别 投资金额 拟使用募集资金
1 建筑工程费用 3,740.00 1,455.80
2 工程建设其他费用 1,447.73 -
3 设备购置及安装费 11,544.20 11,544.20
4 预备费 750.00 -
5 铺底流动资金 10,630.10 6,157.10
合计 28,112.03 19,157.10
1、投资数额的测算依据
该项目投资主要测算依据如下：
（1）国家发展改革委员会、国家建设部颁布的《建设项目经济评价方法与
参数（第三版）》；
（2）建筑工程参考本地可比工程并根据本工程特点预估，其中估算中所采
用的不同年份价格资料以调整到当前水平为准；
（3）设备购置参照厂家报价和类似设备价格，并考虑必要的运杂费进行估
列。
2、投资数额的测算过程
（1）建筑工程费用
7
扩建厂房两处：扩建A3车间（14,223.00平方米）投资金额1,284.00万元，A5
车间扩建（14,400.00平方米）投资金额2,016.00万元。
新建蓄水池一处：容积600立方米，投资金额100.00万元。
室外工程：投资额为340.00万元，主要包括配套道路、水、电、气和线缆管
沟等室外工程。
（2）设备购置及安装工程费
本项目设计配置主要设备为13台套，辅助设备为10台套，配套设备为33台
套，管件及配套设备为80台套，总计为136台套，总金额为11,544.20万元。新增
设备类别、数量等情况如下：
名称 数量（台套） 金额（万元）
（一）主要设备
PE 管材生产线 5 2,600.00
钢丝网骨架复合管材生产线 5 2,300.00
连续玻纤带缠绕增强聚乙烯复合管材生产线 1 900.00
高性能 PVC 挤出生产线 1 380.00
高性能 PVC 扩口机 1 110.00
合计 13 6,290.00
（二）辅助设备
焊接机、电熔焊机 1 100.00
模具架、配套支架 1 10.00
空压机 1 70.00
激光打码设备 1 50.00
叉车、吊车、运输车辆 1 70.00
自动称重设备 1 200.00
PVC 管材撕碎破碎磨粉一体机组 1 120.00
自动供料系统-PVC 系统 1 100.00
自动供料系统-PE/SRTP 管上料系统 2 1000.00
合计 10 1,720.00
（三）配套设备
电力设施 1 200.00
环保设施 1 300.00
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名称 数量（台套） 金额（万元）
冷水机组设备 2 200.00
循环水设施 2 200.00
行车 17 102.00
实验及其他设备 10 564.20
合计 33 1,566.20
（四）管件配套设备
注塑机 1 60.00
模压设备（5000T） 1 500.00
数控后布线设备 3 116.00
落地车床 2 30.00
注塑模具 73 1,102.00
合计 80 1,808.00
（五）独立安装费 160.00
（3） 工程建设其他费用及预备费
工程建设其他费用主要为土地费用1,407.70万元、生产职工培训所需投入费
用40.03万元，共计1,447.73万元；基本预备费750.00万元。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金预算为10,630.10万元，其金额系根据预计项目产品的
应收账款、原材料等要素周转率测算的流动资金的30%来确定。
（三）补充流动资金比例的测算及是否符合相关监管要求
公司拟使用本次募集资金15,000万元补充流动资金，主要用于补充营运资金、
增强资金实力以支持公司现有业务的发展。
1、 收入预测
2018年至2020年，公司营业收入和增长率如下表所示：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 239,254.08 183,857.19 163,747.80
增长率 30.13% 12.28% 8.70%
平均增长率 17.04%
9
基于公司整体业务规划及塑料管道行业未来发展趋势，合理预计未来三年
发行人营业收入保持17%的平稳增长率。
2、预计未来流动资金需求
单位：万元
2021 年至 2023 年预计经营资产及经营负债数额
2020 年 度 2021 年 度 2022 年 度 2023 年 度
项目
/2020 年末 比例 /2021 年 末 /2022 年 末 /2023 年末（预
（预计） （预计） 计）
营业收入 239,254.08 100.00% 279,927.27 327,514.91 383,192.44
应收票据及应
119,713.85 50.04% 140,065.20 163,876.29 191,735.26
收账款
预付款项 2,793.04 1.17% 3,267.85 3,823.39 4,473.36
存货 27,422.23 11.46% 32,084.01 37,538.29 43,919.80
经营性流动资
149,929.11 62.67% 175,417.06 205,237.96 240,128.42
产合计
应付票据及应
18,008.61 7.53% 21,070.08 24,651.99 28,842.83
付账款
经营性流动负
18,008.61 7.53% 21,070.08 24,651.99 28,842.83
债合计
流动资金占用
额（经营资产- 131,920.50 55.14% 154,346.99 180,585.97 211,285.59
经营负债）
流动资金缺口 - - 22,426.49 48,665.47 79,365.09
基于上述假设测算，2023年末公司流动资金占用金额为211,285.59万元，减
去2020年末流动资金实际占用金额131,920.50万元，公司新增流动资金需求为
79,365.09万元，公司拟用本次可转债募集资金不超过15,000万元补充流动资金具
有合理性。补充流动资金金额占本次募集资金总额的比例为30%，符合《发行监
管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否
包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目：
该项目建设期为 12 个月，其预计进度安排、募集资金预计使用进度等具体
如下：
1、项目预计进度安排
10
（1）项目设计阶段（2020 年 9 月）：主要为项目可行性研究和项目设计工
作，包括可行性研究报告的撰写、募投项目备案、环境评估、工程设计及招标
等；
（2）项目实施阶段（2020 年 10 月-2021 年 7 月）：按照预定的项目建设计
划，分阶段完成本项目土建施工、设备购置安装及调试、人员培训等工作；
（3）项目试运行阶段（2021 年 7 月-2021 年 8 月）：本项目建成完工后试
运行，并在试运行结束后办理竣工验收手续。
2、项目募集资金预计使用进度
单位：万元
年份 建设期 生产期
序号 合计
项目 第一年 第一年 第二年
投资使用计划 100%
1 总投资 41,486.03 26,218.95 10,718.15 4,548.93
1.1 固定资产投资 26,218.95 26,218.95 - -
1.2 铺底流动资金 15,267.08 - 10,718.15 4,548.93
（二）年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目：
该项目建设期为 12 个月，其预计进度安排、募集资金预计使用进度等具体
如下：
1、项目预计进度安排
（1）项目设计阶段（2020 年 9 月）：主要为项目可行性研究和项目设计工
作，包括可行性研究报告的撰写、募投项目备案、环境评估、工程设计及招标
等；
（2）项目实施阶段（2020 年 10 月-2021 年 7 月）：按照预定的项目建设计
划，分阶段完成本项目土建施工、设备购置安装及调试、人员培训等工作；
（3）项目试运行阶段（2021 年 7 月-2021 年 8 月）：本项目建成完工后试
运行，并在试运行结束后办理竣工验收手续。
2、项目募集资金预计使用进度
11
单位：万元
年份 建设期 生产期
序号 合计
项目 第一年 第一年 第二年
投资使用计划 100%
1 总投资 28,112.03 17,481.93 7,456.67 3,173.44
1.1 固定资产投资 17,481.93 17,481.93 - -
1.2 铺底流动资金 10,630.10 - 7,456.67 3,173.44
3、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次募集资金项目在可转债的董事会决议（2020 年 9 月 29 日）前未投入，
不存在用于置换董事会前投入资金的情形。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）各建设类项目具体建设内容
本次募投建设项目有两个，分别为年产12.8万吨新型防腐钢管项目和年产6.4
万吨高性能及新型复合塑料管道项目。其中年产12.8万吨新型防腐钢管项目包括
7.2万吨防腐钢管和5.6万吨保温钢管两个子项目；年产6.4万吨高性能及新型复合
塑料管道项目包括3.28万吨钢丝网骨架塑料（聚乙烯）复合管材管件项目、2.16
万吨聚乙烯（PE）管材管件项目、0.24万吨连续玻纤带缠绕增强聚乙烯复合管材
项目和0.72万吨高性能硬聚氯乙烯管材等四个子项目。
（二）各建设类项目与现有业务的关系
本次募投项目主要为新建升级产品和扩建中大口径产品的生产线，以及新
增新产品生产线，升级产品主要是相应产品的口径有所提升，其中新型防腐钢
管生产线的最大口径从现有的 2.20 米增加至 3.60 米、保温钢管生产线的最大口
径从现有的 1.42 米增加至 1.62 米、钢丝网骨架塑料（聚乙烯）复合管材管件生
产线的最大口径从现有 1.00 米增加至 1.20 米，高性能硬聚氯乙烯生产线的最大
口径从现有的 0.63 米增加至 1.20 米；扩建中大口径产品的生产线为聚乙烯（PE）
管材管件新增现有大口径中 0.8-1.0 米生产线的产能；新产品主要为连续玻纤带
缠绕增强聚乙烯复合管材。
（三）各建设类项目建设的必要性
12
1、实现公司发展战略
公司坚持“质量、效益、稳健”发展总基调。把握国内市政基础建设、污
水综合治理项目、城镇老旧管网改造、大型调水工程项目、天然气管网、城乡
供水一体化项目、农村饮水安全提升工程、工业及矿山、“一带一路”援建项
目等各领域管道产品及工程需求机遇，发挥公司全产业链产能优势。以“产供
研销+资本”为主线，推动东宏股份向“工程管道制造商”+“管道工程服务商”
+“管道工程总承包商”三位一体转变。
为支撑上述公司经营发展战略的实现，公司拟加大产能扩充投入，为客户
提供更加优质的工程管道产品和服务，为公司创造良好业绩。
2、优化公司产品结构
公司目前拥有的防腐管道、复合管道生产线，在产能上呈现中小口径较为
充裕但大口径相对不足的状态。而未来市场将对大口径产品需求量持续增加，
预计公司在更高产品规格的产能上可能无法满足市场需求。本项目投资建设的
生产线可优化产品结构，不仅能丰富产品规格，且能提升产能。在适应市场发
展方面更加宽广，更适应大型水利工程、水利水电工程、电力工程、市政工程
的需要。此外，本项目投资引进先进的自动化生产线，工艺先进、产能稳定、
质量稳定、节能高效，有效保障产品质量的稳定性，降低产品的生产成本。
本次募集资金投资项目有利于公司调整自身产品结构、提升产品产能，从
而提升产品市场竞争力和占有率，抓住行业发展机遇。同时，通过产能扩张，
快速完成产能优化布局，进一步通过规模经济实现单位产品生产成本的下降，
并进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。
3、巩固与深耕核心市场
管道行业是一个受制于运输半径比较明显的行业，特别是对于较大口径的
产品，区域内竞争力强，区域外竞争力弱，根据这一行业特性，2020年下半年
公司明确了深耕本地、放眼全国的策略，将山东市场确定为核心市场，集中优
势资源对山东市场进行深耕细作。
根据2019年10月山东省人民政府印发的《关于印发山东省重点水利工程建
13
设实施方案的通知》提出，“十四五”期间，继续实施67条重要河道（段）治
理、40座大中型病险水闸除险加固等。本次募集资金投资项目涉及的管道产品，
能够满足省内各项重点水利工程建设需要，符合当地的经济发展规划，有助于
推进公司核心市场的巩固与深耕。
综上所述，本次募投项目的产品主要为中大口径的新型防腐钢管和新型复
合塑料管道，主要是满足大型水利工程、市政基础设施建设和城乡供水一体化
项目等业务中对中大口径管材的需求。本次募投项目的建设有助于公司战略发
展，并优化产品结构和巩固与深耕核心市场，具有建设的必要性。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目
相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）市场空间及行业竞争情况
为了改善生态环境和人民群众的生活品质，未来几年国家将加大水利水务
工程投资力度，而水利水务工程项目对中大口径管道需求量较大。仅以山东省
为例，根据2019年10月山东省人民政府印发的《关于印发山东省重点水利工程
建设实施方案的通知》提出，“十四五”期间，继续实施67条重要河道（段）
治理、40座大中型病险水闸除险加固等。同时，国家实施城乡建设一体化战略，
将加大农村供水和污水处理的基础工程项目的投资力度，将对管道有持续不断
的需求。
目前，我国塑料管道行业是个充分竞争的市场，各种生产规模企业有数千
家，市场化程度较高，核心企业主要集中在浙江、广东、山东等沿海和经济发
达地区。目前国内规模较大的塑料管道生产企业有 3,000 家以上，年生产能力超
过 3,000 万吨；其中，年生产能力超过 1 万吨的企业有 300 家以上，年生产能力
超过 10 万吨的企业有 20 家以上。国内塑料管道行业规模较大的企业包括中国
联塑集团控股有限公司、永高股份有限公司、浙江伟星新型建材股份有限公司、
广东雄塑科技集团股份有限公司等。管道行业是一个受制于运输半径比较明显
的行业，特别是对于较大口径的产品，区域内竞争力强，区域外竞争力弱，根
据这一行业特性，2020 年下半年公司明确了深耕本地、放眼全国的策略，将山
东市场确定为核心市场，集中优势资源对山东市场进行深耕细作。
14
（二）产能利用率、产销率
报告期内，公司主要产品整体产能利用率分别为61.06 %、70.49%、76.06%，
处于较高水平且总体呈上升趋势，产销率也均在90%以上。其中本次募集资金主
要投资项目产品所归属的涂塑管材、管件的产能利用率和产销率更高，其报告
期内的产能利用率分别为86.71%、97.74%和86.58%，产销率分别为97.81%、
94.50%和97.09%，产能不足与市场需求增长的矛盾日趋激烈。在综合考虑中大
口径管材、管件的市场需求、现有公司的产能等多种因素，并参照以往项目经
验等因素最终确定新增本次募投项目品类和产能。
综上所述，本次募投项目的产品具有良好市场空间，公司具有较强的区域
竞争优势，且公司同类产品的产能利用率和产销率均处于较高水平，因此本次
募投新增产能具有合理性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目的测算依据和测算过程
1、营业收入测算依据及过程
该项目达产后正常年份可实现销售收入124,984.07万元（含税），分产品产
量及单价情况具体如下：
序号 营业收入 数量（万吨） 含税单价（元/吨） 小计（万元）
1 防腐钢管 7.2 8,036.13 57,860.13
2 保温钢管 5.6 11,986.42 67,123.94
合计 12.8 - 124,984.07
防腐钢管销售价格主要参照近期本公司给排水用系列、工矿用系列、燃气
用系列、其他系列等四大系列防腐管道产品实际销售价格的加权平均价为销售
价格测算依据；保温钢管销售价格主要参照近期本公司保温管道产品实际销售
价格的加权平均价，并结合现行订单报价核算情况，剔除外协因素影响后制定。
2、生产成本测算依据及过程
该项目达产后正常年份总成本费用为102,554.80万元，具体如下：
15
序号 成本及费用名称 费用（万元）
1 外购原辅材料费 83,236.24
2 外购燃料及动力 2,127.35
3 工资及福利费 1,313.28
4 修理费 1,232.64
5 其他费用 12,623.39
5.1 管理费用 3,749.52
5.2 销售费用 4,999.36
5.3 技术开发费 3,874.51
6 折旧费 1,970.58
7 摊销费 51.32
8 总成本费用 102,554.80
（1）外购原辅材料费
该项目外购原辅料主要依据公司产品消耗及市场价格确定，经测算，达产
后正常年费外购原辅料费用为83,236.24万元。
序号 物料 实际用量（吨） 价格（万元/吨） 总材料成本（万元）
1 钢带 128,000.00 0.44 56,435.64
2 焊丝 901.12 0.53 481.37
3 焊剂 506.88 0.28 141.24
4 内环氧粉末 686.82 1.78 1,222.38
5 外环氧粉末 114.47 1.78 203.73
6 胶粘剂 76.11 1.54 117.40
7 聚乙烯 2,804.54 0.81 2,269.55
8 聚乙烯粉末 805.87 1.54 1,243.02
9 保温聚乙烯 12,234.42 0.81 9,900.63
10 黑料 5,015.94 1.22 6,132.22
11 白料 3,343.96 1.52 5,089.07
合计 154,490.13 - 83,236.24
（2）外购燃料及动力
该项目外购燃料及动力消耗主要依据设备数量、功率、管材加工型号的定
额等数据计算确定。其中，本项目生产设备总装机容量为17,157KW，年耗电量
16
2,786.05万KWh；项目生产过程中天然气日耗量共计3,744Nm，年耗天然气
112.32万Nm；年耗水1.92万吨。相关价格按照本地市场价格确定。
序号 项目 数量 单价（元） 小计（万元）
1 电（万度） 2,786.05 0.65 1,810.93
2 水（万吨） 1.92 1.00 1.92
3 天然气（万m） 112.32 2.80 314.50
合计 - - 2,127.35
（3）其他
折旧和摊销采用直线法，房屋及建筑物30年；设备折旧10年；土地使用权
按40年摊销；递延资产按5年摊销；修理费按固定资产投资额的5%提取；项目需
新增人员240人，人均年工资48,000.00元，福利按工资的14%计算，年工资及福
利总额为1,313.28万元；管理费用，包括办公经费、劳动保险等，按年营业收入
3％计算；销售费用，包括运输费、广告费、差旅费和其他营业服务费用，按年
营业收入4％计算；技术开发费，按年营业收入3.1%计算；
按有关税法规定，本项目产品销售适用13%税率的增值税，城市维护建设税、
教育费附加、地方教育附加按增值税的7%、3%、2.5%计算。经计算，项目正常
年税金及附加7,030.35万元，利润总额15,412.83万元，所得税税率取25%，所得
税为3,853.21万元；财务基准收益率按12%计算；该项目建设期1年，生产期第一
年达到生产能力的70%。
经测算，本项目正常年的年营业收入约为124,984.07万元（含税），利润总
额15,412.83万元，具有较好的经济效益和社会效益。
（二）年产 6.4 万吨高性能及新型复合塑料管道项目
1、预计效益具体测算依据、测算过程
（1） 营业收入测算依据及过程
年产6.4万吨高性能及新型复合塑料管道项目主要涉及四类产品项目：年产
3.28万吨钢丝网骨架塑料（聚乙烯）复合管材管件、年产2.16万吨聚乙烯（PE）
管材管件、年产2,400吨连续玻纤带缠绕增强聚乙烯复合管材、年产7,200吨高性
17
能聚氯乙烯管材。
钢丝网骨架塑料（聚乙烯）复合管材管件、聚乙烯（PE）管材管件销售价
格主要参照近期本公司类似产品实际销售价格的加权平均价；玻纤带缠绕增强
聚乙烯复合管材销售价格主要参考同期市场价、钢丝复合管材价格以及该类产
品原料端合作方式等因素等综合制定；聚氯乙烯管材销售价格主要参考同类产
品市场价、公司产品定额等综合制定。
本项目达产后正常年份可实现销售收入87,097.91万元（含税），具体如下：
序
营业收入 数量（万吨） 单价（万元 /吨） 小计（万元）
号
钢丝网骨架塑料（聚乙烯）复合
1 3.28 1.51 49,446.40
管材及管件
2 聚乙烯（PE）管材、管件 2.16 1.29 27,939.71
连续玻纤带缠绕增强聚乙烯复合管
3 0.24 1.51 3,618.03
材
4 高性能硬聚氯乙烯管材 0.72 0.85 6,093.76
合计 6.4 - 87,097.91
（2） 生产成本测算依据及过程
本项目达产后正常年份总成本费用为69,536.10万元，具体如下：
序号 成本及费用名称 费用（万元）
1 外购原辅材料费 56,275.80
2 外购燃料及动力 1,687.10
3 工资及福利费 656.64
4 修理费 801.71
5 其他费用 8,796.89
5.1 管理费用 2,612.94
5.2 销售费用 3,483.92
5.3 技术开发费 2,700.04
6 折旧费 1,274.76
7 摊销费 43.20
8 总成本费用 69,536.10
a.外购原辅材料费
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序号 物料 实际用量（吨） 价格（万元/吨） 总材料成本（万元）
1 聚乙烯 48,982.24 0.82 39,938.94
2 黑色母 1,108.39 1.10 1,221.74
3 粘结树脂 4,171.86 1.01 4,207.42
4 钢丝 4,643.79 0.67 3,096.02
5 电工圆铜线 103.71 4.53 469.57
6 玻纤带 630.00 1.89 1,190.70
7 PVC 树脂 6,526.55 0.68 4,454.37
8 辅料 1,033.45 1.64 1,697.05
合计 67,200.00 - 56,275.80
外购原辅料主要依据公司产品消耗及市场价格确定，经测算，达产后正常
年费外购原辅料费用为56,275.80万元。
b.外购燃料及动力
外购燃料及动力消耗主要依据设备数量、功率、管材加工型号的定额等数
据计算确定。其中，本项目生产设备总装机容量为8,875KW，年耗电量2,408万
KWh；年耗水1.50万吨。相关价格按照本地市场价格确定。
序号 项目 数量 单价（元/吨） 小计（万元）
1 电（万度） 2,408.00 0.70 1,685.60
2 水（万吨） 1.50 1.00 1.50
合计 - - 1,687.10
c.其他
折旧和摊销采用直线法，房屋及建筑物30年；设备折旧10年；土地使用权
按40年摊销；递延资产按5年摊销；修理费按固定资产投资额的5%提取；项目需
新增人员120人，人均年工资48,000.00元，福利按工资的14%计算，年工资及福
利总额为656.64万元；管理费用，包括办公经费、劳动保险等，按年营业收入3
％计算；销售费用，包括运输费、广告费、差旅费和其他营业服务费用，按年
营业收入4％计算；技术开发费，按年营业收入3.1％计算；
按有关税法规定，本项目产品销售适用13％税率的增值税，城市维护建设
税、教育费附加、地方教育附加按增值税的7％、3％、2.5%计算。经计算，项
19
目正常年税金及附加4,790.39万元，利润总额12,779.43万元，所得税税率取25%，
所得税为3,194.86万元；财务基准收益率按12%计算；该项目建设期1年，生产期
第一年达到生产能力的70%。
经测算，本项目正常年的年营业收入约为87,097.91万元（含税），利润总
额12,779.43万元，具有较好的经济效益和社会效益。
六、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期
前次募投项目情况如下：
序号 项目名称 投产时间 建设期
年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项
1 2019 年 6 月 24 个月
目
年产 2.5 万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩
2 终止 12 个月
建项目
3 年产 8 万吨新型防腐钢管项目-3PE 2019 年 9 月 12 个月
4 年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-O）管材项目 2020 年 12 月 12 个月
截至目前，前次募投项目全部投产，项目建设进度基本符合预期。其中上
表中项目1和项目2为IPO募投项目，公司于2017年11月上市后募集资金到位，募
投项目按照计划时间投产。项目3和项目4为2018年7月董事会审议通过的募集资
金变更投资项目，其中项目3按照预期12个月内完成投产。项目4由于疫情有所
延迟并及时公告，截至目前该项目已投产。
七、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况
本次募投项目主要为新建升级产品和扩建中大口径产品的生产线，以及新
增新产品生产线，升级产品主要是相应产品的口径有所提升，其中新型防腐钢
管生产线的最大口径从现有的 2.20 米增加至 3.60 米、保温钢管生产线的最大口
径从现有的 1.42 米增加至 1.62 米、钢丝网骨架塑料（聚乙烯）复合管材管件生
产线的最大口径从现有 1.00 米增加至 1.20 米，高性能硬聚氯乙烯生产线的最大
口径从现有的 0.63 米增加至 1.20 米；扩建中大口径产品的生产线为聚乙烯（PE）
管材管件新增现有大口径中 0.8-1.0 米生产线的产能；新产品主要为连续玻纤带
缠绕增强聚乙烯复合管材，其为前次募投项目未有的产品。本次募投项目与前
次募投项目的联系主要是均为管材、管件生产线，且均主要用于水利和工矿等
20
工程项目。
本次募投项目主要是满足市场上对中大口径管材、管件产品的需求，而现
有产品线产能不足或产品口径不够，本次项目建设具有必要性和合理性，不存
在重复建设的情况。
【保荐机构核查意见】
（一） 核查程序
保荐机构的核查程序如下：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、报告期相关财务资料等文件；
2、查阅了本次可转债董事会的议案、决议、公告等文件；
3、对募投项目进行了现场查看；
4、通过网络查询、访谈等了解了公司产品所在行业的未来市场情况；
5、对公司相关人员进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目“年产 12.8 万吨新型防腐钢管项目”总投资为
41,486.03 万元，拟使用募集资金 22,000.00 万元；“年产 6.4 万吨高性能及新型
复合塑料管道项目”总投资为 28,112.03 万元，拟使用募集资金 13,000.00 万元；
补充流动资金拟使用募集资金 15,000.00 万元。上述募投项目投资金额的测算依
据充分，测算过程合理。
2、根据可行性研究报告，本次募投项目发行人已安排了具体的项目进度和
募集资金预计使用进度。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已
投入资金。
3、本次募投项目产品主要为中大口径的新型防腐钢管和高性能及新型复合
塑料管道项目系列管材管件，与此前产品存在一定差异。为了改善生态环境和
人民群众的生活品质，未来几年国家将加大水利水务工程投资力度。同时，国
21
家实施城乡建设一体化战略，将加大农村供水和污水处理的基础工程项目的投
资力度，将对管道有持续不断的需求。此外，本次募投项目产品的销售有助于
巩固和深耕核心市场。因此，本次募投的各建设类项目具有必要性。
4、报告期内，发行人主要产品的产能利用率和产销率均维持在较高水平。
本次募投项目主要是解决中大口径管材管件产能不足问题，以及新产品的储备
和推广。新增产能具有合理、谨慎性。
5、发行人已充分披露本次募投项目预计效益的测算过程和依据，相关测算
具有谨慎性和合理性。
6、发行人前次募投项目全部投产，除年产6000吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-O）
管材项目由于疫情延期外，其他前次募投项目建设进度均按照预计周期实施，
符合预期水平。
7、发行人本次募投项目一方面是升级现有产品新建生产线，另一方面新增
新产品的储备和推广的生产线，不存在重复建设的情况。
22
问题2
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高且增长较快。请
申请人补充说明：（1）应收账款金额较高且增长较快的原因，是否与公司业务
规模相匹配，结合业务模式、信用政策、同行业可比上市公司情况说明应收账
款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况
说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高且增长较快的原因，
报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价
格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、应收账款金额较高且增长较快的原因，是否与公司业务规模相匹配，
结合业务模式、信用政策、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高
的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收
账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款金额较高且增长较快的原因，与公司业务规模的匹配情
况
报告期内，公司应收账款及主营业务收入情况列示如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 增长率 金额 增长率 金额
应收账款 116,464.31 56.55% 74,396.54 22.11% 60,926.04
主营业务收入 204,401.22 36.00% 150,293.59 26.37% 118,928.99
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 60,926.04 万元、74,396.54 万元
和 116,464.31 万元，应收账款金额较高。2019 年末和 2020 年末公司应收账款
分别较上年末增长 22.11%、56.55%，公司主营业务收入分别较上年增长
26.37%、36.00%，应收账款与主营业务收入的增长趋势一致。但公司 2020 年
23
年末应收账款增速相比 2020 年度主营业务收入增速较高，主要原因为公司
2020 年度新增管道工程业务，该类业务回款相对较慢所致。报告期内，公司
主营业务各产品收入情况如下所示：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
PE 管材管件 47,698.81 -28.51% 66,722.24 87.04% 35,672.10
钢丝管材管件 50,286.15 18.46% 42,450.53 -24.99% 56,596.05
涂塑管材管件 57,439.07 55.82% 36,862.22 72.78% 21,334.97
其他管道产品 6,592.02 54.79% 4,258.61 -20.04% 5,325.87
管道工程 42,385.18 - - - -
合计 204,401.22 36.00% 150,293.59 26.37% 118,928.99
为顺应工程管道市场的发展，报告期内公司向“工程管道制造商”+“管
道工程服务商”+“管道工程总承包商”三位一体转变。2020 年公司新增管
道工程业务收入 42,385.18 万元，由于项目工期较长，且一般需要政府工程计
价以及政府预算资金到位后工程款才能拨付等原因导致回款周期较长，由此
导致公司 2020 年末应收账款增长较多。
综上，公司应收账款金额较高且增长较快与公司业务规模的扩大以及业
务类型的增加是相匹配的。
（二）结合业务模式、信用政策、同行业可比上市公司情况说明应收账
款规模较高的合理性
1、公司业务模式
公司的业务模式主要是从事各类塑料管道、塑料复合管道、防腐金属管
道、热力管道以及配套管件的生产销售以及基于公司各种管道产品所开展的
管道工程施工业务。
（1）管道产品生产销售
1）生产模式
公司主要采用订单式生产模式，即对大部分产品根据客户订单进行生产，
24
对小部分标准规格产品进行一定的储备。
2）销售模式
从产品销售来看，公司目前主要采用直销模式为主、经销模式为辅的销
售模式。
直销模式主要是指公司通过直接参与招投标、商务谈判或其他直接获取
订单方式进行销售，主要客户包括自来水公司、市政单位、煤矿企业、化工
企业等工程客户，产品主要应用于给排水、工矿、燃气等相关领域；公司采
用经销模式进行产品销售较少，与经销商为卖断式合作关系。
（2）管道工程施工业务经营模式
公司主要依托子公司东宏管道的水利水电工程、市政公用工程施工总承
包资质承揽管道工程施工项目，经营模式主要包括寻找目标客户-投标-方案设
计-供货-施工-结算等，具体环节如下图：
2、公司信用政策
（1）对于直销客户，包括自来水公司、市政单位、煤矿企业、化工企业
等，按照合同中约定的付款条款执行，一般为到货并验收合格后支付款项，
并留 10%左右的质保金，在质保期满后付清。同时，由于客户大多将公司产
品应用于给排水、工矿、燃气等工程类项目中，除到货付款外，部分客户与
公司在合同中还增加了预付款、安装验收合格等付款节点。公司亦会对符合
条件的客户提供一定信用额度和账期，公司一般根据该客户的交易金额、历
史回款情况等，采用不同的信用政策，因此不同客户的信用政策存在一定差
异，期限为 1-12 个月不等。
（2）公司经销业务较少，对于经销客户，公司均采用先付款后发货的方
25
式销售。
（3）公司的管道工程业务主要为水利水电工程、市政工程等工程施工业
务，客户主要为具有较高信誉的政府部门或其下属的基础设施建设投资主体
以及国有大中型企业。工程项目工期较长，且需要政府工程计价以及政府预
算资金到位后工程款才能拨付；而且按照合同约定，部分工程款以及相关保
证金待工程项目验收结算以及质保期满后才能支付。由于该类客户信誉度较
高，应收工程款发生坏账的可能性较低；公司为拓展业务，建立长期良好的
合作关系，故给予发包方较为宽松的信用政策。公司对于工程类客户的信用
政策根据每个项目不同而有所不同。
3、与同行业对比情况
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度
简称 主营业务 主营业务 主营业务
应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比
收入 收入 收入
永高股份 94,528.87 670,349.80 14.10% 95,164.85 604,059.44 15.75% 79,898.17 535,377.65 14.92%
伟星新材 27,498.59 500,458.79 5.49% 29,234.23 461,188.69 6.34% 26,354.97 452,684.47 5.82%
顾地科技 20,858.06 142,882.10 14.60% 29,496.69 164,036.35 17.98% 44,643.75 166,434.78 26.82%
雄塑科技 16,336.67 206,499.48 7.91% 18,406.70 201,319.88 9.14% 15,795.50 186,997.40 8.45%
行业均值 - - 10.53% - - 12.30% - - 14.00%
东宏股份 116,464.31 204,401.22 56.98% 74,396.54 150,293.59 49.50% 60,926.04 118,928.99 51.23%
与可比上市公司比较，公司应收账款占主营业务收入的比例高于行业均
值，主要系因产品类型存在差异，进而导致产品的客户群体及应用领域不同，
从而影响应收账款的回款速度。
与可比上市公司比较，公司的主要产品类型为 PE 管材管件、钢丝管材管
件、涂塑管材管件，可比上市公司永高股份、伟星新材、顾地科技、雄塑科
技的主要产品类型为 PVC 管材管件、PPR 管材管件、PE 管材管件。报告期
各期，公司与可比上市公司的主要产品类型及其占主营业务收入的比例如下
所示：
产品占主营业务收入比重
公司简称 产品类型
2020 年度 2019 年度 2018 年度
26
PVC 管材管件 50.54% 50.21% 50.15%
永高股份 PPR 管材管件 15.81% 17.71% 18.52%
PE 管材管件 22.84% 22.66% 25.20%
PVC 管材管件 14.70% 14.52% 12.27%
伟星新材 PPR 管材管件 48.32% 52.91% 57.17%
PE 管材管件 32.45% 28.33% 28.07%
PVC 管材管件 57.95% 56.43% 52.31%
顾地科技 PP 管材管件 15.73% 12.43% 9.91%
PE 管材管件 26.03% 27.30% 34.96%
PVC 管材管件 74.77% 72.05% 73.65%
雄塑科技 PPR 管材管件 11.35% 12.08% 11.55%
PE 管材管件 13.88% 15.87% 14.79%
PE 管材管件 23.34% 44.39% 29.99%
东宏股份 钢丝管材管件 24.60% 28.25% 47.59%
涂塑管材管件 28.10% 24.53% 17.94%
PVC 管材管件主要应用于建筑室内外排水，PPR 管材管件主要应用于建
筑内冷热给水，上述两种产品多用于建筑及家装。可比上市公司永高股份、
伟星新材、雄塑科技等均构筑了较为完善的经销渠道网络，应收账款账期短，
回款速度快。
公司的主要产品 PE 管材管件、钢丝管材管件以及涂塑管材管件多用于给
排水、工矿、燃气等工程类项目，除约定到货付款外，部分客户与公司在合
同中还增加了预付款、安装验收合格等付款节点，因此回款周期较长。综上
分析，虽然公司的应收账款规模占主营业务收入的比例较高，但与公司的业
务模式是相匹配的。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收
账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
27
应收账款余额 124,690.77 81,096.46 67,771.34
减：坏账准备 8,226.46 6,699.91 6,845.30
合计 116,464.31 74,396.54 60,926.04
公司 2019 年开始执行新金融工具准则，将金融资产减值会计处理由“已
发生损失法”修改为“预期损失法”，同时区分矿用产品客户和民用产品客
户为不同的信用风险特征，2019 年及 2020 年不同组合的预期信用损失率如下：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄 应收矿用产品类 应收民用产品类 应收矿用产品类 应收民用产品类
客户 客户 客户 客户
1 年以内 2.77% 3.35% 2.93% 2.17%
1至2年 30.07% 13.91% 40.79% 19.99%
2至3年 66.79% 48.49% 67.50% 56.83%
3至4年 - 72.55% 78.80% 67.50%
4至5年 - 96.73% 90.00% 90.00%
5 年以上 - 100.00% 100.00% 100.00%
注：公司 2020 年末应收矿用产品类客户中不存在 3 年以上应收账款。
2、应收账款期后回款情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款余额 124,690.77 81,096.46 67,771.34
期后回款 44,226.83 72,754.64 63,097.32
占比 35.47% 89.71% 93.10%
截至 2021 年 6 月 30 日，2018 年末、2019 年末及 2020 年末应收账款期
后回款率分别为 93.10%、89.71 及 35.47%。2018 年末、2019 年末应收账款期
后回款率较高，期后回款情况良好，2020 年末应收账款回款率偏低主要原因
系受季节性因素影响，客户回款多集中在下半年所致。
3、与同行业可比公司坏账准备计提情况比较
与同行业可比上市公司坏账准备计提政策计算差异情况如下：
（1）雄塑科技
28
2019 年影响计算如下表所示：
单位：万元
按雄塑科技
东宏股份 雄塑科技坏账 按预期信用损
账龄 坏账计提政 差异率
应收账款余额 准备计提比例 失计提坏账
策计提坏账
1 年以内 66,999.75 5.00% 3,349.99 1,618.72 -51.68%
1 年-2 年 8,401.14 15.00% 1,260.17 1,920.65 52.41%
2 年-3 年 2,206.05 20.00% 441.21 1,265.83 186.90%
3 年-4 年 400.44 50.00% 200.22 260.71 30.21%
4 年-5 年 280.71 80.00% 224.57 252.64 12.50%
5 年以上 152.75 100.00% 152.75 152.75 0.00%
合计 78,440.85 - 5,628.91 5,471.30 -2.80%
2020 年影响计算如下表所示：
单位：万元
雄塑科技坏 按雄塑科技
东宏股份 按预期信用损
账龄 账准备计提 坏账计提政 差异率
应收账款余额 失计提坏账
比例 策计提坏账
1 年以内 108,180.67 5.00% 5,409.03 3,557.51 -34.23%
1 年-2 年 12,336.29 15.00% 1,850.44 1,946.39 5.18%
2 年-3 年 2,578.97 20.00% 515.79 1,264.37 145.13%
3 年-4 年 495.29 50.00% 247.64 359.33 45.10%
4 年-5 年 21.26 80.00% 17.01 20.57 20.91%
5 年以上 262.09 100.00% 262.09 262.09 0.00%
合计 123,874.57 - 8,302.01 7,410.26 -10.74%
根据上述分析，公司按预期信用损失与按雄塑科技坏账计提方式进行模
拟测算相比，公司 2019 年按预期信用损失计提的坏账略低，差异率为-2.80%，
相差不大；公司 2020 年按预期信用损失计提的坏账略低，差异率为-10.74%，
主要差异的原因在于 1 年以内应收账款坏账准备的计提较少，但公司期后回
款较好，依照公司历史数据来看，1 年以内的应收账款回收风险较小，对公司
的业绩影响较小。
（2）永高股份、伟星新材
2019 年影响计算如下表所示：
单位：万元
29
永高股份、伟 按永高股份、
星新材坏账 伟星新材坏 按预期信用损
账龄 应收账款 差异率
准备计提比 账计提政策 失计提坏账
例 计提坏账
1 年以内 66,999.75 5.00% 3,349.99 1,618.72 -51.68%
1 年-2 年 8,401.14 15.00% 1,260.17 1,920.65 52.41%
2 年-3 年 2,206.05 40.00% 882.42 1,265.83 43.45%
3 年-4 年 400.44 100.00% 400.44 260.71 -34.89%
4 年-5 年 280.71 100.00% 280.71 252.64 -10.00%
5 年以上 152.75 100.00% 152.75 152.75 0.00%
合计 78,440.85 - 6,326.48 5,471.30 -13.52%
2020 年影响计算如下表所示：
单位：万元
永高股份、伟 按永高股份、
星新材坏账 伟 星 新 材 坏 按预期信用损
账龄 应收账款 差异率
准备计提比 账计提政策 失计提坏账
例 计提坏账
1 年以内 108,180.67 5.00% 5,409.03 3,557.51 -34.23%
1 年-2 年 12,336.29 15.00% 1,850.44 1,946.39 5.18%
2 年-3 年 2,578.97 40.00% 1,031.59 1,264.37 22.57%
3 年-4 年 495.29 100.00% 495.29 359.33 -27.45%
4 年-5 年 21.26 100.00% 21.26 20.57 -3.27%
5 年以上 262.09 100.00% 262.09 262.09 0.00%
合计 123,874.57 - 9,069.70 7,410.26 -18.30%
根据上述分析，公司按预期信用损失与按永高股份、伟星新材坏账计提
方式进行模拟测算相比，公司 2019 年按预期信用损失计提的坏账较低，差异
率为-13.52%，公司 2020 年按预期信用损失计提的坏账较低，差异率为-18.30%，
主要差异的原因在于 1 年以内应收账款坏账准备的计提较少所致，依照公司
历史数据来看，1 年以内的应收账款回收风险较小，该差异对公司的业绩影响
相对较小。
综上分析，报告期内，公司期后回款情况良好，参考同行业可比公司计
提坏账的标准计算的差异金额较小，公司坏账准备计提充分。
二、存货余额较高且增长较快的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，
30
结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，
说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货余额较高且增长较快的原因
报告期各期末，公司存货余额分别为 27,188.37 万元、27,783.03 万元和
40,972.71 万元，2019 年末存货余额相比 2018 年末增长 2.19%，2020 年末存
货余额相比 2019 年末增长 47.47%，2020 年末，公司存货余额增加主要是当
期发出商品及合同履约成本增加所致。报告期各期末公司存货情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 增长率 账面余额 增长率 账面余额
原材料 7,316.30 35.17% 5,412.56 -46.47% 10,111.14
周转材料 106.39 5.39% 100.95 73.16% 58.30
发出商品 10,894.56 32.41% 8,228.07 13.84% 7,227.81
库存商品 8,313.56 -8.47% 9,082.41 -5.97% 9,659.33
合同履约
14,192.99 256.18% 3,984.79 - -
成本
委托加工
148.75 -84.63% 967.49 785.09% 109.31
物资
受托加工
0.16 -97.63% 6.76 -69.93% 22.48
物资
合计 40,972.71 47.47% 27,783.03 2.19% 27,188.37
公司新增管道工程业务，将未达到收入确认条件的工程项目的材料费用、
人工成本等计入合同履约成本核算。2020 年末，存货中发出商品和合同履约
成本增加主要原因系一方面公司业务规模扩大，已发货尚未验收的发出商品
较多；另一方面公司在 2020 年新增了管道工程业务，致使合同履约成本大幅
增加。截至 2020 年末，公司管道工程项目合同履约成本金额如下表所示：
单位：万元
项目名称 期末余额 占比
汶上城乡供水一体化管网安装工程 5,652.43 39.83%
梁山县小安山镇城乡供水 EPC 项目 2,315.07 16.31%
曲阜市尼山调蓄水工程 1,746.84 12.31%
梁山县馆驿镇城乡供水 EPC 项目 1,124.65 7.93%
梁山县大路口镇城乡供水 EPC 项目 764.70 5.39%
31
其他项目 2,586.24 18.22%
合计 14,192.99 100.00%
备注：合同履约成本合计数中包含因新收入准则调整运费 3.07 万元，未单独列示。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策
根据企业会计准则及公司存货相关政策规定，公司期末存货按照成本与
可变现净值孰低计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
备，计入当期损益。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持
有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及
存货跌价准备的计提或转回。
（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市
公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
报告期内，存货各明细账面余额、存货跌价准备及账面价值情况如下所
示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,316.30 - 7,316.30
周转材料 106.39 - 106.39
发出商品 10,894.56 6.53 10,888.04
库存商品 8,313.56 304.19 8,009.37
合同履约成本 14,192.99 - 14,192.99
委托加工物资 148.75 - 148.75
受托加工物资 0.16 - 0.16
合计 40,972.71 310.72 40,662.00
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,412.56 - 5,412.56
周转材料 100.95 - 100.95
发出商品 8,228.07 12.46 8,215.60
库存商品 9,082.41 348.34 8,734.08
32
委托加工物资 967.49 - 967.49
受托加工物资 6.76 - 6.76
工程施工 3,984.79 - 3,984.79
合计 27,783.03 360.80 27,422.23
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 10,111.14 44.84 10,066.30
周转材料 58.30 - 58.30
发出商品 7,227.81 - 7,227.81
库存商品 9,659.33 404.27 9,255.06
委托加工物资 109.31 - 109.31
受托加工物资 22.48 - 22.48
合计 27,188.37 449.11 26,739.26
报告期内，存货跌价准备主要系库存商品计提的跌价准备。
1、报告期内，公司与同行业可比上市公司存货周转率比较情况如下：
项目 公司名称 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
永高股份 4.84 4.66 4.55
伟星新材 3.85 3.62 4.10
存货周转 顾地科技 3.71 4.25 4.77
率 雄塑科技 5.15 5.53 5.96
可比公司均值 4.39 4.52 4.85
东宏股份 5.18 5.02 4.50
如上表所示，报告期内公司存货周转率略高于可比公司均值，且报告期
内呈现上升趋势，反应公司的存货周转情况较为良好。
2、库龄分布及占比情况
报告期内，公司存货库龄情况列示如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 7,316.30 7,210.06 105.65 - 0.59
周转材料 106.39 106.39 - - -
33
发出商品 10,894.56 10,803.29 83.87 1.73 5.67
库存商品 8,313.56 7,964.38 - 147.37 201.81
合同履约成本 14,192.99 12,569.83 1,623.16 - -
委托加工物资 148.75 148.75 - - -
受托加工物资 0.16 - - 0.16 -
合计 40,972.71 38,802.70 1,812.68 149.26 208.07
占比 100.00% 94.70% 4.42% 0.36% 0.51%
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 5,412.56 5,404.74 7.23 - 0.59
周转材料 100.95 31.05 69.90 - -
发出商品 8,228.07 8,034.58 156.73 36.63 0.13
库存商品 9,082.41 8,615.26 - 339.60 127.55
委托加工物资 967.49 967.49 - - -
受托加工物资 6.76 - 4.37 2.39 -
工程施工 3,984.79 3,984.79 - - -
合计 27,783.03 27,037.91 238.23 378.62 128.27
占比 100.00% 97.32% 0.86% 1.36% 0.46%
2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 10,111.14 9,830.93 180.57 20.94 78.70
周转材料 58.30 58.30 - - -
发出商品 7,227.81 6,782.65 444.66 0.50 -
库存商品 9,659.33 8,158.61 1,157.02 171.78 171.92
委托加工物资 109.31 109.31 - - -
受托加工物资 22.48 20.09 2.39 - -
合计 27,188.37 24,959.89 1,784.64 193.22 250.62
占比 100.00% 91.80% 6.56% 0.71% 0.92%
报告期各期末，公司 1 年以内存货占存货余额的比例分别为 91.80%、
97.32%和 94.70%，1 年以内存货占比较高。公司少量存货库龄为 1 年以上。
整体上公司存货管理较好。
3、期后价格情况
34
公司产品主要分为 PE 管材管件、钢丝管材管件以及涂塑管材管件，不同
产品的期后价格变动情况如下所示：
项目 2021 年 1-5 月平均单价 2020 年度平均单价
单位价格（元/吨） 11,913.97 12,193.89
PE 管材管件
价格变动比例 -2.30% -
单位价格（元/吨） 15,347.59 15,267.41
钢丝管材管件
价格变动比例 0.53% -
单位价格（元/吨） 7,134.76 7,301.26
涂塑管材管件
价格变动比例 -2.28% -
公司主要采用以销定产、产销协同的模式，公司期后产品的平均单价与
2020 年度平均单价基本一致，不存在价格较大变化的情况，说明公司产品期
后销售情况良好。
4、存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司的比较情况
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备占当期期末存货余额的比
例情况如下：
公司名称 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
永高股份 2.43% 3.51% 3.46%
伟星新材 - - -
顾地科技 4.85% 3.78% 3.64%
雄塑科技 - - -
可比公司均值 1.82% 1.82% 1.78%
东宏股份 0.76% 1.30% 1.65%
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例相比同行业可比上市公司平
均值较低，但高于行业内的伟星新材和雄塑科技。存货跌价准备计提比例低
于同行业可比公司平均值的主要原因为公司采用以销定产、产销协同的生产
模式，注重对存货的管理，存货库龄主要在一年以内，且整体存货周转较快
所致。
综上，公司存货周转率较高且保持继续升高趋势，存货库龄结构合理，
产品期后价格相对较好，存货跌价准备计提充分。
35
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、获取发行人报告期各期末应收账款明细情况，与发行人主要财务人员
沟通了解应收款项余额较高且增长较快的原因；
2、获取发行人与主要客户的合同，查看报告期内信用政策情况；
3、查阅并分析发行人应收账款各期账龄、期后回款、坏账核销和坏账准
备计提的具体情况等相关资料；
4、复核发行人计算预期信用损失率的过程，包括账龄迁徙率及前瞻性信
息调整损失率的计算等；
5、取得公司存货明细表，查阅并分析存货库龄情况，了解存货余额增加
原因；
6、取得存货跌价准备计提表，确认了各期末存货的库龄及对应的存货减
值准备金额，判断发行人存货减值准备计提是否充分；
7、取得公司的期后存货销售情况表，与同行业可比公司进行比较。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司各报告期期末应收账款增加与公司收入规模增长以及新开拓管道
工程业务是相匹配的，具有合理性；
2、公司期后回款情况良好，应收账款坏账准备计提充分；
3、公司各报告期末存货余额增长符合公司实际情况具有合理性，与同行
业公司存货增长趋势一致；
4、公司存货库龄结构合理，存货周转率较高，期后价格与原材料价格变
动趋势基本一致，公司存货跌价计提充分。
36
问题3
根据申请文件，申请人报告期内货币资金持续增长，且短期借款、其他流
动负债大幅增长，请申请人补充说明：（1）货币资金持续增长的原因及合理性，
报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受
限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形。（2）短期借款、其他流动负债
金额大幅增长的原因及合理性。（3）最近三年一期财务费用构成中利息支出、
利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、货币资金持续增长的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情
况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银
行账户归集等情形
（一）货币资金增长的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 19,491.76 万元、25,871.16 万元、
31,798.36 万元。2019 年末货币资金余额较 2018 年末增加 6,379.40 万元，增
长率为 32.73%，主要是由于公司经营业绩增长，销售回笼资金增加所致。2020
年末货币资金余额较 2019 年末增加 5,927.20 万元，增长率为 22.91%，主要
是由于 2020 年度业务规模进一步增长，且公司银行借款增加所致。公司 2020
年度向银行借款 25,200.00 万元。综上分析，报告期各期末货币资金余额增长
具备合理性。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是
否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形
1、报告期内货币资金主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末 是否使用受限
37
库存现金 1.77 0.59 1.43 否
银行存款 31,183.57 22,870.57 19,466.75 否
其他货币资金 613.02 3,000.00 23.58 是
总计 31,798.36 25,871.16 19,491.76
报告期各期末，公司货币资金除少量现金外，主要为银行存款和其他货
币资金，其中，其他货币资金主要为承兑保证金、保函保证金以及结构性存
款。
2、报告期内货币资金具体用途及存放管理情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司存放于银行的存款（包括银行存款和其他
货币资金）余额为 31,796.60 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 开户银行 账户余额 具体用途 受限金额
14,599.42 日常生产经营 -
1 工商银行 256.77 募集资金专用账户 -
137.50 保函保证金 137.50
452.30 日常生产经营 -
2 中国银行 615.16 政府补助资金专用 -
1,840.73 募投项目建设 -
3 建设银行 6,211.91 日常生产经营 -
4 农业银行 205.57 日常生产经营 -
5 济宁银行 40.81 日常生产经营 -
6 交通银行 610.32 日常生产经营 -
7 昆仑银行 0.21 日常生产经营 -
8 曲阜农商行 3,003.16 日常生产经营 -
9 平安银行 9.74 日常生产经营 -
200.00 承兑保证金 200.00
10 兴业银行
6.23 日常生产经营 -
102.85 日常生产经营 -
11 民生银行
180.00 承兑保证金 180.00
2,475.12 日常生产经营 -
12 浙商银行
95.52 承兑保证金 95.52
13 曲阜中银富登村镇 358.20 日常生产经营 -
38
序号 开户银行 账户余额 具体用途 受限金额
银行
14 中信银行 200.96 日常生产经营 -
15 上海浦东发展银行 145.88 日常生产经营 -
山东泗水农村商业
16 48.20 日常生产经营 -
银行
17 招商银行 0.04 日常生产经营 -
合计 31,796.60 - 613.02
截止 2019 年 12 月 31 日，公司存放于银行的银行存款（包括银行存款和
其他货币资金）余额为 25,870.57 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 开户银行 账户余额 具体用途 受限金额
4,710.78 日常生产经营 -
1 工商银行
3,433.05 募集资金专用账户 -
436.18 日常生产经营 -
2 中国银行 3,603.58 募集资金专用账户 -
436.58 政府补助资金专用 -
3 建设银行 476.29 日常生产经营 -
4 济宁银行 263.06 日常生产经营 -
5 兴业银行 2,021.32 日常生产经营 -
6 交通银行 553.68 日常生产经营 -
7 平安银行 10.74 日常生产经营 -
8 曲阜农商行 1,177.44 日常生产经营 -
9 民生银行 3,002.60 日常生产经营 3,000.00
10 浙商银行 5,571.32 日常生产经营 -
11 农业银行 64.52 日常生产经营 -
12 中银富登村镇银行 109.43 日常生产经营 -
合计 25,870.57 - 3,000.00
截止 2018 年 12 月 31 日，公司存放于银行的银行存款（包括银行存款和
其他货币资金）余额为 19,490.34 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 开户银行 账户余额 具体用途 受限金额
39
序号 开户银行 账户余额 具体用途 受限金额
4,352.67 日常生产经营 -
1 工商银行
1,759.96 募集资金专用账户 -
559.07 日常生产经营 -
584.14 政府补助资金专用 -
2 中国银行
511.00 募集资金专用账户 -
23.58 保函保证金 23.58
3 建设银行 862.84 日常生产经营 -
4 农业银行 29.19 日常生产经营 -
5 济宁银行 168.14 日常生产经营 -
6 昆仑银行 0.18 日常生产经营 -
7 曲阜农商行 86.06 日常生产经营 -
8 民生银行 149.80 日常生产经营 -
9 浙商银行 896.78 日常生产经营 -
10 枣庄银行 0.18 日常生产经营 -
11 交通银行 9,500.67 日常生产经营 -
12 兴业银行 2.28 日常生产经营 -
13 平安银行 3.80 日常生产经营 -
合计 19,490.34 - 23.58
3、报告期各期期末，公司受限货币资金的明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
保函保证金 137.50 23.58
承兑保证金 475.52
结构性存款 3,000.00
总计 613.02 3,000.00 23.58
公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、短期借款、其他流动负债金额大幅增长的原因及合理性分析
（一）短期借款大幅增长的原因及合理性
2019 年短期借款余额较 2018 年底减少 5,900.00 万元；2020 年短期借款
余额较 2019 年底增加 23,634.16 万元，2020 年短期借款金额大幅增长是由于
40
公司业务规模的扩大，2020 年度公司营业收入比 2019 年度增长 30.13%，管
材管件销售业务较上期增长 8.86%，同时新增管道工程业务，占用公司资金
较多，业务规模的扩大导致对流动资金的需求量增加，为此公司需扩大融资
规模。考虑到短期借款方式筹资速度快，资金成本低，筹资弹性大等优点，
所以 2020 年度公司主要采取该种方式进行融资。
（二）其他流动负债金额大幅增长的原因及合理性
报告期内其他流动负债明细如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
未终止确认的应收票据 8,315.90 - -
预收待转销项税 828.71 - -
合计 9,144.61 - -
其他流动负债在最后一期期末存在余额，主要核算的是不符合终止确认
条件而背书转让减少的应收票据和预收待转销项税额。其中，未终止确认的
应收票据 8,315.90 万元，根据新金融工具准则该项目核算的是已背书转让但
尚未到期的应收票据，该票据的承兑人主要为信用等级不高的银行，该类金
融资产所有权相关的主要风险并没有转移，故未终止确认；预收待转销项税
828.71 万元，根据新收入准则将企业在转让承诺的商品之前已收取的款项划
分至合同负债核算，不再使用预收账款科目，预收账款中对应的待销项税额
在报表中需要重分类至“其他流动负债或其他非流动负债”。
三、最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利
息收入与货币资金余额是否匹配
（一）财务费用构成明细
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息支出 266.54 656.34 131.23 503.78
减：利息资本化 - - - -
利息收入 40.76 362.78 105.58 157.54
汇兑损益 2.70 6.23 13.36 -41.96
41
手续费及其他 172.31 108.70 51.02 63.77
合计 400.79 408.49 90.03 368.05
（二）利息收入与货币资金余额匹配性分析
报告期内公司货币资金中银行存款与利息收入的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
银行存款期初余额 22,870.57 19,466.75 11,490.10
银行存款期末余额 31,183.57 22,870.57 19,466.75
银行存款平均余额 27,027.07 21,168.66 15,478.43
利息收入 362.78 105.58 157.54
货币资金平均年利率 1.34% 0.50% 1.02%
公司 2019 年货币资金平均年利率较低，2020 年货币资金平均年利率相对
较高。由于公司利息收入中包含普通活期存款利息收入和协定存款利息收入，
其中协定存款收益会高出普通活期存款近 2 倍，因此对报告期内公司协定存
款情况进一步列示如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
协定存款期初余额 18,497.80 7,305.47 9,617.09
协定存款期末余额 13,556.83 18,497.80 7,305.47
协定存款平均余额 16,027.32 12,901.64 8,461.28
2019 年协定存款平均余额较高但存款利息收入较少的原因系 2019 年 12
月 11 日协定存款转入 5,571.32 万元，该笔资金虽在协定存款账户中但在 2019
年未产生相应的利息收入很少。
2020 年度协定存款年利率偏高是由于 2020 年度协定存款利息收入的
56.90%主要是浙商银行产生，浙商银行协定存款年利率达 2.65%所致。
综上分析，利息收入与货币资金具有匹配性。
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
42
保荐机构的核查程序如下：
1、了解申请人与货币资金相关的内控控制制度，进行穿行测试和控制测
试；获取申请人及子公司的银行账户开立清单，以及申请人银行账户名称、
存放方式、余额、利率、受限情况等明细情况。对报告期银行账户的银行存
款余额进行函证，并对回函情况进行复核，核对申请人的报告期内主要账户
的银行流水与银行存款日记账。
2、查阅申请人报告期内的借款合同及相关文件，并对各期末借款进行函
证，并对回函情况进行复核；根据借款合同对利息支出金额进行测算。获取
申请人及子公司票据备查簿，以及票据的背书日期、到期日等明细情况。
3、对申请人报告期内财务费用进行分析，根据银行存款平均月利率对利
息收入进行测算，查阅相关的协定存款文件。对报告期内的发生的财务费用，
选取样本检查支持性文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、申请人报告期内货币资金持续增长原因合理，报告期内货币资金主要
构成情况、具体用途、存放管理情况合理，货币资金受限金额系保函保证金、
结构性存款、承兑汇票保证金，申请人不存在与关联方资金共管、银行账户
归集等情形。
2、申请人短期借款、其他流动负债增长具备合理性。
3、利息收入与货币资金余额具备匹配关系。
43
问题4
根据申请文件，申请人前次募集资金项目效益较高，请申请人补充说明前
次募投项目效益测算依据、测算过程，并说明效益测算是否谨慎。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、前次募集资金项目效益情况
前次募集资金投资项目合计四个，其中两个项目为首次公开发行股票募集
资金投资项目，即“年产 2.5 万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩建项目、
年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目” ，上述两个项目已于 2015
年 6 月 12 日经股东大会审议并通过；其他两个项目为上市完成后募集资金变更
新增投资项目，即“年产 8 万吨新型防腐钢管项目-3PE、年产 6000 吨双轴取
向聚氯乙烯（PVC-O）管材项目”，该其他两个项目已于 2018 年 7 月 23 日经
董事会审议并通过。具体效益情况如下：
实际投资项目 最近三年实际效益
承诺效益
序号 项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）
1 10,957.35 2,863.56 8,739.15 13,124.03
管材、管件技术开发项目
年产 2.5 万吨钢丝网增强聚
不适用
2 乙烯复合管材、管件扩建项 2,788.96 2,820.02 2,322.67
（终止）
目
年产 8 万吨新型防腐钢管
3 2,441.21 - 1,518.98 7,057.56
项目-3PE
年产 6000 吨双轴取向聚
4 1,311.19 - 41.17
氯乙烯（PVC-O）管材项目
注 1：截至 2020 年 12 月 31 日，募投项目“年产 2.5 万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、
管件扩建项目该募投项目”已经陆续投入 1,935.37 万元。公司钢丝网增强聚乙烯复合管材、
管件新增产能与原有产能已经形成了 3.56 万吨产能，基本满足目前市场的需求。随着管道
市场的技术不断突破，钢丝管产品在成本方面优势日益缩小，且难以满足大型工程中大口
径管道的需求。鉴于以上原因，公司已终止实施该募投项目。
注 2：年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-O）管材项目未实现效益，主要原因为该
项目于 2020 年 11 月开始投产，生产不足 2 个月
44
从上表分析可知：由于“年产2.5万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩
建项目”已终止、“年产 6000 吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-O）管材项目”生
产不足2个月，因此项目效益难以体现；“年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件
技术开发项目”的2020年实际效益略高于承诺效益，其差额为2,166.68万元；“年
产8万吨新型防腐钢管项目-3PE”的2020年实际效益较高于承诺效益，其差额为
4,616.35万元。对于上述两个项目2020年实际效益高于承诺效益的具体情况将重
点具体分析。
二、前次募投项目效益测算依据、测算过程，并说明效益测算是否谨慎
（一）年产 3.6 万吨聚乙烯（PE）管材、管件扩建项目预计效益具体测
算依据、测算过程，并说明效益测算是否谨慎
1、 营业收入测算依据及过程
该项目达产后正常年份可实现销售收入68,047.20万元（含税），具体如下：
序号 营业收入 数量（吨） 单价（万元/吨） 小计（万元）
1 聚乙烯（PE）管材 32,000.00 1.61 51,667.20
2 聚乙烯（PE）管件 4,000.00 4.10 16,380.00
合计 36,000.00 - 68,047.20
销售价格主要参照市场给排水用系列、工矿用系列、燃气用系列的聚乙烯
（PE）管材管件产品实际销售价格。
2、生产成本测算依据及过程
本项目达产后正常年份总成本费用为46,755.40万元，具体如下：
序号 成本及费用名称 费用（万元）
1 外购原辅材料费 35,151.00
2 外购燃料及动力 1,097.26
3 工资费 729.14
4 修理费 780.46
5 其他费用 6,106.80
6 折旧费 2,601.55
7 摊销费 289.18
45
序号 成本及费用名称 费用（万元）
8 利息支出
9 总成本费用合计 46,755.40
（1）外购原辅材料费
序
物料 实际用量（吨） 价格（万元 /吨） 总材料成本（万元）
号
高 密 度 聚 乙 烯 原 料
1 34,620.00 0.97 33,436.00
(HDPE)
2 色母料 1,300.00 1.03 1,339.00
3 电热丝 80.00 4.70 376.00
合计 36,000.00 - 35,151.00
外购原辅料主要依据公司产品消耗及市场价格确定，经测算，达产后正常
年费外购原辅料费用为35,151.00万元。
（2）外购燃料及动力
序号 项目 数量 单价（元/吨） 小计
1 电（万度） 1,477.00 0.73 1,078.21
2 水（万吨） 29.31 0.65 19.05
合计 - - 1,097.26
外购燃料及动力消耗主要依据设备数量、功率、管材加工型号的定额等数
据计算确定。其中，该项目电气设备总装机容量 3,890kW，年消耗量为 1,477 万
KWh；年耗水 29.31 万吨。相关价格按照本地市场价格确定。
（3）其他
折旧和摊销采用直线法，房屋及建筑物20年；设备折旧10年；无形资产按
10年摊销；递延资产按10年摊销；修理费按固定资产折旧费的30%提取；项目需
新增人员159人，人均年工资40,226.42元，福利按工资的14%计算，年工资及福
利总额为729.14万元；
按有关税法规定，本项目产品销售适用17％税率的增值税，城市维护建设
税、教育费附加按增值税的7％、5％计算。经计算，项目正常年税金及附加
4,174.34万元，利润总额10,957.35万元，所得税税率取25%，所得税为2,739.34
46
万元；财务基准收益率按12 %计算；该项目建设期2年，生产期第一年达到生产
能力的70%。
经测算，本项目正常年的年营业收入约为68,047.20万元（含税）。利润总
额10,957.35万元，具有较好的经济效益和社会效益。
3、效益测算是否谨慎
年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材管件扩建项目为2015年基于当时预计产能、
售价和成本制定的可行性研究报告。由于2020年市场需求高于预期，聚乙烯（PE）
管材的销量为3.89万吨，相比预计产能3.2万吨增加21.56%，以及在发行人保持
利润率水平合理稳定情况下，该募投项目承诺效益从10,957.35万元增加至2020
年实际效益的13,124.03万元，即增幅19.77%。因此，该募投项目的实际效益略
高于承诺效益，主要系2020年募投项目产品销量高于预计产能所致，其预测效
益具有谨慎性。
（二）年产 8 万吨新型防腐钢管项目预计效益具体测算依据、测算过程，
并说明效益测算是否谨慎
1、营业收入测算依据及过程
该项目达产后正常年份可实现销售收入30,420.00万元（含税），具体如下：
序号 营业收入 数量（吨） 单价（元/吨） 小计（万元）
1 防腐钢管 80,000.00 3,802.50 30,420.00
合计 80,000.00 - 30,420.00
新型防腐钢管销售价格主要参考同类产品市场价、该类产品原料端合作方
式等因素等综合制定。
2、生产成本测算依据及过程
本项目达产后正常年份总成本费用为22,178.79万元，具体如下：
序号 成本及费用名称 费用（万元）
1 外购原辅材料费 19,232.90
2 外购燃料及动力 338.36
47
序号 成本及费用名称 费用（万元）
3 工资及福利费 729.60
4 修理费 334.30
5 其他费用 780.00
5.1 管理费用 520.00
5.2 销售费用 260.00
6 折旧费 598.05
7 摊销费 24.00
8 财务费用 141.58
8.1 流动资金借款利息 141.58
9 总成本费用 22,178.79
（1）外购原辅材料费
序号 物料 实际用量（吨） 价格（万元/吨） 总材料成本（万元）
1 钢带 76,150.00 0.23 17,514.50
2 环氧粉末涂料 880.00 0.30 264.00
3 聚乙烯粉末涂料 1,320.00 0.20 264.00
4 胶黏剂 158.00 0.40 63.20
5 聚乙烯专用料 2,818.00 0.40 1,127.20
合计 81,326.00 19,232.90
外购原辅料主要依据公司产品消耗及市场价格确定，经测算，达产后正常
年费外购原辅料费用为19,232.90万元。
（2）外购燃料及动力
序号 项目 数量 单价（元） 小计（万元）
1 电（万度） 476.47 0.70 333.53
2 水（万吨） 4.83 1.00 4.83
合计 338.36
外购燃料及动力消耗主要依据设备数量、功率、管材加工型号的定额等数
据计算确定。其中，本项目生产设备总装机容量为1,500.00KW，年耗电量476.47
万KWh；年耗水4.83万吨。相关价格按照本地市场价格确定。
（3）其他
48
折旧和摊销采用直线法，房屋及建筑物20年；设备折旧10年；土地使用权
按40年摊销；递延资产按5年摊销；修理费按设备折旧费的30%提取；项目需新
增人员160人，人均年工资40,000.00元，福利按工资的14%计算，年工资及福利
总额为729.60万元；管理费用，包括办公经费、劳动保险等，按年营业收入2％
计算；销售费用，包括运输费、广告费、差旅费和其他营业服务费用，按年营
业收入1％计算；
按有关税法规定，本项目产品销售适用17％税率的增值税，城市维护建设
税和教育费附加分别按增值税的5％和3％计算。经计算，项目正常年税金及附
加1,404.00万元，利润总额2,441.21万元，所得税税率取25%，所得税为610.30万
元；财务基准收益率按12%计算；该项目建设期1年，生产期第一年达到生产能
力的80%。
经测算，本项目正常年份的年营业收入约为30,420.00万元（含税），利润
总额2,441.21万元，具有较好的经济效益和社会效益。
3、项目效益测算是否谨慎
由于年产8万吨新型防腐钢管项目为新产品和新增变更募投项目，公司对产
品的售价和成本等预测较为谨慎，而该项目投产后市场需求高于预期，以及公
司加强成本控制，从而导致产品实际效益比预测较高。首先在售价方面有所提
升，主要是原材料价格受市场波动的影响较大，导致产品成本上升，在确保预
计销售毛利率的情况下，达到销售收入与成本的匹配性，故销售单价进行提升。
其次在成本控制方面有所加强，主要是针对相关设备在投产后由设备部及技术
部进行设备升级改造，提升生产流转各个工序效率，生产效率提升明显，从而
降低了生产成本。此外，涉及到的除钢带外的原材料主要由公司自主生产，价
格较市场价格有优势，充分发挥产业链优势。
基于上述情况，公司对新产品8万吨新型防腐钢管项目的效益预测采取相对
保守策略，具有一定的谨慎性。该项目实际效益高于预测，主要系后续投产中
对产品售价随市场需求有所提升并加强成本控制等所导致。
【保荐机构核查意见】
49
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、查阅了前次募投项目的可行性研究报告、报告期相关财务资料等文件；
2、查阅了前次募投项目和变更新增募投项目董事会的议案、决议、公告等
文件；
3、对前次募投项目进行了现场查看；
4、通过网络查询、访谈等了解了公司产品所在行业的未来市场情况；
5、对公司相关人员进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人已充分披露本次募投项目预计效益的测算过程和依据，相关测算具
有谨慎性和合理性。
50
问题5
根据申请文件，申请人 2020 年新增管道工程收入，且前五大供应商新增一
家曲阜宗汇建筑工程有限公司。请申请人补充说明：（1）2020 年新增管道工
程业务的原因及商业合理性，该业务的业务内容、主要客户、供应商、收入、
利润等情况，该业务是否具有可持续性。（2）曲阜宗汇建筑工程有限公司经营
情况，与申请人的关系其业务是否主要依赖申请人，申请人选定该公司作为主
要供应商的原因，结合前述情况说明该公司与申请人的交易是否具有商业实质。
（3）管道工程业务其他主要供应商情况，是否存在与申请人有关联关系的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、2020 年新增管道工程业务的原因及商业合理性，该业务的业务内容、
主要客户、供应商、收入、利润等情况，该业务是否具有可持续性
（一）2020 年新增管道工程业务的原因及商业合理性
1、新增管道工程业务的原因
为把握国内市政基础建设、污水综合治理项目、城镇老旧管网改造、大型
调水工程项目、天然气管网、城乡供水一体化项目、农村饮水安全提升工程、
工业及矿山、“一带一路”援建项目等各领域管道产品及工程需求机遇，自 2019
年起，公司提出向“工程管道制造商”+“管道工程服务商”+“管道工程总承
包商”三位一体转变的战略发展方向。为服务“管道工程总承包商”的定位，
公司 2019 年度开始拓展管道工程业务，相关项目于 2020 年陆续落地实施。
2、商业合理性
（1）业务承接方面
公司子公司东宏管道具备水利水电工程、市政公用工程施工总承包资质，
公司可以依托东宏管道承揽管道工程施工项目。
51
（2）产品方面
公司具备生产各类塑料管道、塑料复合管道、防腐金属管道、热力管道以
及配套管件的能力，能够有效保障各类管道工程项目的产品需求。同时，公司
可以充分发挥管道全产业基地的结构优势，科学建议利于项目建设的产品选型
方案和工程施工方案。
因此，公司新增管道工程业务具备商业合理性。
（二）管道工程业务的业务内容、主要客户、供应商、收入、利润等情况
1、管道工程业务的业务内容
公司开展得管道工程业务主要为向客户提供大型管道工程项目所需的管材
管件产品、组织施工并交付。公司在项目中标后，根据对方需求以及项目工程
特点深化方案，并根据项目建设计划进行原材料采购及管道产品的排产；工程
建设过程中，合理布局施工资源及安排施工计划，并实施质量管理及安全环保
管理；项目竣工后配合业主单位做好项目竣工验收和结算手续；工程交付后，
公司对施工项目提供售后服务。
2、主要客户、供应商、收入、利润等情况
2020 年公司管道工程业务收入主要来源于梁山县各乡镇城乡供水一体化项
目、济宁市任成区城乡供水一体化项目、尼山调蓄水工程项目等，前述各项目
共确认收入 4.19 亿元，占公司管道工程收入的比例为 98.82%。前述各项目的主
要客户、供应商、收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 客户名称 合同内容 主要供应商 收入金额 利润金额
梁山县韩垓镇 4,148.11 1,467.16
梁山县韩岗镇 入村管网敷 1,875.61 842.61
设，入户管网
梁山县马营镇 1,067.34 272.53
梁山县各乡 敷设，水龙头 曲阜宗汇建
镇城乡供水 梁山县拳铺镇 安装，水表井 筑工程有限 6,424.28 1,928.84
一体化项目 梁山县寿张集 建设和相关 公司
3,205.27 1,188.04
镇 阀门井建设
梁山县小路口 等相应土建
3,371.74 1,051.16
镇
52
梁山县赵堌堆
1,193.98 529.82
乡
嘉祥旭辉市
政工程有限
公司、安徽
省踏翔市政
青岛瑞源工程 DN1800PCCP 工程有限公
尼山调蓄水
集团有限公司 管材施工（含 司、青岛彬 2,386.25 274.10
工程项目
曲阜分公司 材料） 尔惠工程机
械 有 限 公
司、曲阜宗
汇建筑工程
有限公司等
山东致和建
设工程有限
济宁市任成
济宁市任城区 管网采购及 公司、山东
区城乡供水 18,265.09 6,760.87
水务局 安装项目 欣琪市政工
一体化项目
程有限公司
等
合计 41,937.66 14,315.33
（三）管道工程业务的可持续性
公司自成立以来一直致力于工程管道的研发制造，公司品牌在管道行业具
有较高的知名度与美誉度，借助公司产品生产商的优势，管道工程业务经过一
年多的发展已获得客户的认可；同时，管道类工程相对管道销售对于客户而言，
更能合理规划且确保施工要求，因此未来更多客户会选择采购工程而非采购产
品，因此公司的管道工程业务可持续性相对较高。截至 2021 年 5 月末，公司管
道工程业务尚未确认收入的在手订单情况如下表所示：
单位：万元
合同名称 在手合同金额（不含税）
1,751.88
曲阜市尼山调蓄水工程项目
615.61
梁山县大路口乡城乡供水一体化项目 1,945.38
梁山县馆驿镇城乡供水一体化项目 1,933.30
梁山县韩垓镇城乡供水一体化项目 35.48
梁山县梁山街道城乡供水一体化项目 1,141.02
梁山县马营镇城乡供水一体化项目 385.32
53
梁山县小安山镇城乡供水一体化项目 3,265.17
梁山县小路口镇城乡供水一体化项目 18.06
合计 11,091.22
二、曲阜宗汇建筑工程有限公司经营情况，与申请人的关系其业务是否主
要依赖申请人，申请人选定该公司作为主要供应商的原因，结合前述情况说明
该公司与申请人的交易是否具有商业实质
（一）曲阜宗汇建筑工程有限公司经营情况
曲阜宗汇建筑工程有限公司（以下简称“曲阜宗汇”）主要从事劳务施工
业务，报告期内在多个项目中向公司提供劳务外包服务，如：2018 年的三污项
目、2019 年的梁山县各乡镇城乡供水一体化项目、2020 年尼山水库调蓄水项目
以及汶上县城乡供水一体化项目。
（二）与申请人的关系其业务是否主要依赖申请人
曲阜宗汇为发行人的供应商，为发行人的管道工程业务提供劳务施工服务，
除此之外，曲阜宗汇的主要自然人股东曾担任发行人控股股东控制的其他企业
山东东宏电力工程有限公司的历史法定代表人，该自然人担任法定代表人系公
司设立时由发行人非关联方的其他股东推荐所致。前述曲阜宗汇的自然人不持
有发行人及其关联方任何股份，也未在发行人及其他关联方担任其他任何职务，
不属于发行人关联方。曲阜宗汇目前主要业务依赖发行人开展业务，主要原因
系一方面东宏股份是当地规模较大的企业，而且新增工程业务需要可靠供应商，
要求曲阜宗汇保障其提供服务的质量和效率；另一方面曲阜宗汇为维系优质客
户关系，集中精力服务好发行人，从而导致业务主要依赖发行人。
（三）申请人选定该公司作为主要供应商的原因
1、曲阜宗汇报告期内一直保持为发行人提供劳务施工服务，与公司建立了
较为密切的合作关系。公司在拓展管道工程业务时，基于双方过往良好的合作
背景，选择与曲阜宗汇继续合作。
2、公司承接的城乡供水一体化项目，主要的工作内容为开挖、回填及管材
的装、卸、倒运及安装，该类项目的技术难度较低，但施工地点分散且工期要
54
求紧张，需要承接方具有较强的施工组织能力及较高配合度。曲阜宗汇在以往
合作项目中提供了充足的工程设备、施工人员，有较强的施工组织能力，响应
速度快，均按照合同要求完成了施工作业；并且无拖欠农民工工资的不良行为，
可以满足公司项目开展的要求。
3、公司在管道工程业务选取劳务施工供应商时，通常会要求各劳务施工单
位根据公司制定的施工预算表进行报价，通过比价的方式最终选定供应商。对
比各供应商之间的报价，曲阜宗汇的报价具有一定的优势，符合公司选取供应
商的内部程序要求，因此公司在多个项目中选择与其合作。
（四）对于该公司与申请人的交易是否具有商业实质的说明
结合前述分析，曲阜宗汇报告期内一直与公司进行业务合作，为公司的各
项目提供劳务施工服务。公司依据相关采购流程要求选取曲阜宗汇作为供应商，
选定供应商程序合规。截至 2020 年末，曲阜宗汇提供的施工服务项目，如梁山
县城乡供水一体化项目中的韩垓镇、韩岗镇、马营镇、拳铺镇、寿张集镇、小
路口镇、赵堌堆乡等乡镇均已完工并办理竣工验收手续，汶上县城乡供水一体
化项目已基本完工，曲阜宗汇在前述项目中已基本履约完毕。综上，曲阜宗汇
与公司的交易具有商业实质。
三、管道工程业务其他主要供应商情况，是否存在与申请人有关联关系的
情形说明
如前述问题回复，公司管道工程其他主要供应商包括：嘉祥旭辉市政工程
有限公司、安徽省踏翔市政工程有限公司、青岛彬尔惠工程机械有限公司、山
东致和建设工程有限公司、山东欣琪市政工程有限公司等。经工商信息查询确
认，上述供应商的股东全部为自然人，股东及其董事、高管不属于发行人的关
联自然人。上述供应商除向发行人提供施工劳务服务之外，与发行人不存在关
联关系。
【保荐机构核查意见】
（一） 核查过程
保荐机构的核查程序如下：
55
1、获取公司管道工程业务的项目明细、主要合同、供应商明细等，对公司
管道工程业务负责人员进行访谈，了解开展管道工程业务的背景及商业合理性；
2、获取公司截至 2021 年 5 月末的尚未确认收入的在手订单明细以及相关
合同；
3、通过对曲阜宗汇主要人员进行访谈，获取曲阜宗汇的银行交易流水，对
其提供施工服务的项目进行函证确认，并实地走访项目施工现场；
4、获取公司与曲阜宗汇主要合作施工项目的交易合同及结算单据等相关资
料；
5、对发行人管道工程业务的其他主要供应商进行工商信息查询，获取主营
业务、注册地、公司股东、董事高管等基本信息，核查发行人与其是否存在关
联关系。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司开展管道工程业务与公司的战略发展目标相一致，具备商业合理性
及可持续性；
2、公司基于过往与曲阜宗汇的合作背景，在管道工程业务中继续选择曲阜
宗汇作为主要供应商具备商业合理性，曲阜宗汇不属于发行人的关联方，发行
人与曲阜宗汇之间的交易具有商业实质。
3、公司管道工程业务其他主要供应商与公司不存在关联关系。
56
问题6
请申请人说明报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合
理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
一、经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流量净额 -2,709.62 10,175.47 6,879.06
净利润 31,850.45 20,139.07 15,448.70
差异 -34,560.07 -9,963.60 -8,569.64
2018 年度与 2019 年度经营活动产生的现金流量净额均小于净利润，2020
年度经营活动产生的现金流量净额出现负数，主要为客户以票据等其他方式回
款较多，以及信用期较长、回款相对较慢所致，具体原因如下：
1、2018 年末公司应收票据期末余额为 21,533.37 万元，期初余额仅为
8,806.25 万元，客户使用大量票据进行回款，不产生现金流，导致经营活动产生
的现金流量净额与净利润产生较大差异；
2、2019 年末公司应收账款期末余额为 74,396.54 万元，期初余额为 60,926.04
万元，较期初增加 22.11%，收入的增长率为 12.28%，应收账款回款较慢，信用
期相对较长，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润产生较大差异；
3、2020 年度业务规模持续扩大，尤其工程类业务支付大量工程施工业务的
履约金及保证金，且由于工程项目的付款周期较长，未到付款节点，导致相关
的应收账款未收回。虽然客户多为国企等信用度较高的客户，但较长的账期使
得公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配，在 2020 年度出现负数。
综上所述，报告期内经营活动现金流量净额与净利润变动具备合理性。
57
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、复核公司现金流量表补充资料，对经营活动现金流量金额进行分析。
2、访谈财务总监对公司了解业务经营模式。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因具备合理
性。
58
问题7
请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
【发行人说明】
（一）财务性投资及类金融业务的认定
1、财务性投资
根据 2020 年 6 月修订的中国证监会《再融资业务若干问题解答》：（1）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大
且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，
以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向不
界定为财务性投资。
2、类金融业务
根据 2020 年 6 月修订的中国证监会《再融资业务若干问题解答》：除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资）情况
59
2020 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》，自本次董事会决议前 6 个
月至今（即 2020 年 3 月 29 日至本反馈回复出具之日），公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不
存在投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不
存在对外拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不
存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司控股股东东宏集团不存在财务公司，不涉及以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不
存在购买收益波动大且风险较高的金融产品，但该期间存在未到期的结构性存
款产品，具体情况如下：2020 年 2 月 24 日，公司使用自有资金购买交通银行结
构性存款“蕴通财富定期型结构性存款 97 天（汇率挂钩看涨）”，购买金额 5,000.00
万元，到期日为 2020 年 6 月 1 日，上述产品主要系使用自有资金购买的结构性
存款，预期收益率较低，该结构性产品已在本次发行董事会决议日前赎回。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，
公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
60
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不
存在投资金融业务的情形。
7、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司不
存在实施或拟实施的类金融投资的情形。
二、公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2021 年 3 月 31 日，公司相关报表科目最近一期末余额情况如下表所
示：
单位：万元
序号 科目 截至 2021 年 3 月 31 日余额
1 交易性金融资产 -
2 衍生金融资产 -
3 其他应收款 10,482.60
4 其他流动资产 10,415.79
5 可供出售金融资产 -
6 长期股权投资 5,572.00
7 长期应收款 -
8 其他权益工具投资 9,566.54
9 其他非流动金融资产 -
1、其他应收款
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他应收款余额为 10,482.60 万元，主要为投
标保证金和履约保证金及备用金等，不涉及财务性投资及类金融业务。
2、其他流动资产
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他流动资产余额为 10,415.79 万元，主要为
未终止确认的票据、待抵扣进项税等，不涉及财务性投资及类金融业务。
3、长期股权投资
61
截至 2021 年 3 月 31 日，公司长期股权投资余额为 5,572.00 万元，主要系
参股天津华水所致，具体明细如下：
项目 持股比例 主营业务 投资目的
进一步提升公司产品
市政公用工程、市政
天津市华水自来水建 在水务市场的综合竞
40.00% 管道、给排水工程等
设有限公司 争力，加快水务市场
工程施工建设
业务布局
天津华水主营业务为市政公用工程、市政管道、给排水工程等工程施工建
设，该笔投资目的为进一步提升公司产品在水务市场的综合竞争力，加快水务
市场业务布局，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资余额为 9,566.54 万元，主
要系参股天津管道所致，具体明细如下：
项目 持股比例 主营业务 投资目的
市政给排水、供热、
天津市管道工程集团 进一步提升公司管道
5.00% 燃气、工业管道等管
有限公司 产品的综合竞争力
道工程施工
天津管道主营业务为市政给排水、供热、燃气、工业管道等管道工程施工，
该笔投资目的为进一步提升公司管道产品的综合竞争力，系围绕产业链上下游
以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方
向，不属于财务性投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性
公司财务性投资总额与净资产规模对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日
62
财务性投资总额 -
归母净资产 201,263.74
财务性投资总额占归母净资产的比例 -
截止 2021 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大且期限较长的财务性投
资的情形。
本次募投项目符合国家相关的产业规划以及公司未来整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金规模是以公司现有实际经营情
况为基础，合理计划未来业务拓展及经营管理需求，经审慎论证后计算得出的。
本次募投项目实施完成后，有助于公司调整自身产品结构、提升产品产能，从
而提升产品市场竞争力和占有率，抓住行业发展机遇。同时，通过产能扩张，
快速完成产能优化布局，进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。
综上所述，本次募集资金具备必要性和合理性。
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、查阅《再融资业务若干问题解答》等中国证监会关于财务性投资及类金
融业务的相关规定及问答；
2、查阅了发行人相关董事会决议、公告文件、定期报告、审计报告等资料，
对公司本次可转债发行董事会决议日前六个月至今持有的财务性投资情况进行
了核查；
3、访谈了公司主要管理人员，了解公司财务性投资（包括类金融业务）的
情况及本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具之日，公司
不存在实施或拟实施的财务性投资的情况；
63
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、公司本次募集资金具备必要性和合理性。
64
问题8
请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换
公司债券管理办法》的规定。
回复：
【发行人说明】
一、本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规
定
经查阅并逐条比对《可转换公司债券管理办法》中的相关规定，具体核查
情况如下：
（一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定
根据发行人本次发行的方案，本次可转债转股期自可转债发行结束之日满
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《可转换公司债券管理办
法》第八条的规定。
（二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规
定
根据发行人本次发行的方案，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体
初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐
机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）
款的规定。
（三）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条
65
的规定
1、根据发行人本次发行的募集说明书，在本次发行之后，当公司因派送股
票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按公式进行转股价
格的调整。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
2、根据发行人本次发行的募集说明书，在本次发行的可转债存续期间，当
公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（四）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一
条的规定
本次发行的募集说明书约定了赎回条款，包括到期赎回条款及有条件赎回
条款：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，
66
具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次
发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
本次发行的募集说明书约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售
条款：
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转换债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资
金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附
加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附
加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规
定。
（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定
发行人拟聘任中信证券为本次发行的可转债持有人的受托管理人，并与中
信证券签署受托管理协议，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
67
（六）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十七
条的规定
发行人在募集说明书中约定了债券持有人会议相关事项，发行人制定了《债
券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据《债
券持有人会议规则》形成的决议对全体债券持有人具有同等效力和约束力，符
合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
（七）本次发行的公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》第十九
条的规定
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情
况”之“（十）违约责任及争议解决机制”补充披露如下：
“
1、违约的情形
在本次债券或本期债券存续期内，以下事件构成违约事件：
（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；
（2）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的
诉讼程序；
（3）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期
票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融
资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（4）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券
或本期债券募集资金用途；
（5）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于
68
按照本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金
和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
3、争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。
如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定，申请
仲裁。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各
方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
”
发行人在募集说明书约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成
可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决
机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的
规定。
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、查阅了本次发行方案、发行人《公开发行 A 股可转换公司债券预案》以
及本次发行的董事会、股东大会会议文件；
2、查阅了本次发行的募集说明书；
3、查阅了《债券持有人会议规则》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
69
发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
70
问题9
请申请人以列表方式补充说明及披露：（1）最近 36 个月受到的金额在 1
万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，
是否构成重大违法违规行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第九条的规定。（2）上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过
证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责。（3）请申请人披
露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及采取的
整改措施情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
【发行人说明】
一、申请人最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括
相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法违规行为及其
理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
根据发行人的确认及保荐机构和申请人律师核查，发行人及其控股子公司
最近 36 个月未受到金额在 1 万元及以上的行政处罚。
发行人及其子公司最近 36 个月内不存在重大违法违规行为，符合《上市公
司证券发行管理办法》第九条的规定。
二、上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处
罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
根据发行人的确认及保荐机构和申请人律师核查，发行人现任董事、监事、
高管最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所
公开谴责，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，具体如下：
71
最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或
序号 在发行人处任职情况 姓名
最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
1 董事长 倪立营 否
2 副董事长、总裁 倪奉尧 否
3 董事、常务副总裁 鞠恒山 否
4 董事、副总裁 毕兴涛 否
5 董事 孔智勇 否
6 董事、副总裁 刘彬 否
7 独立董事 季勤 否
8 独立董事 姚建国 否
9 独立董事 曹文 否
10 监事会主席 孔凡涛 否
11 监事 倪奉龙 否
12 监事 杨勇 否
13 财务总监 孔德强 否
14 副总裁 樊鹏 否
15 副总裁 刘勇 否
16 副总裁 薛春德 否
17 副总裁 杨翠伟 否
18 董事会秘书 寻金龙 否
根据发行人所在地公安机关出具的证明及发行人的说明，以及公开查询中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等网站公示
信息，发行人现任董事、监事、高管最近 36 个月未受到过中国证监会行政处罚，
最近 12 个月未受到过交易所公开谴责，发行人及其现任董事、高管不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
三、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
的情况，以及采取的整改措施情况
根据发行人的相关公告及说明，以及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/)、
中国证监会山东监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong/）、上海证券交易
72
所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等
网站的公开查询，发行人自上市以来受到以下监管措施：
监管
序 监管措施 监管措施 公司整改措施及
措施 实施监管措施原因
号 实施日期 实施主体 整改情况
类型
公司于 2017 年 12 月 1 日披露《关
公司收到口头警
于签订框架协议的公告》，公告
示后高度重视，
中称，协议签订时间为 2017 年
组织相关部门和
11 月 5 日。公告中对协议内容披
人员加强信息披
2017 年 12 上海证券 口头警 露不完整，缺少协议双方的权利
1 露有关业务的深
月 25 日 交易所 示 与义务，合作事项的具体内容，
入学习，同时进
目前合作情况，以及协议中合作
一步增强内部规
各个阶段的成就条件等内容，后
范管理，避免再
经上海证券交易所审核提醒，公
次发生类似事项
司补充披露上述内容
2019 年 7 月 6 日，公司公告称，
公司于 2017 年 12 月 14 日使用
募集资金账户向非募投项目支 公司收到口头警
付了 252.00 万元工程款，于 2018 示后高度重视，
年 12 月 4 日将原以募集资金账 组织相关部门和
户支付的 252.00 万元工程款进 人员加强募集资
2019 年 8 上海证券 口头警 行转回调整。公司以募集资金支 金使用有关业务
2
月 20 日 交易所 示 付非募投项目，募集资金使用不 的深入学习，同
规范。公司 2018 年持续督导报 时进一步增强内
告书和募集资金存放和实际使 部规范管理，避
用情况报告书中均称，公司募集 免再次发生类似
资金使用不存在违规行为，相关 事项
结论不审慎，保荐代表人和会计
师未履行勤勉尽责义务
发行人已对上市以来受到的监管措施采取了相应的整改措施；除上述已披
露所受到的监管措施外，发行人自上市以来无其他被证券监管部门和交易所采
取监管措施的情形，且自上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书 “第四节 发行人基本情况”之“十七、公司的合
规经营情况”补充披露如下：
“
73
（一）公司最近 36 个月受到的行政处罚情况
截止本募集说明书签署日，公司及其控股子公司最近 36 个月未受到过金额
在 1 万元及以上的行政处罚，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规
定。
（二）公司现任董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规的情况
截止本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高管能够严格依照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关
规定和要求正确行使权利、积极履行义务，最近 36 个月未受到过中国证监会行
政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责。
（三）公司上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
截止本募集说明书签署日，公司上市以来存在两次被交易所采取监管措施
的情况，监管措施参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、公
司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”。
”
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
保荐机构的核查程序如下：
1、获取并查阅了发行人及其子公司的主管机关为发行人及其子公司出具的
关于报告期内无违法违规行为的证明文件；
2、获取并查阅了发行人自上市以来受到的监管措施及其整改措施情况，查
阅了发行人的相关公告；
3、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证
券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
74
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站进行公开查询。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人及其子公司最近 36 个月内不存在重大违法行为，符合《上市公司证
券发行管理办法》第九条的规定；发行人现任董事、监事、高管最近 36 个月未
受到过中国证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责；发行人已
对上市以来受到的监管措施采取了相应的整改措施；除已披露所受到的监管措
施外，发行人自上市以来无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，
且自上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
75
问题10
请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
【发行人说明】
一、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债
发行认购
根据发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的本次发行方案，本次可转债
的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然
人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁
止者除外）；本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量提
请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的
发行公告中予以披露。
鉴于发行人董事兼副总裁毕兴涛于 2021 年 1 月 8 日通过东宏成长间接减持
发行人 5,300 股股份，发行人监事倪奉龙于 2021 年 3 月 19 日通过东宏成长间接
减持发行人 5,000 股股份，为避免短线交易，毕兴涛、倪奉龙已出具承诺函，不
参与本次可转债的发行认购。
发行人持股 5%以上股东，除毕兴涛、倪奉龙以外的其他董事、监事、高级
管理人员已出具承诺函，其将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决
定是否参与本次可转债的发行认购。
二、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转债认购前后 6
个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
76
发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行可转债。
根据保荐机构和申请人律师核查，并经发行人持股 5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员出具的承诺函确认，发行人董事兼副总裁毕兴涛于 2021 年 1
月 8 日通过东宏成长间接减持发行人 5,300 股股份，发行人监事倪奉龙于 2021
年 3 月 19 日通过东宏成长间接减持发行人 5,000 股股份；发行人持股 5%以上股
东，除毕兴涛、倪奉龙以外的其他董事、监事、高级管理人员已签署承诺，确
认自承诺出具之日起前 6 个月内不存在减持发行人股票的情况，并承诺若成功
认购本次可转债，将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行
可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后 6 个月内不
减持公司股票及本次发行的可转债。
三、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管关于公开发行可转债相
关事项的承诺
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》、《可转换
公司债券管理办法》等相关规定的要求，毕兴涛、倪奉龙已出具承诺函如下：
“承诺人承诺不参与本次可转债的发行认购”。
发行人持股 5%以上股东，除毕兴涛、倪奉龙以外的其他董事、监事、高级
管理人员已出具承诺函如下：
“本承诺函出具之日起前六个月内至本承诺函出具之日，承诺人不存在减
持公司股票的情形。
若承诺人在本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存
在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转债的认购。
若承诺人在本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不
存在股票减持情形，承诺人将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决
定是否参与本次可转债的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法
律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）
起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承
77
诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情
况”之“（二）本次发行可转债的基本条款”之“15、向原股东配售的安排”
中补充披露如下：
“
公司持股 5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转
债的承诺如下：
（1）董事兼副总裁毕兴涛、监事倪奉龙关于认购本次可转债出具承诺如下：
“承诺人承诺不参与本次可转债的发行认购。”
（2）持股 5%以上股东，除毕兴涛、倪奉龙以外的其他董事、监事、高级管
理人员关于认购本次可转债出具承诺如下：
“本承诺函出具之日起前六个月内至本承诺函出具之日，承诺人不存在减
持公司股票的情形。
若承诺人在本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存
在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转债的认购。
若承诺人在本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不
存在股票减持情形，承诺人将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决
定是否参与本次可转债的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法
律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）
起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承
诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
”
【保荐机构核查意见】
（一）核查过程
78
保荐机构的核查程序如下：
1、查阅了《证券法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所创业
板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
规定；
2、获取并查阅了发行人董事、监事、高管最近六个月减持发行人股份的情
况，并查阅了发行人的相关公告；
3、获取并查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签
署的关于本次公开发行可转债的相关承诺。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人董事兼副总裁毕兴涛、发行人监事倪奉龙已出具承诺函，不参与
本次可转债的发行认购；发行人持股 5%以上股东，除毕兴涛、倪奉龙以外的其
他董事、监事、高级管理人员届时将根据本次可转债发行时的市场情况及资金
安排决定是否参与本次可转债的认购；
2、截至本反馈意见回复出具之日，发行人自首次公开发行股票并上市以来
未发行可转债；发行人持股 5%以上股东，除毕兴涛、倪奉龙以外的其他董事、
监事、高级管理人员已签署承诺，确认自承诺出具之日起前 6 个月内不存在减
持发行人股票的情况，并承诺若成功认购本次可转债，将严格遵守相关法律法
规对短线交易的要求，即自本次发行可转债发行首日（募集说明书公告日）起
至本次可转债发行完成后 6 个月内不减持公司股票及本次发行的可转债；
3、为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，发行人持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员均已就本次可转债认购前后六个月内是否减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺，承诺内容符合《证券法》、
79
《可转换公司债券管理办法》等适用法律、法规和规范性文件的规定。
80
（本页无正文，为山东东宏管业股份有限公司关于《山东东宏管业股份有限公
司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
山东东宏管业股份有限公司
年 月 日
81
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《山东东宏管业股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
石 衡 辛 星
中信证券股份有限公司
年 月 日
82
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《山东东宏管业股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反
馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
83
