山东步长制药股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第二十三次（临时）会议有关事项的独立意见




    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东步长制药股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东步长制药股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定，我们作为山东步长制药股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于
本人的独立判断，对公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议
的有关事项发表以下独立意见：


    一、 决策程序


    公司董事会已在本次董事会临时会议召开之前，向我们提供了拟
审议议案的相关资料，并进行了必要的沟通，符合《公司章程》及相
关制度的规定。


    二、 独立意见


    1、《关于拟定<山东步长制药股份有限公司未来三年（2019 年
-2021 年）股东分红回报规划>的议案》


    我们认为：


    （1）公司本次拟定《山东步长制药股份有限公司未来三年（2019
年-2021 年）股东分红回报规划》符合《公司法》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的
规定。


    （2）公司本次拟定的《山东步长制药股份有限公司未来三年
（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》有利于维护公司与广大投资
者利益，促进公司的长远发展。


    （3）公司本次拟定的《山东步长制药股份有限公司未来三年
（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》不会对公司经营、财务和未
来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。


    综上，我们认为公司拟定《山东步长制药股份有限公司未来三年
（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》合法合规，方案具备可行性
和必要性，符合公司和全体股东的利益。我们同意拟定《山东步长制
药股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划》并
同意将该事项提交公司股东大会审议。


    2、《关于调整利润分配方案、增加公司注册资本及修订<山东步
长制药股份有限公司章程>的议案》


    我们认为：


    （1）公司本次对《山东步长制药股份有限公司章程》中利润分
配方案的调整符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，
董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。


    （2）公司本次对利润分配方案的调整有利于维护公司与广大投
资者利益，促进公司的长远发展。


    （3）公司本次对利润分配方案的调整不会对公司经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。


    综上，我们认为公司对利润分配方案的调整合法合规，调整后的
利润分配方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。我
们同意对利润分配方案进行调整并同意将该事项提交公司股东大会
审议。


    3、《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议
案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理本次面向合格投资者公开发行公司
债券相关事项的议案》


    我们认为：


    根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范
性文件以及公司的相关规定，公司实际情况符合中国证监会、上海证
券交易所有关现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债
券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要求。本次公开
发行公司债券面值总额不超过 15 亿元（含 15 亿元）人民币、债券期
限不超过 5 年（含 5 年）的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，
优化公司负债结构，降低资金成本，符合公司发展需要及全体股东的
利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
公开发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的
工作效率。


    基于上述情况，我们一致同意公司按照公开发行公司债券方案推
进相关工作，并将本次公开发行公司债券相关议案提交股东大会审议。


    4、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于非公
开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办
理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》


    我们认为：


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等关于非公开发行公司债券的相关法律、
法规及规范性文件，经审慎核查，我们认为公司具备非公开发行公司
债券的资格，符合非公开发行公司债券的要求，不存在不得非公开发
行公司债券的情形。本次非公开发行公司债券是为了拓宽公司融资渠
道，满足公司生产经营的资金需求。


    基于上述情况，我们同意本次非公开发行公司债券事宜，同意按
照非公开发行公司债券方案推进相关工作，并同意将非公开发行公司
债券相关议案提交公司股东大会审议。


    5、《关于发行中期票据的议案》
    我们认为：


    公司本次申请注册发行不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元）的
中期票据，有利于满足公司经营发展资金需求，进一步调整和优化公
司债务结构，降低财务费用，保证公司可持续发展，符合《中国人民
共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等法律法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，我们
同意上述事项提交股东大会审议。


    6、《关于公司新增控股子公司融资额度及公司为其提供担保额度
的议案》


    我们认为：


    本次公司新增控股子公司融资额度并为其提供担保额度，符合公
司经营发展需要，且不会增加公司在合并报表层面的潜在负债。因此
我们一致同意本次新增控股子公司融资额度并为其提供担保额度的
事项。


    （本页以下无正文）