步长制药：山东步长制药股份有限公司关于拟放弃优先受让权暨关联交易的公告2022-12-29
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2022-170
山东步长制药股份有限公司
关于拟放弃优先受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司同意放弃控股子公司邛崃天银 2%股权的优先受让权。
陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王益民为公司副董
事长、董事、常务副总裁），段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，本次
股权转让构成关联交易。
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组。
过去 12 个月公司与王益民进行 1 次关联交易，交易金额为 156 万元，与陈
隽平、段琳未进行关联交易。
一、交易概述
邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）为山东步长制药股份有限
公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有其 92.75%股权，菏泽市泽恒网
络科技中心（有限合伙）（以下简称“菏泽泽恒”）持有其 2%股权，陈隽平持有
其 2%股权，王益民持有其 1%股权，段琳持有其 1%股权，郭治民持有其 0.5%股
权，刘鲁湘持有其 0.25%股权，胡孝文持有其 0.25%股权，陈静持有其 0.25%股
权。
菏泽泽恒拟以 413.16788 万元交易价格将其持有的邛崃天银 2%股权转让给
其执行事务合伙人刘文华，根据菏泽泽恒的出资结构，刘文华出资比 例为
97.80%，故本次股权转让为内部转让（资产所有权未发生实质转移）。公司同意
放弃优先受让权，交易完成后，公司持有邛崃天银 92.75%股权不变。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
等规定，邛崃天银为公司与关联人王益民、陈隽平、段琳共同收购的控股子公司，
公司本次放弃优先受让权构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
陈隽平为公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶，王益民为公司副董
事长、董事、常务副总裁，段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，根据《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》的有关规定，陈隽平、王益民、段琳为公司关联自然人，构
成关联关系。
（二）关联方基本情况
1、陈隽平，公司董事、董事会秘书、副总裁蒲晓平的配偶。
2、王益民，2010 年起任公司常务副总裁，2012 年起任公司董事，2017 年起
任公司副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司
董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，杨凌步长制药有限公司董事长，陕西步
长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事等职务。
3、段琳，公司董事、副总裁薛人珲的配偶。
三、其他交易方基本情况
（一）转让方基本情况
名称：菏泽市泽恒网络科技中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘文华
成立日期：2017 年 12 月 20 日
主要经营场所：山东省菏泽市牡丹区牡丹街道 240 国道新经济产业园 A3 座
B 区-2。
经营范围：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）。
股权结构：刘文华持股 97.8%，刘娜持股 2.2%。
关联关系说明：菏泽泽恒与公司无关联关系。
（二）受让方基本情况
刘文华，现任菏泽泽恒执行事务合伙人、深圳市睿杰天泽实业有限公司执行
董事等职务，与公司无关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：邛崃天银制药有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王益民
注册资本：（人民币）贰亿元
成立日期：2014 年 11 月 3 日
营业期限：2014 年 11 月 3 日至永久
住所：四川省邛崃市临邛工业园区台资园路 17 号
经营范围：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖
浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取（凭相关许可证在许可的有效期限内从事
经营）。
（二）主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，邛崃天银资产总额 53,964.88 万元，负债总额
28,846.73 万元，净资产 25,118.15 万元，2021 年度实现营业收入 41,375.30 万
元，净利润 4,069.30 万元。（上述数据经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，邛崃天银资产总额 43,067.25 万元，负债总额
18,288.16 万元，净资产 24,779.09 万元，2022 年 1-9 月实现营业收入 30,190.31
万元，净利润 3,323.32 万元。（上述数据未经审计）
（三）股东情况
转让前：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
山东步长制药股份有限公司 18,550 92.75
陈隽平 400 2
菏泽市泽恒网络科技中心（有限合伙） 400 2
王益民 200 1
段琳 200 1
郭治民 100 0.5
胡孝文 50 0.25
刘鲁湘 50 0.25
陈静 50 0.25
转让后：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
山东步长制药股份有限公司 18,550 92.75
陈隽平 400 2
刘文华 400 2
王益民 200 1
段琳 200 1
郭治民 100 0.5
胡孝文 50 0.25
刘鲁湘 50 0.25
陈静 50 0.25
注：变更后股权比例以工商部门核准为准。
本次股权转让事项，邛崃天银有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
（四）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、交易定价情况
本次股权转让的交易价格由交易双方协商确定，本次关联交易定价公允、合
理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、审议程序
公司于 2022 年 12 月 21 日发出第四届董事会第二十六次会议的通知，并于
2022 年 12 月 28 日 13 时以通讯方式召开，会议以同意 12 票、反对 0 票、弃权
0 票的表决结果审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的
议案》，关联董事王益民、蒲晓平、薛人珲回避表决。该事项无需提交股东大会
审议批准。
独立董事对《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》进行
了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表
独立意见：
（一）事前认可意见
公司拟放弃优先受让控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以
及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，
亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重
大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性
构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立意见
公司拟放弃优先受让控股子公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正以
及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，
亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重
大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性
构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。
七、对上市公司的影响
公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整
体考虑。放弃优先受让权后，公司持有邛崃天银的股权比例不变，控股权未发生
变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利
影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月公司与王益民进行了 1 次关联交易，交易金额为 156 万元，与
陈隽平、段琳未进行关联交易。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2022年12月29日
