中信证券股份有限公司
关于广州白云电器设备股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广州白云
电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）首次公开发行发行股票
的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有等有关规定，对白云电器限售股份上市流通事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行和股本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]385 号文《关于核准广州白云电
器设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司在上海证券交易所
向社会公众发行人民币普通股（A 股）4,910 万股，发行价格为每股 8.50 元，经
上海证券交易所自律监管决定书（2016）75 号文批准，公司发行的人民币普通股
股票在上海证券交易所上市，股票简称“白云电器”，股票代码“603861”，其中，
本次公开发行的 4,910 万股股份无流通限制和锁定安排，自 2016 年 3 月 22 日起上
市交易，上市后公司总股本为 40,910 万股。截至本核查意见出具之日，公司总股
本为 40,910 万股。
二、申请解除股份限售股东限售承诺及其履行承诺情况
1、公司股东深圳市平安创新资本投资有限公司、宁波智度德成股权投资中心
（有限合伙）、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、北京金润禾投资管理有限公司承诺：自公司的股票在证
券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份。
与此同时，持有公司 5%以上股份的股东深圳市平安创新资本投资有限公司承
1
诺（持股 13.20%）：
“在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 2 年内，若要减持本公司于发行
人本次发行前直接或间接持有的发行人老股（不包括在发行人本次发行后本公司
从公开市场中新买入的发行人的股份），本公司承诺如下：
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 2 年内，本公司转让直接或间接持
有的发行人老股的价格均不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值及股票
首次公开发行的价格。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则上述减持价格指发行人股票复权后的价格。减持数量最高可达本公司
锁定期届满初持有发行人老股总数的 100%。
本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后 2 年内，
本公司减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面
方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，
本公司方可以减持发行人股份。
若在锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。
如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违
规减持发行人股票所获收益归发行人所有。如本公司未将违规减持所获收益上缴
发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与违规减持所获收益相等的金额
收归发行人所有。
上述承诺经本公司的股东会审议通过，符合本公司章程和相关法律法规的规
定，合法有效。本公司将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承
诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项限售承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，亦不
存在公司向其提供违规担保等损害上市公司利益的情况。
2
三、本次解除销售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2017 年 3 月 29 日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为 71,985,312 股，占公司总股本的 17.60%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 5 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份 持有限售股 本次解除
序号 股东全称
总数（股） 占公司总股本比例 限售数量（股）
深圳市平安创
1 新资本投资有 53,988,985 13.20% 53,988,985
限公司
宁波智度德成
2 股权投资中心 6,791,843 1.66% 6,791,843
（有限合伙）
深圳市架桥富
3 凯股权投资企 5,873,918 1.44% 5,873,918
业（有限合伙）
天津架桥富凯
股权投资基金
4 3,124,246 0.76% 3,124,246
合伙企业（有
限合伙）
北京金润禾投
5 资管理有限公 2,206,320 0.54% 2,206,320
司
合计 71,985,312 17.60% 71,985,312
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况
本次限售股份上市流通前 本次变动股 本次限售股份上市流通后
股份类型
数
数量（股） 比例 数量（股） 比例
无限售条件流通股 49,100,000 12.00% 71,985,312 121,085,312 29.60%
有限售条件流通股 360,000,000 88.00% -71,985,312 288,014,688 70.40%
总股本 409,100,000 100.00% 0 409,100,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
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保荐机构审阅了白云电器相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。经核
查，保荐机构就白云电器本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及股东限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、中信证券对广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行股票限售股份
解禁事项无异议。
（以下无正文）
4
此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公
司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页
保荐代表人：
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赵 亮 庞雪梅
中信证券股份有限公司
年 月 日
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