广州白云电器设备股份有限公司

                       2016 年度独立董事述职报告
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年
度述职报告格式指引》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就 2016 年度工
作情况报告如下：
     一、独立董事年度履职概况
     作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立董事的勤勉
职责。报告期内，公司共召开 8 次董事会，3 次股东大会，具体出席会议情况如
下：


                                                                                 参加股东

  董事                            参加董事会情况                                 大会情况

  姓名   本年应参加   亲自出   以通讯方式       委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东

         董事会次数   席次数    参加次数        席次数   次数    亲自参加会议    大会次数

曲晓辉       7          7          3              0       0          否             3
李胜兰       8          8          3              0       0          否             3
谢晓尧       8          8          3              0       0          否             3
周渝慧       8          8          2              0       0          否             3
傅元略       1          1          0              0       0          否             1

     作为独立董事，在召开董事会会议以前，我们主动获取和了解会议相关情况
和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分
的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    2016 年 1 月 12 日，第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 2015
年度日常关联交易执行情况及 2016 年第日常关联交易预计情况的议案》。我们认
为：该期间所发生的关联交易，是依据行业特点、客户需求以及公司业务的实际
                                            1
需要进行的，旨在扩大公司的销售市场，提升公司的销售业绩，具有其必要性；
该期间所发生的关联交易，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、
等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在
损害公司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重
大依赖，不会影响公司的独立性；该期间所发生的关联交易，已按照《公司章程》
及《关联交易决策制度》依法依规履行了审议程序。
  （二）对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，
我们认真审查了公司对外担保及资金占用情况，在报告期内，公司严格遵守相关
法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的
债务提供担保。
  （三）募集资金的使用情况
    2016 年 4 月 10 日，第四届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。我们认为：公司在募集资金到
位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，提高了公司资金的利用率，可
以使募集资金投资项目提早竣工并投入使用，极大的缩短了募集资金投资项目的
建设周期，降低了募集资金投资项目的风险，有利于公司的发展，有利于全体股
东的利益；此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了必要的程
序；自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六
个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法
规、规范性文件的规定，符合《广州白云电器设备股份有限公司章程》、《广州白
云电器设备股份有限公司募集资金管理办法》等制度的规定；此次公司拟使用募
集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，
不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集
资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对
募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害，

                                   2
利用募集资金置换出的预先投入自筹资金，可用于公司其他项目建设及补充流动
资金，提高公司资金效用，为公司及全体股东创造更大价值。
  （四）董事的选举及高级管理人员提名
    2016 年，我们对第五届董事候选人进行了审核，并认为他们不存在法律法
规规定不得担任董事的情况。
    公司聘任胡明聪先生为公司的总经理、王义为副总经理、王卫彬为董事会秘
书，我们对此进行了审核，认为他们具备与其行使职权相适应的专业素质和职业
操守，并且不存在相关法律法规规定不得担任高级管理人员的情况。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计和内部控制
审计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意
见。公司第四届董事会第十七次会议上，我们一致同意继续聘任该所为公司年度
财务报告审计机构和内部控制审计机构。
    (六)公司及股东承诺履行情况
    我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，
未出现违反相关承诺的情况。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    我们对就公司董事会提出的 2015 年度暂不进行利润分配预案发表了独立意
见，公司提出的预案符合公司实际情况。
    （八）信息披露的执行情况
    公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息
披露义务，报告期内在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》上披露了定期报告 3 次，临时公告 26 次，没有出现违反《股票上市规则》
和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等，
较好地履行了有关信息披露义务。
     （九）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期
内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司 2016 年度内

                                    3
部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内
部控制的状况，公司内部控制机制和制度在完整性、合理性等方面不存在重在缺
陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，保证了公司经营活动的合规开展。
    （十）董事会及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告
期内，按照各专门委员会议事规则，先后组织召开了 1 次战略发展委员会会议、
1 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议和 5 次审计委员会会议，对公
司战略发展、内部控制、财务预算及决算、定期报告、关联交易、绩效薪酬等事
项进行审议，达成意见后向董事会汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法规
范。
    四、总体评价和建议
    2016 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规的规定和要求，
忠实履行职责独立董事的职责，为公司的健康发展建言献策。2017 年，我们将
继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供建设
性的建议，充分发挥独立董事的作用，积极参与各专业委员会的运作，切实维护
公司整体利益和全体股东合法权益。


（以下无正文）




                                   4
（此页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司 2016 年度独立董事述职报
告》之签署页）




   独立董事（签名）：




      傅元略李胜兰周渝慧谢晓尧


                                                      2017 年 4 月 20 日




                                  5