广州白云电器设备股份有限公司 [键入文字] 2016 年年度股东大会
广州白云电器设备股份有限公司
2016 年年度股东大会资料
股票简称：白云电器
股票代码：603861
（2017 年 5 月 12 日）
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重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2017 年 5 月 12 日 14 时 30 分。
2、网络投票时间：2017 年 5 月 12 日采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议地址：
广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有限公司办公楼
403 会议室。
四、现场会议授权委托书附后
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议案一
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2016 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
受董事会的委托，向各位作 2016 年度董事会工作报告。详细情况如下：
一、2016 年公司经营情况
2016 年公司在董事会的领导下，围绕年度经营目标，通过经营管理层以及全
体员工的共同努力，基本完成了各项工作。2016 年公司实现营业收入 136,406.55
万元，利润总额 18,675.92 万元，净利润 16,150.98 万元，分别比 2015 年度增长
7.93%、减少 6.55%、和减少 6.19%。
2016 年，在新常态下的基础建设总体增速放缓，市场竞争日趋严峻。在这样
的环境下，公司集中资源，聚焦在轨道交通、数据中心和配网领域，取得了可喜
的业绩。其中中标广州地铁 BT 项目三条线共 14.39 亿元的合同，极大地提高了
公司品牌和项目运营的能力。
二、2016 年董事会工作情况
（一）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
报告期内公司共召开 8 次会议，具体情况如下：
①2016 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过
《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2015 年度总经理工作报告>
的议案》、《关于<公司 2015 年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<公司 2013
至 2015 年度财务报表>的议案》、《关于<公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年
度财务预算报告>的议案》、《关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及 2016
年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司 2016 年度融资计划及相关授权
的议案》、《关于<公司 2016 年度董监高薪酬分配方案>的议案》、《关于公司购买
银行理财产品的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》、《关于<董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺>的议案》、《关于选举公司副董事长及更换专门委员会委
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员的议案》、《关于公司召开 2015 年年度股东大会的议案》等议案。
②2016 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
③2016 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过
《公司 2016 年第一季度报告》。
④2016 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过
《关于修改<广州白云电器设备股份有限公司章程>的议案》、《关于聘请证券事务
代表的议案》、《关于调整公司购买银行理财产品额度的议案》、《关于公司召开
2016 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
⑤2016 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过
《关于<公司 2016 年半年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司 2016 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》等议案。
⑥2016 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过
《关于<公司 2016 年第三季度报告>的议案》。
⑦2016 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过
《关于选举公司第五届董事会董事成员的议案》、《关于续聘会计师事务所的议
案》、《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
⑧2016 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过《关
于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司新一届高级
管理人员的议案》、《关于设立第五届董事会专门委员会的议案》等议案。
2、股东大会会议召开情况
报告期内按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会共召
集了 3 次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权认真执行公司股东大会通过的
各项决议。
3、董事会专门委员会召开情况
报告期内董事会各专门委员会积极履行职责，具体会议情况如下
①召开董事会审计委员会会议 5 次，审议通过《关于审查会计师事务所 2015
年度审计计划的议案》；《2015 年度内部控制评价报告》、《2013-2015 年度财务报
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表》、2015 年度日常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计情况》、关
于公司购买银行理财产品的议案》；《公司 2016 年 1-3 月财务报表》、《公司 2016
年第一季度报告》；《公司 2016 年 1-6 月财务报表》、《公司 2016 年半年度报告及
摘要》、《公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
《公司 2016 年 1-9 月财务报表》、《公司 2016 年第三季度报告》。
②召开董事会提名委员会会议 2 次，审议通过《关于选举公司副董事长及变
更专门委员会委员的议案》；《关于提名公司第五届董事会董事成员及董事长、副
董事长的议案》、《关于提名公司高级管理人员的议案》。
③召开董事会薪酬考核委员会会议 1 次，审议通过《2016 年度董监高薪酬分
配方案的议案》。
④召开董事会战略与发展委员会会议 1 次，审议通过《2016 年度融资计划及
相关授权的议案》。
4、独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规
章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专
业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公
众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关
注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战
略规划等工作提出了意见和建议。
(二)董事会主要工作情况
1、公司成功上市
2016 年 3 月 22 日，公司在上海证券交易所 A 股挂牌交易，公司成为广州市
白云区第 1 家沪市主板上市公司。发行新股 4910 万股，发行后总股本 40910 万
股，募集资金净额 377,712,100.96 元。公司成功上市后将借助资本市场这一更
高的平台，努力创造更加优良的业绩，回报广大投资者的信任，回馈社会。
2、顺利完成董事会换届选举工作
公司第四届董事会的董事任期已经届满三年，根据公司章程和公司发展战略
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需要，在公司股东的大力支持下，公司于 2016 年 12 月 29 日顺利完成公司新一
届董事会、董事会各专门委员会及新一届高级管理人员的换届选举工作。新一届
董事会及各专门委员会的人员组成、专业分布和知识结构以及其代表性等更加合
理和全面，新一届董事会及各专门委员会的有效工作将对进一步优化公司的法人
治理结构，促进公司更好更快的健康发展起到积极的推动作用。
3、信息披露情况
董事会依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定及《公司章程》、
《公司信息披露管理制度》等制度要求，认真自觉履行信息披露义务，报告期内
公司共披露 29 份公告，其中临时公告 26 份，定期报告 3 份，能够按照法律法规
要求及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。
4、投资者关系管理情况
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，董事会下设证券事务部认真
做好公司投资者关系管理工作，通过信息披露、投资者热线电话、上证 e 互动及
投资者关系互动平台积极回答投资者提问，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。积极采用现场会议
和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。
5、董监高及员工的培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及各级员工对公司规范运作的认
识，公司一方面积极组织董监高参加上海证券交易所等证券监管部门组织的相关
培训，另一方面在公司内部通过保荐人、律师培训等多种渠道有针对性地对各级
员工进行培训。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2017 年 5 月 12 日
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议案二
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2016 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
受独立董事的委托，向各位作 2016 年度独立董事述职报告。报告主要汇报
2016 年度独立董事履行职责的具体情况，详细情况如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年
度述职报告格式指引》的有关规定，我们作为公司独立董事，现就 2016 年度工
作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
作为独立董事，我们能够做到按时出席董事会议，认真履行独立董事的勤勉
职责。报告期内，公司共召开 8 次董事会，3 次股东大会，具体出席会议情况如
下：
参加股东
董事 参加董事会情况 大会情况
姓名 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
曲晓辉 7 7 3 0 0 否 3
李胜兰 8 8 3 0 0 否 3
谢晓尧 8 8 3 0 0 否 3
周渝慧 8 8 2 0 0 否 3
傅元略 1 1 0 0 0 否 1
作为独立董事，在召开董事会会议以前，我们主动获取和了解会议相关情况
和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分
的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
2016 年 1 月 12 日，第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司 2015
年度日常关联交易执行情况及 2016 年第日常关联交易预计情况的议案》。我们认
为：该期间所发生的关联交易，是依据行业特点、客户需求以及公司业务的实际
需要进行的，旨在扩大公司的销售市场，提升公司的销售业绩，具有其必要性；
该期间所发生的关联交易，是建立在友好、平等、互利的基础上，遵循了自愿、
等价、有偿的原则，关联交易协议所确定条款合法合理，交易价格公允，不存在
损害公司及股东利益的情况；公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重
大依赖，不会影响公司的独立性；该期间所发生的关联交易，已按照《公司章程》
及《关联交易决策制度》依法依规履行了审议程序。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，
我们认真审查了公司对外担保及资金占用情况，在报告期内，公司严格遵守相关
法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债
务提供担保。
（三）募集资金的使用情况
2016 年 4 月 10 日，第四届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。我们认为：公司在募集资金到
位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，提高了公司资金的利用率，可
以使募集资金投资项目提早竣工并投入使用，极大的缩短了募集资金投资项目的
建设周期，降低了募集资金投资项目的风险，有利于公司的发展，有利于全体股
东的利益；此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，履行了必要的程
序；自公司本次募集资金到账至募集资金置换预先投入自筹资金的时间未超过六
个月，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及其他相关法律、法
规、规范性文件的规定，符合《广州白云电器设备股份有限公司章程》、《广州白
云电器设备股份有限公司募集资金管理办法》等制度的规定；此次公司拟使用募
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集资金置换预先投入的自筹资金后，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，
不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集
资金投资方向、使用的情形，不会对募集资金的使用、安全性造成影响，不会对
募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司、全体股东的利益造成损害，
利用募集资金置换出的预先投入自筹资金，可用于公司其他项目建设及补充流动
资金，提高公司资金效用，为公司及全体股东创造更大价值。
（四）董事的选举及高级管理人员提名
2016 年，我们对第五届董事候选人进行了审核，并认为他们不存在法律法
规规定不得担任董事的情况。
公司聘任胡明聪先生为公司的总经理、王义为副总经理、王卫彬为董事会秘
书，我们对此进行了审核，认为他们具备与其行使职权相适应的专业素质和职业
操守，并且不存在相关法律法规规定不得担任高级管理人员的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计和内部控制
审计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意
见。公司第四届董事会第十七次会议上，我们一致同意继续聘任该所为公司年度
财务报告审计机构和内部控制审计机构。
(六)公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注中小
股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守法律、法规的相关规定，
未出现违反相关承诺的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们对就公司董事会提出的 2015 年度暂不进行利润分配预案发表了独立意
见，公司提出的预案符合公司实际情况。
（八）信息披露的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息
披露义务，报告期内在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》上披露了定期报告 3 次，临时公告 26 次，没有出现违反《股票上市规则》
和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到过交易所的通报批评和公开谴责等，
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较好地履行了有关信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期
内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司 2016 年度内
部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内
部控制的状况，公司内部控制机制和制度在完整性、合理性等方面不存在重在缺
陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，保证了公司经营活动的合规开展。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告
期内，按照各专门委员会议事规则，先后组织召开了 1 次战略发展委员会会议、
1 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议和 5 次审计委员会会议，对公
司战略发展、内部控制、财务预算及决算、定期报告、关联交易、绩效薪酬等事
项进行审议，达成意见后向董事会汇报了委员会意见，各专门委员会运作合法规
范。
四、总体评价和建议
2016 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规的规定和要求，
忠实履行职责独立董事的职责，为公司的健康发展建言献策。2017 年，我们将
继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供建设
性的建议，充分发挥独立董事的作用，积极参与各专业委员会的运作，切实维护
公司整体利益和全体股东合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2017 年 5 月 12 日
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议案三
广州白云电器设备股份有限公司
《2016 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2016 年度财务决算情况向股东大会汇
报如下：
一、 财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：财务报告是公司本部的报告。由于公司投资的合资公司没有
达到报表合并的条件，所以对这些公司的经营收益是以计提投资收益的方法来计
算。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为
会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为
记账本位币。
二、 财务状况及经营绩效
本公司财务状况和经营业绩，已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具
了标准无保留意见审计报告。
（一）财务状况
1、总资产
2016 年底公司总资产 276,516.56 万元，比年初的 223,790.73 万元增加了
52,725.84 万元，增幅 23.56%。其中：流动资产 178,557.36 万元，占 64.57％；
长期投资 15,668.47 万元，占 5.67%；固定资产 55,964.37 万元，占 20.24%；在建
工程 6,044.50 万元，占 2.19%；无形资产 16,325.92 万元，占 5.90%；其他资产
3,955.93 万元，占 1.43%。
2、总负债
2016 年底公司总负债 86,501.57 万元，比年初的 87,697.92 万元减少了
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-1,196.36 万元，减幅 1.36%。其中：流动负债 84,034.02 万元（其中短期借款 0
万元），占比 97.15%；非流动负债 2,467.55 万元，占比 2.85%。
3、归属于股东的所有者权益
2016 年底归属于股东的所有者权益 190,014.99 万元，比年初的 136,092.80
万元增加 53,922.19 万元.。其中股本 40,910.00 万元，资本公积 34,267.19 万元，
盈余公积 15,474.12 万元，未分配利润 99,363.68 万元。
4、现金及现金等价物净增加额-8,166.46 万元，其中：
（1）经营活动现金流入 171,624.33 万元，现金流出 154,733.68 万元，现金
流量净额 16,890.64 万元；
（2）投资活动现金流入 106,665.96 万元，现金流出 149,092.58 万元，现金
流量净额-42,426.62 万元；
（3）筹资活动现金流入 53,495.00 万元，现金流出 36,125.48 万元，现金流
量净额 17,369.52 万元。
5、资产减值准备情况
截止 2016 年 12 月 31 日公司资产减值准备计提情况：(金额单位：万元)
项目 2016 年计提金额 2016 年 12 月 31 日余额
1、坏账准备 -3,926.29 13,970.78
2、存货跌价准备 -27.17 332.38
3、固定资产减值准备 -0.27 396.39
4、其他非流动资产（减值准
35.40 35.40
备）
合计 -3,918.33 14,734.95
（二）经营业绩
2016 年公司实现营业收入 136,406.55 万元，利润总额 18,675.92 万元，净利
润 16,150.98 万元，分别比 2015 年度增长 7.93%、减少 6.55%、和减少 6.19%。
（三）主要财务指标
资产负债率 31.28%，流动比率 2.12，速动比率 1.76，应收帐款周转率 1.82
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次，198 天/次，存货周转率 3.19，113 天/次，加权平均净资产收益率 9.36%，每
股收益 0.4070 元。
请各位股东及股东代表审议。
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《2017 年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
现将公司 2017 年度财务预算情况向股东大会汇报如下：
一、预算编制基础
2017 年度财务预算是依据生产经营计划的产量、销售量、品种及预算的销售
价格而定，本着实事求是、稳健经营、良性发展的原则，按照《企业会计准则》
及其有关补充规定编制。
二、2017 年经营目标
2017 年预计实现总收入 14.3 亿元，实现净利润 1.71 亿元。预算利润表如下：
单位：万元
项目 2017 年预测 2016 年实际
一、营业收入 143,226.88 136,406.55
减：营业成本 102,820.44 96,560.16
营业税金及附加 1,286.95 1,225.67
销售费用 10,119.64 9,732.99
管理费用 9,877.36 9,407.01
财务费用 300.00 426.63
资产减值损失 1,600.00 2,206.23
投资收益 1,475.40 778.26
二、营业利润 18,697.88 17,626.12
加：营业外收入 1,076.00 1,107.42
减：营业外支出 60.49 57.61
三、利润总额 19,713.39 18,675.92
减：所得税费用 2,651.19 2,524.94
四、净利润 17,062.21 16,150.98
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三、 主要财务指标预计（金额单位：万元）
序号 指标项目 2017 年预计
1 资产总额 306,517
2 负债总额 103,531
3 所有者权益 202,986
4 资产负债率 34%
5 流动比率 2.01
6 速动比率 1.57
7 加权平均净资产收益率 8.68%
8 每股收益 0.4171
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2017 年 5 月 12 日
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议案四
广州白云电器设备股份有限公司
2016 年度日常关联交易执行情况
及 2017 年度日常关联交易预计情况
各位股东及股东代表：
现将公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情
况向股东大会汇报如下：
公司在 2016 年 1 月 1 日－2016 年 12 月 31 日期间发生的日常关联交易情况
如下：
一、关联方情况及关联关系说明
1、各关联方基本情况介绍
注册资本或 法定代表人或
关联方 主营业务 注册地址
法定股本 主席
广州东芝白云电 从事高压真空断路器、
器设备有限公司 负荷开关的设计、制
造、销售及售后服务 3530 万元 胡明聪
（简称东芝白云
电器）
广州东芝白云自 从事上下水道的监视
控制、设施系统的监视 广州市白云区
动化系统有限公
控制系统的设计、制 2000 万元 胡明聪 神山镇工业区
司（简称东芝白云
造、销售和服务工作 大岭南路 18 号
自动化）
广州东芝白云菱 从事不间断电源系统、
机电力电子有限 直流电源柜等电源产
品的设计、制造、销售 3510 万元 胡明聪
公司（简称东芝白
及售后服务工作
云菱机）
从事信息电子技术服
务、电力电子技术服
务、能源技术咨询服
务、能源技术研究、技
广州市白云区
广州市扬新技术 术开发服务、电力工程
北太路 1633 号
设计服务、电子工程设
研究有限责任公 广州民营科技
计服务、电气信号设备 1000 万元 胡德良
司（简称扬新公 园白云电气科
装置制造、电气设备修
司） 技大厦 17 层 02
理、电气机械设备销
室
售、电子工业专用设备
制造、电子产品零售;
电子产品批发、电子产
品检测
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2、与本公司之间关联关系说明
关联方 关联关系
东芝白云电器 本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
东芝白云自动化 本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
东芝白云菱机 本公司对外投资企业，持有该公司 50%股权
公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光及胡合意的
子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡
明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍倩雯（胡合意之女）投
资并控制了白云电气集团，扬新公司为白云电气集团控股企
扬新公司 业。
扬新公司的股权结构为：广州市世科高新技术有限公司持股
34%（世科公司属于白云电气集团二级子公司，白云电气集团
持股 75%）；广东泓殿投资有限公司持股 66%（泓殿公司属于白
云电气集团二级子公司，白云电气集团持股 80%）。
二、关联方的履约能力
关联方 履约能力分析
该公司经营稳健，具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在
履约能力障碍；因该公司为本公司真空断路器、气体绝缘开关设备
东芝白云电器
之主要供应商之一，与本公司产品具有较强的互补性。不存在坏账
风险。
该公司为自控系统、仪表系统、闭路监视系统等污水处理控制系统
东芝白云自动化 的专业公司，具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约
能力障碍，与本公司产品具有较强的互补性。不存在坏账风险。
该公司为高压变频器、直流屏、不间断电源的专业制造销售公司，
东芝白云菱机 具备充足的生产能力与可靠的产品保障，不存在履约能力障碍，不
存在坏账风险。
该公司为电力、电子、电气技术及设备、能源技术等的专业研发制
扬新公司 造公司，具备充足的生产能力与可靠的品质保障，不存在履约能力
障碍，不存在坏账风险。
三、2016 年度日常关联交易的主要内容及金额
单位：元（人民币）
项目 按产品或劳务细分 关联人 2016 年度总金额
销售商品 成套开关设备、零部件 东芝白云 5,687,250.38
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成套开关设备、零部件 东芝白云自动化 1,554,873.03
零部件 东芝白云菱机 696,283.34
成套开关设备、真空断
东芝白云 82,526,962.84
路器、零配件
采购商品 自动化系统 东芝白云自动化 1,160,052.99
直流屏、不间断电源、
东芝白云菱机 5,971,869.04
零配件
东芝白云 2,062,570.23
出租厂房和办公
东芝白云自动化 308,494.29
场地
东芝白云菱机 2,094,251.55
东芝白云 133,338.11
代收代缴水电费 东芝白云自动化 96,661.38
东芝白云菱机 720,786.84
关联交易金额合计 103,013,394.02
四、2017 年度日常关联交易预计交易情况
单位：元（人民币）
按产品或劳务
项目 关联人 2017 年预计总金额 2016 年实际总金额
细分
成套开关设
东芝白云电器 17,250,000.00 5,687,250.38
备、零部件
销售商品 成套开关设 东芝白云自动
6,900,000.00 1,554,873.03
备、零部件 化
零部件 东芝白云菱机 700,000.00 696,283.34
成套开关设
备、真空断路 东芝白云电器 160,000,000.00 82,526,962.84
器、零配件
东芝白云
自动化系统 3,000,000.00 1,160,052.99
自动化
采购商品
EPS 逆变器、
自动化系统和 扬新公司 5,000,000.00 0.00
调试服务
直流屏、不间
东芝白云菱机 4,000,000.00 5,971,869.04
断电源、零件
出租厂房 东芝白云电器 2,200,000.00 2,062,570.23
和办公场 东芝白云自动 700,000.00 308,494.29
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地 化
东芝白云菱机 2,200,000.00 2,094,251.55
东芝白云 220,000.00 133,338.11
代收代缴 东芝白云自动
110,000.00 96,661.38
水电费 化
东芝白云菱机 900,000.00 720,786.84
关联交易金额合计 203,180,000.00 103,013,394.02
注：扬新公司预计将于 2017 年开始与公司发生关联交易，主要基于该公司具备较强的信息
技术研发能力，有助于强化对公司产品进行智能化升级改造，相关合作始于公司承接的广州
地铁项目，公司将向其采购 EPS 逆变器、自动化系统和调试服务，其产品获得下游客户认可
的同时，具有一定成本优势。
五、关联交易的政策与定价依据
1、合营公司的决策机制：在管理层人员委派方面，各合营企业均设 6 名董事，
本公司与日方各委派 3 名；中方委派董事长、副总经理和财务经理，其中副总经
理负责市场开拓；日方委派总经理和技术部经理，并总经理负责公司的日常运营
管理，技术部经理负责合营企业产品技术研发和管理工作；合营方任意一方均无
法单方面决定和控制关联交易的定价。
2、商品销售及采购方面主要采取以下定价策略：本公司每年与上述关联方
签订《长期采购框架协议》或《OEM 合作协议书》等，双方参考该类产品的市
场价格，确定各类商品的采购基准价格，在执行过程中根据原材料价格变动情况
对采购价格进行适当调整。部分规模较大的项目或特殊项目，在项目投标前，双
方以中标为目的进行询价并达成意向，并增加合理利润进行投标。
总体而言，本公司与关联方之间的商品交易，会因年度采购总量、与关联方
之间的地理位置较近（运输、包装、售后服务等环节的费用的降低可以带来采购
价格、且不发生营销费用）等原因，在同等参数产品的定价上与非关联方之间相
比较，存在 5%-10%之间的价格差异。
3、关联方租用本公司的厂房和办公场地进行经营，租金价格参照市场价格
确定；水电费由本公司代收代缴，相应的水电费用按实际用量和供水供电部门规
定的单价计算。
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六、日常关联交易对公司的影响
基于公司与合营企业之间的合资关系和业务分工，双方之间的关联交易有利
于充分利用内部优势资源，降低产品成本，稳定产品质量，不断巩固市场，交易
存在合理性和必要性。
关联交易价格均遵循公平、合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据
自愿、平等、互惠互利原则签署协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏
离第三方价格；执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易
价格进行相应调整。关联交易不会损害本公司利益，本公司的主要业务也不会因
上述联交易对关联方构成重大依赖，不会影响公司的独立性。
请各位股东及股东代表审议。
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议案五
广州白云电器设备股份有限公司
2017 年度公司董监高薪酬分配方案
各位股东及股东代表：
根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业实际薪酬水平，为充分调动公
司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持
续发展，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，结合公司 2016
年实际情况，制定本方案。详细情况如下：
本方案仅针对公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
一、薪酬分配原则
1、责任原则：按照工作岗位的内容所承担责任的大小为依据，确定个人岗
位基本工资标准。
2、绩效原则：按照业绩贡献为依据，浮动工资与个人及公司目标完成情况
挂钩。
3、激励原则：根据项目性工作的需要，通过薪酬结构比例的调整，加大变
动激励部分，增强薪酬的激励性。
4、竞争原则：参考同行业薪酬水平，保持薪酬的吸引力和市场竞争力。
二、薪酬结构
1、基本薪酬
基本薪酬是满足董事、监事及高管成员的基本生活所需及职务工作保障，基
本薪酬的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值。
2、浮动薪酬
浮动薪酬是以《2017 年度经营责任书》为考核依据，与公司业绩和个人业绩
紧密结合，能够充分发挥薪酬的激励与约束作用；同时结合公司重大经营管理项
目情况，进行项目性奖励。
三、薪酬发放
1、基本薪酬
基本薪酬分为月度工资和年底考核工资。
月度工资=（基本薪酬*60%）/12（含绩效工资）
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年底考核工资=（基本薪酬*40%*考核系数）
2017 年度公司部分董监高（不含独立董事）人员的基本薪酬如下表：
序号 姓名 职位 基本薪酬
1 胡德兆 董事长 75 万元
2 胡明聪 董事、总经理 65 万元
3 王 义 董事、副总经理 53 万元
4 王卫彬 董事会秘书 42 万元
注：法人股东委派的董事和监事不在公司领取薪酬，除此之外的董事及监事
其基本薪酬按照其所在部门岗位领取。
2、浮动薪酬
浮动薪酬分为年度经营目标达成奖励和项目性奖励，浮动薪酬范围为：0~基
本薪酬*100%。
四、薪酬考核
根据《2017 年度经营责任书》和《绩效管理制度》进行考核。
五、独董津贴
独立董事在公司领取的津贴以《独立董事聘任协议》约定的年度津贴标准为依据，
按任职月份计发。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六
广州白云电器设备股份有限公司
2017 年度融资计划及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
按照公司 2017 年度经营计划，公司进行了资金预算及融资需求测算，并根
据测算结果将 2017 年度计划融资总额度（包括：贷款、开具银承、保函、信用
证等）拟定为不超过等值人民币 30 亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过
等值人民币 36 亿元；并授权由董事长胡德兆、董事兼总裁胡明聪、董事兼副总
经理王义、董事胡明光组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机
构具体办理各项融资事宜。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七
广州白云电器设备股份有限公司
2017 年度融资计划及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《对外投资决策制度》等相关规定，在有效控制风险的前提下，拟定以公司暂
时闲置资金购买银行保本类型理财产品，单次最高额度不超过 2 亿元人民币，累
计额度不超过 30 亿元人民币，期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
请各位股东及股东代表审议。
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议案八
广州白云电器设备股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度实现净利润 161,509,805.84 元。根据《公司章程》关于利润
分配的规定，现决定 2016 年度对全体股东按每 10 股派发 1.00 元利润（含税），
共计分配利润 40,910,000.00 元。此次利润分配后公司未分配利润
952,726,776.79 元，每股净资产为 4.54 元。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九
广州白云电器设备股份有限公司
《2016 年年度报告》
及《2016 年年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
2016 年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
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议案十
广州白云电器设备股份有限公司
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公
司《募集资金管理办法》等规定，现将截至 2016 年募集资金存放与实际使用情
况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]385 号文《关于核准广州白云电器设备股份
有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意广州白云电器设备股份有限公司(以下简
称“白云电器”)向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）新股不超过 4,910 万股。白云电器
于 2016 年 3 月 9 日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A 股)4,910 万股，每股面值人
民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 8.50 元，共计募集人民币 417,350,000.00 元，扣
除与发行有关的费用人民币 39,637,899.04 元，实际募集资金净额为人民币 377,712,100.96
元。
此次公开发行募集资金已于 2016 年 3 月 15 日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）《广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4910 万
股后实收资本的验资报告》（信会师报字[2016]第 410181 号）验证。
（二）2016 年使用金额及当前余额
截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金 377,712,100.96 元已对承诺投资项目全部使用
完毕，期末募集资金专户余额为人民币 341,730.93 元，为利息收入扣除手续费支出后余额。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定和要求，结合公司的实际情况，制定
了《广州白云电器设备股份有限公司募集资金管理办法》 以下简称“《募集资金管理办法》”），
对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司严格按
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照《募集资金管理办法》规定存放、使用、管理资金。
（二）募集资金三方监管协议情况
2016年3月15日，本公司、保荐人中信证券股份有限公司共同与中国银行股份有限公司
广州民营科技园支行、中国建设银行股份有限公司广州江高支行，分别签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）,上述协议与上海证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（三）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币元
存放银行 银行账户 存放方式 余额
中行民科园支行 678266931829 活期存款 319,509.05
建行江高支行 44050149110400000097 活期存款 22,221.88
合计 341,730.93
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 377,712,100.96 元，具体情况详见附表 1
《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
为把握市场时机，实现公司战略目标，公司在公开发行股票募集配套资金到位前，用自
筹资金对“智能成套开关设备生产基地扩产技术改造”募投项目进行先期投入。根据立信会计
师事务所（特殊普通合伙）《广州白云电器设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第410354号），公司以自筹资金预先投入该募投项
目的实际投入35,643.23万元。公司于2016年4月10日召开第四届董事会第十二次会议审议并
通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意上市公司使
用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币35,000万元。监事会、独立
董事、中信证券股份有限公司均已发表同意意见。本次置换系在与保荐机构和各募集资金专
户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
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(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在募集资金用于相关理财产品投资的情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在募集资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，不存在募集资金结余的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
用于补充流动资金与偿还银行贷款 2,771.21 万元。
四、 变更募投项目的资金使用情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关规定和本公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了 2016 年年度募集资金的存放与使用情况。
六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈等多种方式，对白云电器首
次公开发行股票募集资金在 2016 年度的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况
进行了核查，并检查了募集资金投资项目的进展情况。
中信证券认为公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2017 年 4 月 20 日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2017 年 5 月 12 日
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附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 广州白云电器设备股份有限公司 2016 年度
单位：万元
募集资金总额 37,771.21 本年度投入募集资金总额 37,771.21
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 37,771.21
变更用途的募集资金总额比例 0.00
项目可行
已变更项 调整后 截至期末 截至期末 截至期末累计投入 截至期末投 项目达到预定 是否达
募集资金承 本年度投 本年度实 性是否发
承诺投资项目 目，含部分 投资总 承诺投入 累计投入 金额与承诺投入金 入进度（%） 可使用状态日 到预计
诺投资总额 入金额 现的效益 生重大变
变更（如有） 额 金额(1) 金额(2) 额的差额(3)＝(2)-(1) (4)＝(2)/(1) 期 效益
化
智能成套开关设备生产
否 35,000.00 - 35,000.00 35,000.00 35,000.00 0.00 100% 2014 年 11 月 20,516.00 否 否
基地扩产技术改造项目
补充流动资金与偿还银
否 2,771.21 - 2,771.21 2,771.21 2,771.21 0.00 100% - - - 否
行贷款
合计 37,771.21 - 37,771.21 37,771.21 37,771.21 0.00 100% - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金
先行投入，截止 2016 年 2 月 29 日，自筹资金实际投资额 35,643.23 万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016 年 4 月 10 日公司第四届董事会第十二次会议决议公告审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目
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的自筹资金的议案》，同意公司在本次发行完成且募集资金到位后将本次发行募集资金中的 35,000.00 万元用于置
换截至 2016 年 2 月 29 日公司已预先投入相关募集资金投资项目的自筹资金。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已按
计划完成全部资金置换，置换资金总额 35,000.00 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 补充流动资金与偿还银行贷款 2,771.21 万元
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
本年度实现的效益：该募投项目本年度新增收入。
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议案十一
广州白云电器设备股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告
[2016]23 号）的相关规定，现公司拟对《广州白云电器设备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）第十三条、第七十八条、第一百七十一条、第一百
七十五条、第一百七十七条、第一百八十三条进行修订。详细情况如下：
一、第十三条
原为：经广州市工商行政管理局核准，公司经营范围为：配电开关控制设备
制造；电力电子元器件制造；电器设备修理；机械设备租赁；电力输送设施安装
工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服务；
电子元器件批发；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料
零售；电气设备批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
电子产品设计服务；电缆桥架制造；母线槽制造；公路运营服务。
现修改为：经广州市工商行政管理局核准，公司经营范围为：配电开关控制
设备制造；电力电子元器件制造；电器设备修理；机械设备租赁；电力输送设施
安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成
服务；电子元器件批发；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝
缘材料零售；电气设备批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、
开发；电子产品设计服务；电缆桥架制造；母线槽制造；不间断供电电源制造，
销售；稳压电源制造，销售；开关电源制造；公路运营服务。
二、第七十八条
原为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
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决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
三、第一百七十一条
原为：公司在中国证监会指定的媒体范围内选定一家报刊为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
四、第一百七十五条
原为：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸公告。
现修改为：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》公告。
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五、第一百七十七条
原为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在[报纸名称]上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
现修改为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
六、第一百八十三条
原为：清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在[报纸名称]
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
现修改为：清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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请各位股东及股东代表审议。
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董事会
2017 年 5 月 12 日
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议案十二
广州白云电器设备股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，向各位作 2016 年度监事会工作报告，详细情况如下：
一、监事会会议情况
2016 年，公司监事会共召开 7 次会议，会议情况及决议内容如下：
1、第四届监事会第八次会议于 2016 年 1 月 12 日召开，会议审议通过了《关
于<2015 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2015 年度内部控制评价报
告>的议案》、《关于<公司 2013 至 2015 年度财务报表>的议案》、《关于<公司 2015
年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告>的议案》、《关于公司 2015 年度日
常关联交易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于<公司
2016 年度董监高薪酬分配方案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施的议案》、《关于<董事、高级管理人员关于公司首次公开发
行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》共 8 项议案。
2、第四届监事会第九次会议于 2016 年 4 月 10 日召开，会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
3、第四届监事会第十次会议于 2016 年 4 月 28 日召开，会议审议通过了《公
司 2016 年第一季度报告》。
4、第四届监事会第十一次会议于 2016 年 8 月 18 日召开，会议审议通过了
《关于<公司 2016 年半年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司 2016 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》共 2 项议案。
5、第四届监事会第十二次会议于 2016 年 10 月 27 日召开，会议审议通过了
《关于<公司 2016 年第三季度报告>的议案》。
6、第四届监事会第十三次会议于 2016 年 12 月 10 日召开，会议审议通过了
《关于选举公司第五届监事会监事成员的议案》。
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7、第五届监事会第一次会议于 2016 年 12 月 29 日召开，会议审议通过了《关
于选举公司第五届监事会主席的议案》。
二、监事会工作情况
1、监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，2015
年全体监事共列席参加董事会会议 8 次，列席参加股东大会会议 3 次。对董事会
执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。认为董事会运作规范，决策合
理，程序合法；公司董事、高级管理人员不存在违法违规或损害公司利益的行为。
2、对公司的生产经营活动进行监督，认为公司经营班子能够勤勉尽责，认
真执行董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
3、对 2016 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审
核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范。财务报告能够真实
并客观地反应公司的财务状况和经营成果。
4、对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募
集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
5、对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关
联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联
股东利益的行为。
6、公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编
制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内
容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个
方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人
员有违反保密规定的行为。
2017 年公司监事会将根据《公司法》、《公司章程》等的规定，进一步完善法
人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起维护公司及
股东利益的责任。全体成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，
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大胆、公正办事、履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，
促使公司健康、持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
监事会
2017 年 5 月 12 日
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授权委托书
广州白云电器设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 5 月 12
日召开的贵公司 2016 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 议案 同意 反对 弃权 备注
1 《关于<2016 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2016 年度独立董事述职报告>的议案》
《关于公司<2016 年度财务决算报告>及<2017 年度
3
财务预算报告>的议案》
《关于公司<2016 年度日常关联交易执行情况及 关联股东
4
2017 年度日常关联交易预计情况>的议案》 回避表决
《关于<公司 2017 年度董监高薪酬分配方案>的议
5
案》
6 《关于公司 2017 年度融资计划及相关授权的议案》
7 《关于公司购买银行理财产品的议案》
8 《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》
《关于公司<2016 年年度报告>及<2016 年年度报告
9
摘要>的议案》
《关于公司<募集资金存放与实际使用情况的专项
10
报告>的议案》
11 《关于修改<公司章程>的议案》
12 《关于<2016 年度监事会工作报告>的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对
于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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