证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-037
广州白云电器设备股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于
2017年9月15日以现场表决方式召开第五届监事会第六次会议。本次会议通知已
于2017年9月11日以邮件、电话、传真等方式送达全体监事。会议应参加表决的
监事共5名，实际参加表决的监事5名，占全体监事人数的百分之百。本次会议由
监事会主席主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的规定。
全体监事审议并一致通过以下议案：
一、 审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司监事会经自查，认为公司
符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
二、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的
议案》
本次交易的交易对方白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）为白
云电器的实际控制人的子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德
健（胡明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资的企业，
白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五
位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德
才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策
时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司的
关联方，白云集团参与本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、 逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
方案的议案》
(一) 本次交易的总体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），即公
司拟通过发行股份的方式购买白云集团持有的桂林电力电容器有限责任公司（以
下简称“桂容”或“标的公司”）51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林市
容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限
责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简
称“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、
桂林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经
营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以
下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、
桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经
营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以
下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、
桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经
营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以
下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）
及桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）持有的合计桂容
29.589%的股权。
本次交易完成后，公司将持有桂容的80.589%股权，桂容将成为公司的控股
子公司。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(二) 标的资产
本次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容
智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容
高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的桂
容全部的股权（合计桂容 80.589%的股权）。交易对方持有标的公司股权及本次
拟向白云电器转让股权的情况如下：
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例 拟出让出资额（元） 拟出让的股权比例
白云集团 69,220,050.00 51.000% 69,220,050.00 51.000%
桂林容乾 2,557,221.04 1.883% 2,557,221.04 1.883%
桂林容坤 2,433,860.98 1.793% 2,433,860.98 1.793%
桂林容通 1,947,088.76 1.435% 1,947,088.76 1.435%
桂林容智 2,237,151.67 1.648% 2,237,151.67 1.648%
桂林容慧 2,580,559.47 1.901% 2,580,559.47 1.901%
桂林容丰 1,913,752.54 1.410% 1,913,752.54 1.410%
桂林容华 2,803,941.23 2.066% 2,803,941.23 2.066%
桂林容兴 2,540,550.80 1.872% 2,540,550.80 1.872%
桂林容昌 2,897,294.82 2.135% 2,897,294.82 2.135%
桂林容盛 2,910,631.03 2.144% 2,910,631.03 2.144%
桂林容高 2,313,837.12 1.705% 2,313,837.12 1.705%
桂林容瞻 2,248,815.46 1.657% 2,248,815.46 1.657%
桂林容方 1,970,427.19 1.452% 1,970,427.19 1.452%
桂林容飞 2,450,531.27 1.806% 2,450,531.27 1.806%
桂林容腾 2,080,451.03 1.533% 2,080,451.03 1.533%
桂林容和 1,937,082.27 1.427% 1,937,082.27 1.427%
桂林容成 2,337,166.85 1.722% 2,337,166.85 1.722%
合计 109,380,413.53 80.589% 109,380,413.53 80.589%
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(三) 标的资产定价原则及交易价格
交易各方同意由白云电器委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进
行评估，评估基准日为2017年5月31日。
截至本次监事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。标的资
产在评估基准日的预评估值约为人民币97,517.46万元。本次交易双方同意，标的
资产的交易价格将不低于人民币96,254.76万元，最终交易价格以具有证券业务执
业资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的评估价值为准，交易双方同意据
此签订正式交易协议确定标的资产的最终交易价格。
本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对
价，参考标的资产的预评估值，公司以发行股份的方式向白云集团支付的对价金
额约为61,713.02万元；公司以现金方式向桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林
容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林
容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成支付的
对价金额合计约为35,804.44万元。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(四) 本次交易中的股份发行
1. 发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
2. 发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为白云集团，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
3. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 18.35 元/股，定价方式为定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价×90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，或触发发行价格调整机制的，则发行
价格应做相应调整。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
4. 发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易拟引入如下发行价格调
整机制：
（1） 可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“证监会”）核准前。
（2） 触发条件
A、可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前二十个交易日
收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日（2017 年 6 月 15 日）前二
十个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过 10%；或
B、可调价期间内，电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前二十个交
易日收盘点数的算术平均值较公司因本次交易首次停牌日（2017 年 6 月 15 日）
前二十个交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过 10%。
（3） 调价基准日
可调价期间内首次触发 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日。
（4） 发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经公司股东大会审议通过后，公司有权在调价基准日
出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次
交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整机制被触发；②公司董事会审议决定对发行价格进行
调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或电气设备指
数在调价基准日前二十个交易日收盘点数的算术平均值较上证综指或电气设备
指数在公司因本次交易首次停牌日（2017 年 6 月 15 日）前二十个交易日收盘点
数的算术平均值下跌的百分比。若触发条件中 A 和 B 项同时满足，则以上述计
算后上证综指或电气设备指数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再调整。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
5. 发行数量
本次发行的股份数量按下述方式确定：本次发行的股份总数=以股份支付的
交易对价金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整。
上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产价格的差额部分，由交易对方
自愿放弃。
本次交易标的资产预估值约为 97,517.46 万元，初步计算的本次向白云集团
购买资产拟发行股票数量约为 33,631,073 股。待标的资产的评估结果确定后，由
交易各方根据参考评估结果而确定的标的资产的交易价格，计算得出公司本次应
向白云集团发行股份的数量，并以证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，或由于触发发行价格调整机制导致发
行价格调整的，则发行数量应做相应调整。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
6. 锁定期安排
对于本次发行股份购买资产的交易对方白云集团在本次交易中取得的对价
股份，白云集团承诺：（1）其取得的本次发行的股份自新增股份上市之日起三十
六个月内不得转让；（2）本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长六个月。
白云集团取得的公司股份因公司实施配股、送股或资本公积金转增股本等除
权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
7. 上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(五) 过渡期损益
公司应在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对桂容的期间损益进行专项审计，相关会计师事务所应在交割日后三十个工作
日内出具审计报告，交易对方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期
间损益的支付工作。
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间，桂容的盈利部分由交割日后
桂容的全体股东共同享有；如桂容发生亏损，则由交易对方以连带责任的方式共
同向公司或桂容以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方
支付到位。交易对方内部承担补偿额按照交易对方之间在本次交易前持有桂容的
相对比例分担。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(六) 业绩承诺和补偿安排
白云集团同意对标的公司2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润进行
承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内
每年的承诺净利润由公司与白云集团根据评估报告预测的标的公司2017年、2018
年及2019年的同期净利润确定，并由公司与白云集团另行签署盈利预测补偿协议
书进行约定。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白云集团的业绩
承诺期间将相应顺延，白云集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标
的公司相应年度净利润确定。
如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净
利润，则该年度白云集团无需对公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩
承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。如标的公司
在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，则白云集
团应按照以下方式对公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价
格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白
云集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云集
团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额
＝（当年应补偿的股份数量－白云集团剩余可用于补偿的公司股份数）×本次发
行价格。
上述计算结果小于0时，按0取值。
白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿总额不超过本次交易标的
资产的交易价格。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与白云集团另行签署盈利
预测补偿协议书对业绩补偿的具体事宜进行约定。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(七) 减值测试补偿
业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司80.589%股权的期末减值
额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩
承诺期内已经补偿的现金总额，则由白云集团向公司另行补偿。
应补偿的金额＝标的公司80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实
际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云集团以股份补偿。股份补偿数量
＝应补偿的金额÷本次发行的发行价格。若白云集团剩余的公司股份数不足以补
偿的，则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金
补偿金额＝应补偿金额－白云集团剩余的公司股份数×本次发行的发行价格。
白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额不超过本次交易标
的资产的交易价格。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与白云集团另行签署盈利
预测补偿协议书对减值测试补偿的具体事宜进行约定。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(八) 滚存利润分配
本次发行完成后公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后
各自持有公司股份的比例共同享有。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(九) 资产交割
在《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协
议》生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达
成一致，则交割最迟不晚于《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产的框架协议》生效后的第十日启动。
交易对方有义务促使桂容最迟在《广州白云电器设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的框架协议》生效后三十日内办理完毕股东变更的工商登记
手续，使交易对方所持桂容的股权过户至公司名下。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
(十) 决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
四、 审议并通过《关于〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，详见公司同日于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本次交易预案经本次监事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、
评估等工作结果，形成《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交审议。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
五、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
与会监事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
六、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
与会监事根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，经对
公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
七、 审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上市的议
案》
根据公司2016年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产的初步
审计结果，经初步计算，本次交易中标的资产的营业收入、资产净额达到《上市
公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易构
成重大资产重组。
本次交易完成后，胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意仍
为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不
构成借壳上市。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
八、 审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器
设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议〉的议案》
同意公司与交易对方签署附条件生效的《广州白云电器设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的框架协议》。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方进一步签署正
式的发行股份及支付现金购买资产协议书及盈利预测补偿协议书，并另行提交审
议。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
九、 审议并通过《关于提请股东大会同意白云电气集团有限公司免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》
公司本次交易的发行对象为白云集团，其以持有的桂容股权认购公司发行的
股份。本次发行股份及支付现金购买资产实施前，公司的实际控制人胡氏五兄妹
胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计持有公司70.4%的股份。白云集
团为公司实际控制人的子女投资的企业，白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、
胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协议书》，
约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就
白云集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制人保持一
致行动；因此，白云集团为公司实际控制人的一致行动人，本次发行股份及支付
现金购买资产实施后，白云集团预计将持有公司7.60%的股份。胡氏五兄妹与白
云集团预计合计持有公司72.65%的股份。
根据证监会《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，收购人拥
有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向
该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。因此本次重组将导致白云集团触
发要约收购。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有
的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，拟提请公司股东大会批准白
云集团免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
该议案尚需提交公司股东大会审议表决。
十、 审议并通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有
效性进行了认真审核，监事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现行法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合
法有效。
表决情况：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司监事会
二〇一七年九月十六日
