上市地：上海证券交易所 证券代码：603861 证券简称：白云电器
广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
（摘要）
交易类型 交易对方
发行股份购买资产交易对方 白云电气集团
支付现金购买资产交易对方 桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容
智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂
林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、
桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容
腾、桂林容和、桂林容成
独立财务顾问
二〇一七年九月
目 录
目 录 ................................................................................................................... 1
释 义 ................................................................................................................... 2
声 明 ................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................ 7
重大风险提示 ...................................................................................................... 30
1
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案 指 广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
本预案摘要、预案摘要 指 广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（摘要）
白云电器拟通过发行股份及支付现金的方式向白云电气集团及
桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容
本次重大资产重组、本次
指 丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂
重组、本次交易
林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成
等十七家资产经营公司购买桂林电容 80.589%股权
《发行股份及支付现金购 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
买资产框架协议》 产的框架协议》
白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂
林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、
交易对方 指
桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容
和、桂林容成
白云电气集团 指 白云电气集团有限公司
公司、本公司、上市公司、
指 广州白云电器设备股份有限公司
白云电器
桂林容乾 指 桂林市容乾资产经营有限责任公司
桂林容坤 指 桂林市容坤资产经营有限责任公司
桂林容通 指 桂林市容通资产经营有限责任公司
桂林容智 指 桂林市容智资产经营有限责任公司
桂林容慧 指 桂林市容慧资产经营有限责任公司
桂林容丰 指 桂林市容丰资产经营有限责任公司
桂林容华 指 桂林市容华资产经营有限责任公司
桂林容兴 指 桂林市容兴资产经营有限责任公司
桂林容昌 指 桂林市容昌资产经营有限责任公司
桂林容盛 指 桂林市容盛资产经营有限责任公司
2
桂林容高 指 桂林市容高资产经营有限责任公司
桂林容瞻 指 桂林市容瞻资产经营有限责任公司
桂林容方 指 桂林市容方资产经营有限责任公司
桂林容飞 指 桂林市容飞资产经营有限责任公司
桂林容腾 指 桂林市容腾资产经营有限责任公司
桂林容和 指 桂林市容和资产经营有限责任公司
桂林容成 指 桂林市容成资产经营有限责任公司
桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容
17 家资产经营公司 指 丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂
林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成
湖州容睿 指 湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）
桂林国投产业发展集团有限公司（曾用名为桂林市国有资产投资
桂林国投 指
经营有限公司）及其前身桂林市国有资产投资经营公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
桂林电容 指 桂林电力电容器有限责任公司
桂容厂 指 桂林电力电容器总厂，系桂林电容的前身
桂林容达 指 桂林容达包装材料有限公司，系桂容厂子公司，已注销
桂容谐平 指 浙江桂容谐平科技有限责任公司
桂林智源 指 桂林智源电力电子有限公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
国家电网 指 国家电网公司
广州市神山镇白云电器设备厂，1993 年 1 月 13 日更名为“广州
白云电器设备厂 指
市白云电器设备厂”，即白云电器的前身
白云电器有限 指 广州白云电器设备有限公司，即白云电器的前身
平安创投 指 平安创新资本投资有限公司
3
广发信德 指 广发信德投资管理有限公司
宁波智度德成 指 宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）
深圳架桥富凯 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
天津架桥富凯 指 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京金润禾 指 北京金润禾投资管理有限公司
评估基准日 指 2017 年 5 月 31 日
审计基准日 指 2017 年 5 月 31 日
白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂
林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、
标的资产 指
桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容
和桂林容成合计持有的桂林电容 80.589%股权
标的公司 指 桂林电容
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中伦、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
信永中和、审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
胡氏五兄妹 指 胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
报告期、最近及两年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
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声 明
本发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关
本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：广州白云电器
设备股份有限公司。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及
本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。预案及本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及本预案摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、
桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容
瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成已出具承诺函，将及时向上
市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，白云电气集团、
桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容
兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂
林容和、桂林容成愿意承担相应的法律责任。
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三、相关证券服务机构声明
（一）本次重组的独立财务顾问中信证券声明：
本次重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。
（二）本次重组的法律顾问中伦声明：
本次重组的法律顾问中伦及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
（三）本次重组的审计机构信永中和声明：
本次重组的审计机构信永中和及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
（四）本次重组的评估机构联信评估声明：
本次重组的评估机构联信评估及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概要
白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容 51.000%股权，向 17
家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容 29.589%股权。
本次重组的情况概要如下：
（一）本次重组的交易对方为白云电气集团、17 家资产经营公司。
（二）本次重组标的资产为白云电气集团持有的桂林电容 51.000%股权、17 家资
产经营公司持有的桂林电容 29.589%股权，即桂林电容合计 80.589%股权。
（三）本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的
63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 36.72%以现金方式支
付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的控股子
公司。2017 年 9 月 15 日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过本次重组发行
股份购买资产的股份发行价格为 18.35 元/股，不低于此次董事会决议公告日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日后至发行日期间，上市公司如实
施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，或触发发行股份
购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，则上述发行价格将相应进行调整。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买桂林电容 80.589%股权，标的资产 2016 年度（末）财务
数据与上市公司 2016 年度（末）相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 276,516.57 190,014.99 136,406.55
标的资产 133,604.18 62,961.85 71,731.06
7
标的资产交易金额
97,517.46 97,517.46 -
（按预估值测算）
标的资产相关指标与交易金额
133,604.18 97,517.46 71,731.06
孰高
财务指标占比 48.32% 51.32% 52.59%
注：上表标的资产财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉
及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会
审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
白云电气集团为本次交易的交易对方，其为本公司实际控制人及其一致行动人控制
的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开的董事
会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东需回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，胡氏五兄妹仍为本公司
的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易定价依据及支付方式
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公
司股权。标的资产交易价格的 63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易
价格的 36.72%以现金方式支付。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
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2、发行股份价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 20.39 18.35
前 60 个交易日 25.03 22.52
前 120 个交易日 26.89 24.20
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前20个交易日
的上市公司股票交易均价为市场参考价。
（2）发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》的规定，引入发行股份购买资产的发行价格调整机制如下：
1）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
2）触发条件
A、可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前 20 个交易日收盘点
数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2017 年 6 月 15 日）前 20 个交易
日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过 10%；
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或
B、可调价期间内，电气设备指数（882210.WI）在任一交易日前 20 个交易日收
盘点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日（2017 年 6 月 15 日）前 20 个
交易日收盘点数的算术平均值下跌幅度超过 10%；
3）调价基准日
可调价期间内首次触发 A 或 B 项条件至少一项的任一交易日当日。
4）发行价格调整机制
本次发行价格调整机制经股东大会审议通过后，上市公司有权在调价基准日出现后
10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整机制对本次交易的发行价
格进行调整。
若①本次发行价格调整机制被触发；②上市公司董事会审议决定对发行价格进行调
整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或电气设备指数在调价
基准日前 20 个交易日收盘点数的算术平均值较上证综指或电气设备指数在上市公司因
本次交易首次停牌日（2017 年 6 月 15 日）前 20 个交易日收盘点数的算术平均值下跌
的百分比。若触发条件中 A 和 B 项同时满足，则以上述计算后上证综指或电气设备指
数下跌幅度较小者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实
施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制。
（3）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的第五届董事会第八次会议决议公告
日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交
易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交易日
白云电器股票交易均价的 90%，确定为 18.35 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，或触发发行股份购买资产价格调整机制的，发行价
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格应进行相应调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金
额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的
发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
本次交易评估对象桂林电容 100%股权预估值为 121,005.92 万元，则标的资产桂林
电容 80.589%股权预估值约 97,517.46 万元，假设以此数作为交易对价，则需现金支付
35,804.44 万元，发行股份支付 61,713.02 万元，发行股份数量约 33,631,073 股，发行股
份对象为白云电气集团。最终发行数量将根据资产评估报告的评估结果确定的本次交易
金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整
的，发行股份数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
白云电气集团在本次重大资产重组中以资产认购而取得的白云电器股份自新增股
份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让
和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如白云电器股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，白云电气集团通过本次重大资
产重组获得的白云电器股票的锁定期自动延长六个月。
白云电气集团在本次交易中取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本
公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
四、交易标的定价及预估情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以 2017 年 5 月 31 日作为评估基准日。
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（二）交易标的定价及预估情况
本次交易中，标的资产的交易金额以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的
评估结果为准，目前相关评估工作仍在进行中。截至 2017 年 5 月 31 日，标的资产的
预估结果如下：
单位：万元
标的资产预估
评估对象 评估对象
增值率（%） 收购比例 值（乘以权益
账面净资产 净资产预估值
评估对象 比例后） 评估方法
C=( B-A)
A B D E=D*B
/A*100%
桂林电容 100%股权 62,400.64 121,005.92 93.92% 80.589% 97,517.46 收益法
注：上表账面净资产数据未经审计。
截至预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经
审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的预估值和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额为
97,517.46 万元，其中交易金额的 36.72%以现金方式进行支付，预计上市公司本次将
新增发行约 33,631,073 股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
胡明高 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26%
胡明森 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26%
胡明聪 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26%
胡明光 43,202,203 10.56% 43,202,203 9.76%
胡合意 28,801,469 7.04% 28,801,469 6.51%
白云电气集团 - - 33,631,073 7.60%
A 股其他股东 121,085,312 29.60% 121,085,312 27.35%
上市公司总股本 409,100,000 100.00% 442,731,073 100.00%
本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司 70.40%股份，为上市公司控股股东和实际
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控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹持有上市公司 65.05%股份，仍为上
市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结
构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也
从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、
南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规
模，并进一步增强盈利能力。
（三）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡
明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资本公司外，未投资任何其他公司，公司
控股股东和实际控制人不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。
2、关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集
团具体承诺如下：
（1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺
截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本
次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他
经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公
司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不
生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司
经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营
实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业
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竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公
司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。
若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及
其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企
业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公
允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市公司。
本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营
的行为。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺
截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本
公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实
体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括
桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何
与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务
构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及
其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公
司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公
司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的
公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将
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无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或
其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经
营的行为。
如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司
遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。
（四）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前后的关联交易情况
本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上
市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露
的义务。
据初步估算，本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常
性关联交易金额和比例。本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易
相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中详细披露。
2、关于规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合
法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：
（1）本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公
司发生关联交易。
（2）于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽
可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司
按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
（3）本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价
15
格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。
与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：
（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电
容及其子公司之间不存在任何形式的交易。
（2）于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能
避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人
之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为
上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及
其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
（3）本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比
显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经桂林电容内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经交易对方白云电气集团、17 家资产经营公司内部决策机构审
议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经上市公司
第五届监事会第六次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
16
1、上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
3、证监会核准本次交易方案；
4、通过商务部反垄断审查。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，
本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1. 本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除的情况。
2. 本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
消除的情况。
3. 本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月
内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责的情况。
4. 本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况。
5. 本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情况。
6. 最近五年来，本公司各项业务的开展均符合相关法律
广州白云电器设备股份有
法规的规定，不存在受到工商、税务等相关监管部门处罚
上市公司 限公司关于重大资产重组
的情形。
若干事项的承诺函
7. 本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
8. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
不得进行上市公司重大资产重组之情形。
9. 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交
易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露
和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
10. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形。
11. 本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中披露
17
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
一、未损害上市公司利益
本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）
项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。
二、避免同业竞争
1. 截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市
公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的
业务。本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实
际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经
营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能
导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公
司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，
不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会
投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或
潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
2. 在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，
如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的
商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞
上市公司 广州白云电器设备股份有 争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
控股股东 限公司控股股东、实际控 并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及
及实际控 制人关于重大资产重组若 其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
制人 干事项的承诺函 上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3. 若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其
他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争
的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的
公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上
市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定
程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企
业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
4. 本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任
何限制或影响上市公司正常经营的行为。
5. 如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体
违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将
由本人予以全额赔偿。
三、减少和规范关联交易
1. 于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、桂林
电容企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不
存在任何形式的交易。
2. 于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业
或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子
公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股
18
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
东、实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公
司控股股东、实际控制人之地位谋求与上市公司达成交
易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联
交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将
与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等
原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法
规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公
司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
履行信息披露义务。
3. 本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营
实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及
其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
司及其他股东合法权益的行为。
四、保持上市公司独立性
在公司股票在上海证券交易所上市期间，本人将切实履
行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规及规范文件的规定，确保公司的
人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体
承诺如下：
（一） 人员独立
1、 确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在任
何上市公司控股股东控制的其他公司任职。
2、 确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管
理体系。
（二） 资产独立
1、 确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全
部资产能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立
拥有和运营。
2、 确保上市公司与本人及本人的关联人之间产权关系
明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上
市公司资产的独立完整。
3、 确保上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关
联方占用的情形。
（三） 财务独立
1、 确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
2、 确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
分公司、子公司的财务管理制度。
3、 确保上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关
联方共用一个银行账户。
4、 确保上市公司能够作出独立的财务决策。
5、 确保上市公司依法独立纳税。
（四） 机构独立
19
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、 确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、 确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、经营班子等依照法律、法规和《公司章程》独立行
使职权。
3、 确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。
（五） 业务独立
1、 确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
2、 除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且在本人作为上市公司控股股东、
实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履
行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上
市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律
责任并赔偿损失。
本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对申请文
件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让本人在白云电器拥有权益的股
广州白云电器设备股份有
份。
限公司全体董事、监事及
在收到立案稽查通知的两个交易日内，本人会将暂停转
高级管理人员关于公司重
让本人所持有的白云电器股票的书面申请和股票账户提
大资产重组申请文件真实
交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结
性、准确性和完整性的承
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
诺函
上市公司 本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
董事、监 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
事和高级 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
管理人员 账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。
如调查结论显示本人确实存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1. 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或刑事处罚的情况；不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
广州白云电器设备股份有
案调查的情形。
限公司董事、监事、高级
2. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
管理人员关于重大资产重
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
组若干事项的承诺函
易所纪律处分的情况。
3. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市
20
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不
得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
4. 本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存
在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次
交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历
史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的
内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关
信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完
整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于所提供信息及文件
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
真实性、准确性和完整性
赔偿责任。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息
的承诺函
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
白云电气 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
集团 论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则本公司承
诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律
约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资
者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担
相应责任。
（1）本公司取得的本次发行的股份自新增股份上市之日
起 36 个月内不得转让。
（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
关于股份锁定的承诺函
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
21
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
（3）若本公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
（4）上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上
市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法
规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规
定办理。
（5）若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本
等除权事项导致本公司在履行完毕业绩承诺相关的补偿
义务前增持上市公司股份的（以下简称“派生股份”），
则增持股份亦应遵守上述锁定安排。
（6）本公司未经上市公司同意，不会对在本次交易中取
得的上市公司在锁定期内的股份（含派生股份）设定抵
押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不
会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融
交易。
（7）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（8）本公司保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署
即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相
关承诺因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应
的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市
公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的
业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司
或本公司控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何
方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及
其下属公司（桂林电容包括桂林电容及其子公司，下同）
经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任
何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何
与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争
关于避免同业竞争的承诺 关系的其他公司、企业或其他经营实体。
函 2、如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体
获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成
同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上
市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上
市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。
3、若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或
其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞
争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司
控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允
价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控
制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给
上市公司。
4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任
何限制或影响上市公司正常经营的行为。
5、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实
体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，
将由本公司予以全额赔偿。
一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人
事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公
司的关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证本公司及本公司的关联方提名出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
行，本公司及本公司的关联方不干预上市公司董事会和
股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本公司及本公司的关联方之间产权关
系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保
上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司的关联方本次交易前没有、交易完成
后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
关于保持上市公司独立性 三、财务独立
的承诺函 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算
体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
的关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司
的关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
1.本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未
与上市公司及其子公司发生关联交易。
2.于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业
或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子
公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营
实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、
关于减少和规范关联交易 有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法
的承诺函 律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份
有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序
并及时履行信息披露义务。
3.本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经
营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司
及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市
公司及其他股东合法权益的行为。
1.本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公
司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，
所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上
述批准和许可失效的原因或事由。本公司不存在因营业
期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解
散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存
在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公
司股份的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履
行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
2.本公司保证，桂林电容是依据中国法律设立并有效存续
的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一
切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在
任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。桂林
关于广州白云电器设备股 电容不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因
份有限公司重大资产重组 合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关
若干事项的承诺函 闭的情形。
3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑
事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
4.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任之情形及其他依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
参与任何上市公司重大资产重组之情形。
24
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
5.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
6.本公司未控制其他上市公司。
7.本公司不存在其他不良记录。
8.本公司对本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整
的所有权，且有权转让本公司持有的桂林电容股权；上
述桂林电容的股权不存在信托、委托持股或者其他任何
类似安排，不存在为他人代为持有股权/股份的情形，不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让或其他任何限制权利的公司内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致
上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至桂林电
容股权变更登记至上市公司名下时。
9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前，
本公司保证不会就本公司所持桂林电容的股权设置抵
押、质押等任何限制性权利，保证桂林电容保持正常、
有序、合法经营状态，保证桂林电容不进行与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务之行为，保证桂林电容不进行非法转移、隐匿资产
及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同
意后方可实施。
10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股
权转让给上市公司，并自愿放弃对上述桂林电容股权的
优先购买权。
11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。
12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已
知正在进行或潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重
大诉讼、仲裁或纠纷。
13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主
管部门处罚的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门
的处罚或补缴义务。
14.截至本承诺函签署日，本公司未有向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。本公司与其他交易对方和
中介机构不存在任何关联关系。
15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公
司资金或增加上市公司风险的情形。
16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
25
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或本次交易
的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
如桂林电容及其控股子公司被追溯到任何违反规划、建
设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到主管部门
处罚或无法继续占有、使用该等房产，白云电气集团将
关于桂林电容房产瑕疵的
无条件全额承担相关处罚款项，以及桂林电容及其控股
承诺函
子公司因此所需支付的相关费用（包括但不限于停工损
失、拆除费用、搬迁费用等），保证桂林电容及其子公司
不因此遭受任何损失。
一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次
交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历
桂林容
史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的
乾、桂林
内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
容坤、桂
他事项。
林容通、
二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，
桂林容
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与
智、桂林
关于所提供信息及文件 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
容慧、桂
真实性、准确性和完整性 效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关
林容丰、
的承诺函 信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整，不存
桂林容
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华、桂林
三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完
容兴、桂
整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司
林容昌、
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
桂林容
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
盛、桂林
赔偿责任。
容高、桂
本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律
林容瞻、
约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资
桂林容
者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担
方、桂林
相应责任。
容飞、桂
1.本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公
林容腾、
司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，
桂林容
所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上
和、桂林
关于广州白云电器设备股 述批准和许可失效的原因或事由。本公司不存在因营业
容成
份有限公司重大资产重组 期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解
若干事项的承诺函 散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本公
司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利
义务的合法主体资格。
2.本公司保证，桂林电容是依据中国法律设立并有效存续
26
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一
切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在
任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。桂林
电容不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因
合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关
闭的情形。
3.本公司及本公司的执行董事最近五年内未受到过行政处
罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与
民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任
何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.本公司及本公司的执行董事不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在被
中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
之情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组之情形。
5.本公司及本公司的执行董事最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
6.本公司未控制其他上市公司。
7.本公司不存在其他不良记录。
8.本公司对本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整
的所有权，且有权转让本公司持有的桂林电容股权；上
述桂林电容的股权不存在信托、委托持股或者其他任何
类似安排，不存在为他人代为持有股权/股份的情形，不
存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让或其他任何限制权利的公司内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致
上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至桂林电
容股权变更登记至上市公司名下时。
9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前，
本公司保证不会就本公司所持桂林电容的股权设置抵
押、质押等任何限制性权利，保证桂林电容保持正常、
有序、合法经营状态，保证桂林电容不进行与正常生产
经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务之行为，保证桂林电容不进行非法转移、隐匿资产
及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同
意后方可实施。
10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股
权转让给上市公司，并自愿放弃对上述桂林电容股权的
优先购买权。
11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务，不存在任
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。
12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已
知正在进行或潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重
大诉讼、仲裁或纠纷。
13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主
管部门处罚的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门
的处罚或补缴义务。
14.截至本承诺函签署日，本公司未有向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况。本公司与其他交易对方和
中介机构不存在任何关联关系。
15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公
司资金或增加上市公司风险的情形。
16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
和信息严格保密。
18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，
不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或本次交易
的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
八、上市公司股票的停复牌安排
2017 年 6 月 15 日，因公司实际控制人胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡
明光、胡合意正在筹划与公司相关的重大事项，该事项可能涉及重大资产重组。鉴于该
事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异
常波动，经公司申请，公司股票自 2017 年 6 月 15 日起停牌。
2017 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过本次交易预案及
相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关
文件进行事后审核，公司股票自预案披露之日起继续停牌。
九、待补充披露的信息提示
本次交易预案已经 2017 年 9 月 15 日召开的本公司第五届董事会第八次会议审议
通过。预案及本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业
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务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行
股份及支付现金购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产
评估机构出具正式审计报告、评估报告，审计结果、资产评估结果将在重组报告书中予
以披露。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出
了特别说明。提醒投资者认真阅读预案及本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风
险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览预案及本预案摘
要全文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案及本预案摘要中披露的重组方案
发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，尚需获得上市公司董事会、股东大会
审议通过以及证监会核准本次交易的正式方案。上述事项能否获得批准或核准存在不确
定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交
易的审批风险。
（三）重组方案调整的风险
截至预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预案及本预
案摘要披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终的交易方案将在重组报告书中予
以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）财务数据使用及交易标的评估的风险
本次交易标的资产的评估基准日为 2017 年 5 月 31 日。本次交易标的资产的最终
作价根据具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出
具的评估报告的评估结果来确定。
30
截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案及本预案摘要中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。预评估数据
可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审
计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
（五）交易标的估值风险
本次评估以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日对拟购买资产进行评估，拟以收益法
的评估结果确定标的资产的评估价值。截至 2017 年 5 月 31 日，桂林电容归属于母公
司所有者净资产账面价值（未经审计）为 62,400.64 万元，以该日为评估基准日，采用
收益法评估，全部股东权益预估值为 121,005.92 万元，较净资产账面价值增值
58,605.28 万元，评估增值率 93.92%。具体情况请参见预案“第五章 标的资产预估作
价及定价公允性”。
本次交易标的公司桂林电容 100%股权预估值为 121,005.92 万元，标的资产桂林
电容 80.589%股权的预估值为 97,517.46 万元。本次交易标的资产桂林电容 80.589%
股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于桂林电容未来具有较高的业绩增长速度
和持续盈利能力得出的估值结果。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监
管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产预估时的预测等，导致
出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度
来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与桂林电容需在企业文
化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合
过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力
资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对桂林电容的经营
产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（七）本次重组导致上市公司财务结构发生变化的风险
31
根据上市公司审计报告、财务报表，截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司资产负债
率 30.65%，流动比率 2.14 倍，速动比率 1.60 倍。根据标的公司未经审计财务报表，
截至 2017 年 5 月 31 日，桂林电容资产负债率 47.20%，流动比率 1.76 倍，速动比率
1.09 倍。预计本次交易完成后，上市公司的资产负债率将较交易前有所上升，流动比
率、速动比率将有所下降。但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的
公司未经审计财务报表，桂林电容截至 2017 年 5 月 31 日经营性负债占负债总额比重
在 90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情
况。
二、交易标的的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
桂林电容的主要产品是电力电容器成套装置，其应用领域比较单一，主要向包括国
家电网、南方电网及所属电力公司在内的电网公司销售。桂林电容对电网公司的销售集
中度较高。若未来电力行业投资放缓、电网公司改变招标采购方式、供应商准入资格条
件或财务结算政策，或者电网公司因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向
其他供应商，则桂林电容可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑的风险。
（二）营业收入季节性变动风险
首先，上市公司本身的业务即成套开关设备的交货、安装、调试和验收常集中在下
半年，营业收入会有一定的季节性特征；与此同时，标的公司主打产品电力电容器的主
要客户为国家电网、南方电网，其建设项目的特点一般为上半年侧重于土建建设，下半
年侧重于电力设备的安装、调试，年度内的费用开支却相对均衡，因此业绩方面具有更
加显著的季节性特征，本次重组完成后，可能会进一步加剧上市公司营业收入的季节性
变动风险。
（三）行业政策变化的风险
电力设备为“中国制造 2025”的十大重点领域之一。现阶段我国已进入世界电力装
备制造大国行列，未来随着一系列国家战略的推进，我国将不断增大对电源和电网的建
设投入，上市公司与标的公司主营业务均属于电力设备领域，下游需求受国家宏观经济、
电力投资等相关政策影响较大，如果行业政策发生不利变化和调整，将对公司经营业绩
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产生一定不利影响。
（四）市场需求变动风险
本公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网与发
电站等国民经济各部门的配电设施中，标的公司生产的电力电容器产品主要用于输变电
环节中，主要客户为国家电网、南方电网，双方业务均与电力行业固定资产投资息息相
关，固定资产投资规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关，近
年来，国内宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长放缓，将使得行
业下游客户对电力设备的需求大幅下降，将给上市公司整体业务的经营带来一定潜在市
场风险。
（五）经营风险
标的公司产品销售主要通过参与电网公司的招投标活动进行，竞争激烈，且电网公
司招投标规则存在持续调整的可能，产品销售价格具有一定压力，若标的公司存在不能
及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险，将会影响企业运行的效
益。
（六）税收优惠风险
桂林电容于 2015 年 11 月 30 日取得编号为“GR201545000022”高新技术企业证书；
并分别于 2016 年 6 月 1 日和 2017 年 5 月 27 日取得 2015 年度和 2016 年度西部大开
发企业所得税税收优惠事项备案。根据国家税务总局【2012】12 号公告《关于深入实
施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入
占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15%
税率缴纳企业所得税。
报告期内，桂林电容按西部大开发企业所得税优惠税率 15%缴纳企业所得税。高
新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年；西部大开发企业每年需进行企业所得
税优惠事项备案。如果桂林电容不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，未能通过
高新技术企业复审，且无法通过西部大开发企业所得税优惠事项备案，将无法继续享受
15%的优惠税率，从而给桂林电容未来年度的盈利水平带来不利影响。
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（七）部分房产未取得产权证书风险
截至预案签署日，本次重组标的公司的资产中包括 64 处共计 98,040.61 平方米房
产，其中 56 处合计 40,190.98 平方米房产已获得权属证书，8 处合计 57,849.63 平方
米房产权属文件正在办理过程中。
对于尚在进行权属文件办理过程中的房产，白云电气集团已经承诺，如桂林电容及
其控股子公司被追溯到任何违反规划、建设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到
主管部门处罚或无法继续占有、使用该等房产，白云电气集团将无条件全额承担相关处
罚款项，以及桂林电容及其控股子公司因此所需支付的相关费用（包括但不限于停工损
失、拆除费用、搬迁费用等），保证桂林电容及其子公司不因此遭受任何损失。
鉴于目前标的公司的资产中尚存在未取得权属证书的房产，请投资者关注由此可能
产生的风险。
（八）技术人员流失风险
桂林电容主要为国家电网、南方电网等客户提供电力电容器成套装置，技术含量较
高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及技术研发团队是桂
林电容未来持续稳定发展的关键因素。如果将来人才流失，或者内部的人才培养体系无
法与业务发展需求相匹配，将会对桂林电容的进一步发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司
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的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
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（此页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
广州白云电器设备股份有限公司
年 月 日
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