广州白云电器设备股份有限公司独立董事
 关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
                               之独立意见


    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向白云电气集团有
限公司（以下简称“白云集团”）、桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容
坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产
经营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有
限责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任
公司、桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、
桂林市容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市
容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资
产经营有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司及桂林市容成资产经营
有限责任公司（以上合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买交易
对方持有的合计桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”）80.589%的股
权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事
求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项
的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安
排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：

    1、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司符合实施发行股份
及支付现金购买资产的条件。
    2、 本次交易涉及向交易对方白云集团发行股份购买资产，白云集团为公司
的实际控制人的子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡
明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资的企业，白云集
团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际
控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍
世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当
与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司的关联方，
白云集团参与本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。本次董事会审议和披
露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的有关规
定。

    3、 公司本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十次会议审议通过。相
关议案在提交本次董事会会议审议前，已经本人事前认可。上述董事会会议的召
集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及
相关规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

    4、 公司本次与交易对方签订的关于发行股份及支付现金购买资产的协议书、
盈利预测补偿协议书等相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，
本次发行股份及支付现金购买资产方案具备可操作性。

    5、 《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了
本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效保护了
公司及投资者的利益。

    6、 本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自
愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    7、 本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司盈利能力，提升公司可持
续发展能力并有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展，对提高公司市
场竞争力将产生积极的影响。

    8、 本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    9、 公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质。该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除
正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利
益关系，与上市公司及上市公司本次交易对象之间没有现时的及预期的利益或冲
突，该等机构具有独立性，出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。

    10、 评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的
资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标
的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增
长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟
购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

    11、 公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易
提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

    12、 同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关安排，
同意将相关议案提交公司股东大会审议。同意公司向全体股东提供网络投票平台。

    13、 本次交易尚需公司股东大会审议通过、取得中国证券监督管理委员会
的核准，并通过商务部的经营者集中申报审查。

    综上所述，我们同意公司本次交易。


    （以下无正文）
（本页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司独立董事关于本次发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之独立意见》的签字页）




独立董事签字：




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         李胜兰




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         谢晓尧




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         周渝慧




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         傅元略