广州白云电器设备股份有限公司董事会
   关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
             若干问题的规定》第四条规定的说明


    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）拟向
白云电气集团有限公司、桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容坤资产经
营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产经营有限
责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有限责任公
司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任公司、桂
林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、桂林市容
高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市容方资产
经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资产经营有
限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司及桂林市容成资产经营有限责任
公司（以上合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有
的合计桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”）80.589%的股权（以下
简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次
交易构成重大资产重组。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判
断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：

    1.本次交易拟购买的标的资产为桂容80.589%的股权，不涉及立项、环保、
规划、建设等报批事项；

    2.本次交易拟购买的标的资产为桂容80.589%的股权，交易对方合法拥有标
的资产的完整权利，该等股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况；

    3.本次交易完成后，桂容将成为白云电器的控股子公司，有利于提高公司资
产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立
性；

    4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

    特此说明。




                                    广州白云电器设备股份有限公司董事会

                                                         2017年9月29日