广州白云电器设备股份有限公司董事会

          关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                    提交法律文件的有效性的说明

    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向白云电气集团有
限公司（以下简称“白云集团”）、桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容
坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产
经营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有
限责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任
公司、桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、
桂林市容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市
容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资
产经营有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司及桂林市容成资产经营
有限责任公司（以上合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买交易
对方持有的合计桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”）80.589%的股
权（以下简称“本次交易”）。其中，本次购买资产的交易对方白云集团为白云电
器的实际控制人的子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡
明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资的企业，白云集
团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际
控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍
世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当
与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司的关联方，
本次交易构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：


                                    1
    一、 关于本次交易履行法定程序的说明

    1. 2017 年 6 月 15 日，公司通过指定信息披露媒体发布《广州白云电器设
备股份有限公司关于重大事项停牌的公告》，披露公司正在筹划重大事项，公司
股票自 2017 年 6 月 15 日起停牌。

    2. 公司与交易对方就发行股份及支付现金购买资产事宜进行初步磋商时，
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务
顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，并与其签署了保密协议。

    3. 2017 年 6 月 29 日，公司通过指定信息披露媒体发布《广州白云电器设
备股份有限公司重大资产重组停牌公告》，披露公司拟进行重大资产重组事项，
公司股票继续停牌。

    4. 停牌期间，公司每周发布一次关于筹划重大事项停牌的进展公告或关于
重大资产重组停牌的进展公告。

    5. 2017 年 9 月 15 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了本次交易
的预案及其他相关议案。独立董事对本次交易出具了事前书面认可意见，并发表
了明确的同意意见。同日，公司与交易对方签订了《广州白云电器设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》。

    6. 2017 年 9 月 16 日，公司通过指定信息披露媒体发布《广州白云电器设
备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》、《广州白云电器
设备股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告》等公
告，披露了本次交易的预案。由于上海证券交易所需对本次交易之相关文件进行
事后审核，公司股票自 2017 年 9 月 18 日起继续停牌。

    7. 2017 年 9 月 27 日，公司回复了上海证券交易所对本次交易的问询函。
2017 年 9 月 28 日，公司公告了回复内容、预案（修订稿）等文件，并发布了《关
于重大资产重组复牌的提示性公告》，申请公司股票于 2017 年 9 月 28 日复牌。

    8. 公司已按照上市公司发行股份及支付现金购买资产相关法律法规和规范
性文件的要求制定了《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）》。

                                    2
    9. 2017 年 9 月 29 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《广州白云电
器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《广州白云电器
设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。

    10. 公司的独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易相关事
项进行了书面认可，同意提交董事会会议审议。

    本次交易尚需履行的批准程序如下：

   1. 公司股东大会批准；

   2. 中国证券监督管理委员会核准；

   3. 商务部的经营者集中审查。

    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范
性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司向上海证券交易所提交的有关本次
交易的相关法律文件合法有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次交易相关
事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。

    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）



公司全体董事：




        胡德兆                  胡明聪                  胡明光




        王   义                 李昕晖                  李胜兰




        谢晓尧                  周渝慧                  傅元略




                                         广州白云电器设备股份有限公司

                                                                  董事会

                                                         年      月   日




                                  4