广州白云电器设备股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
广州白云电器设备股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会资料
股票简称：白云电器
股票代码：603861
（2017 年 10 月 16 日）
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广州白云电器设备股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
目录
会议须知........................................................................................................................................... 3
2017 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 4
议案一 .............................................................................................................................................. 7
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 ................................................... 7
议案二 .............................................................................................................................................. 9
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案 ........................................... 9
议案三 ............................................................................................................................................ 10
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 ..................................... 10
议案四 ............................................................................................................................................ 17
关于《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案 ................................................................................................... 17
议案五 ............................................................................................................................................ 18
关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案 ................................................................................................... 18
议案六 ............................................................................................................................................ 20
关于本次发行股份及支付现金购买资产符合 <上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案..................................................................................................................... 20
议案七 ............................................................................................................................................ 21
关于本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案 ............................................. 21
议案八 ............................................................................................................................................ 22
关于公司与交易对方签署附条件生效的<广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产的协议书>及 <广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的盈利预测补偿协议书>的议案 ............................................................................... 22
议案九 ............................................................................................................................................ 24
关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案 ............................. 24
议案十 ............................................................................................................................................ 25
关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的影响 及公司采取措施的议案25
议案十一......................................................................................................................................... 28
关于未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的议案.................................................. 28
议案十二......................................................................................................................................... 32
关于同意白云电气集团有限公司 免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ............... 32
议案十三......................................................................................................................................... 34
关于授权董事会全权办理本次发行股份 及支付现金购买资产相关事宜的议案 ........... 34
议案十四......................................................................................................................................... 36
关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................................. 36
授权委托书..................................................................................................................................... 37
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会议须知
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据
有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工
作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进
入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股
东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统
一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会
议发言。
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2017 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1.会议时间：2017 年 10 月 16 日（周一）14:00
2.会议地点：广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白云电器设备股份有
限公司办公楼 403 会议室
3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间
内通过上述系统行使表决权。
4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
5.会议主持人：公司董事长胡德兆
二、会议主要议程：
1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东
资格合法性进行验证；
2.会议签到；
3.主持人宣布股东大会开始；
4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公
司董事、监事、高管人员等；
5.大会确定计票人和监票人；
6.与会股东审议下列议案：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
（2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
（3.00）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
（3.01）《本次交易的总体方案》
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（3.02）《标的资产》
（3.03）《标的资产定价原则及交易价格》
（3.04）《本次交易中的股份发行》
（3.05）《发行股份种类和面值》
（3.06）《发行对象及发行方式》
（3.07）《定价基准日及发行价格》
（3.08）《发行数量》
（3.09）《锁定期安排》
（3.10）《上市地点》
（3.11）《过渡期损益》
（3.12）《业绩承诺和补偿安排》
（3.13）《减值测试补偿》
（3.14）《滚存利润分配》
（3.15）《资产交割》
（3.16）《决议的有效期》
（4）《关于<广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（5）《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（6）《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》
（7）《关于本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》
（8）《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广州白云电器设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>及<广州白云电器设备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》
（9）《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
（10）《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的影响及公司
采取措施的议案》
（11）《关于未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的议案》
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（12）《关于同意白云电气集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》
（13）《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事
宜的议案》
（14）《关于续聘会计师事务所的议案》
7.股东发言及提问；
8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决；
9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果；
10.上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投
票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果；
11.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2017 年第一次临时
股东大会会议记录》和《2017 年第一次临时股东大会决议》；
12.律师发表见证意见，宣读法律意见书；
13.主持人宣布会议结束。
三、现场会议授权委托书附后
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议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，上市公司重大资产重组及发行
股份购买资产应当符合下列条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（九）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；
（十）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（十一）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
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公司董事会认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产的条件。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的交易对方白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”）为白
云电器的实际控制人的子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德
健（胡明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投资的企业，
白云集团的五位股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五
位实际控制人签署了《一致行动协议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德
才、伍世照在白云集团股东会及董事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，
应当与白云电器的五位实际控制人保持一致行动；因此，白云集团为公司的关联
方，白云集团参与本次发行股份购买资产的行为构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
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议案三
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的具体方案如下：
(一) 本次交易的总体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”），即公
司拟通过发行股份的方式购买白云集团持有的桂林电力电容器有限责任公司（以
下简称“桂容”或“标的公司”）51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林市
容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经营有限
责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以下简
称“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、
桂林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经
营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以
下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、
桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经
营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以
下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、
桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经
营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以
下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）
及桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）持有的合计桂容
29.589%的股权。
本次交易完成后，公司将持有桂容的80.589%股权，桂容将成为公司的控股
子公司。
(二) 标的资产
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本次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容
智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容
高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的桂
容全部的股权（合计桂容 80.589%的股权）。交易对方持有标的公司股权及本次
拟向白云电器转让股权的情况如下：
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例 拟出让出资额（元） 拟出让的股权比例
白云集团 69,220,050.00 51.000% 69,220,050.00 51.000%
桂林容乾 2,557,221.04 1.883% 2,557,221.04 1.883%
桂林容坤 2,433,860.98 1.793% 2,433,860.98 1.793%
桂林容通 1,947,088.76 1.435% 1,947,088.76 1.435%
桂林容智 2,237,151.67 1.648% 2,237,151.67 1.648%
桂林容慧 2,580,559.47 1.901% 2,580,559.47 1.901%
桂林容丰 1,913,752.54 1.410% 1,913,752.54 1.410%
桂林容华 2,803,941.23 2.066% 2,803,941.23 2.066%
桂林容兴 2,540,550.80 1.872% 2,540,550.80 1.872%
桂林容昌 2,897,294.82 2.135% 2,897,294.82 2.135%
桂林容盛 2,910,631.03 2.144% 2,910,631.03 2.144%
桂林容高 2,313,837.12 1.705% 2,313,837.12 1.705%
桂林容瞻 2,248,815.46 1.657% 2,248,815.46 1.657%
桂林容方 1,970,427.19 1.452% 1,970,427.19 1.452%
桂林容飞 2,450,531.27 1.806% 2,450,531.27 1.806%
桂林容腾 2,080,451.03 1.533% 2,080,451.03 1.533%
桂林容和 1,937,082.27 1.427% 1,937,082.27 1.427%
桂林容成 2,337,166.85 1.722% 2,337,166.85 1.722%
合计 109,380,413.53 80.589% 109,380,413.53 80.589%
(三) 标的资产定价原则及交易价格
交易各方同意由白云电器委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进
行评估，评估基准日为2017年5月31日。
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根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州白云电器设备
股份有限公司资产重组事宜项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部
权益价值资产评估报告》，标的公司于评估基准日2017年5月31日的评估值为
121,040.35万元。白云电器和交易对方在参考该评估价值的基础上，同意标的资
产的交易价格为975,456,903元。
本次交易中，公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付对
价，公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
序
交易对方 支付对价总额（元） 股份支付金额（元） 现金支付金额（元）
号
1. 白云集团 617,305,909 617,305,909 —
2. 桂林容乾 22,805,353 — 22,805,353
3. 桂林容坤 21,705,225 — 21,705,225
4. 桂林容通 17,364,180 — 17,364,180
5. 桂林容智 19,950,967 — 19,950,967
6. 桂林容慧 23,013,485 — 23,013,485
7. 桂林容丰 17,066,887 — 17,066,887
8. 桂林容华 25,005,609 — 25,005,609
9. 桂林容兴 22,656,687 — 22,656,687
10. 桂林容昌 25,838,138 — 25,838,138
11. 桂林容盛 25,957,071 — 25,957,071
12. 桂林容高 20,634,850 — 20,634,850
13. 桂林容瞻 20,054,985 — 20,054,985
14. 桂林容方 17,572,312 — 17,572,312
15. 桂林容飞 21,853,891 — 21,853,891
16. 桂林容腾 18,553,507 — 18,553,507
17. 桂林容和 17,274,942 — 17,274,942
18. 桂林容成 20,842,905 — 20,842,905
合计 975,456,903 617,305,909 358,150,994
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(四) 本次交易中的股份发行
1. 发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2. 发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为白云集团，采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3. 定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公
告日，即公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币 18.35 元/股，定价方式为定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价×90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易
总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格应做相应调整。
4. 发行数量
本次发行的股份数量按下述方式确定：本次发行的股份总数=以股份支付的
交易对价金额÷本次发行的发行价格，计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整。
上述股份数量乘以发行价格的数额低于以股份支付的交易对价金额的差额部分，
由白云集团自愿放弃。
根据交易价格及发行价格，公司本次向交易对方非公开发行股份的数量如下：
交易对方名称 交易对价（元） 发行股份数量（股）
白云集团 617,305,909 33,640,648
合计 617,305,909 33,640,648
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则发行价格和发行数量应做相应调整。
5. 锁定期安排
对于本次发行股份购买资产的交易对方白云集团在本次交易中取得的对价
股份，白云集团承诺：（1）其取得的本次发行的股份自新增股份上市之日起三十
六个月内不得转让；（2）本次交易完成后六个月内如公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长六个月。
白云集团取得的公司股份因公司实施配股、送股或资本公积金转增股本等除
权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
6. 上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
(五) 过渡期损益
公司应在交割日后的十五个工作日内聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对桂容的期间损益进行专项审计，相关会计师事务所应在交割日后三十个工作
日内出具审计报告，交易对方应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益
的支付工作。
自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期间，桂容的盈利部分由交割日后
桂容的全体股东共同享有；如桂容发生亏损，则由交易对方以连带责任的方式共
同向公司或桂容以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由交易对方
支付到位。交易对方内部承担补偿额按照交易对方之间在本次交易前持有桂容的
相对比例分担。
(六) 业绩承诺和补偿安排
白云集团承诺：标的公司2017年经审计的实际净利润不低于7,862.67万元；
标的公司2018年经审计的实际净利润不低于11,181.62万元；标的公司2019年经审
计的实际净利润不低于13,984.67万元（均以归属于母公司股东的扣除非经常性损
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益的净利润为计算依据）。若本次交易在2017年12月31日前未能实施完毕，则白
云集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云集团在顺延年度的承诺净利润根据评估
报告预测的标的公司相应年度净利润确定。
如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净
利润，则该年度白云集团无需对公司进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩
承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。如标的公司
在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，则白云集
团应按照以下方式对公司进行补偿：
当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交
易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价
格。白云集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由
白云集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补
偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云集团剩余可用于补偿的公司股份数）×
本次发行价格。
上述计算结果小于0时，按0取值。
白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿总额不超过本次交易标的
资产的交易价格，即不超过975,456,903元。
(七) 减值测试补偿
业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资
产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司80.589%股权的期末减值
额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋业绩承诺期内已经补偿
的现金总额，则由白云集团向公司另行补偿。
应补偿的金额＝标的公司80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实
际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协
议项下标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割
日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分
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配的影响）。
减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云集团以股份补偿。股份补偿数量
＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云集团剩余的公司股份数不足以补偿的，
则股份不足的差额部分由白云集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金
额＝应补偿金额－白云集团剩余的公司股份数×本次发行价格。
白云集团向公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额不超过本次交易标
的资产的交易价格，即不超过975,456,903元。
(八) 滚存利润分配
本次发行完成后公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后
各自持有公司股份的比例共同享有。
(九) 资产交割
在《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》
生效后，交易对方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一
致，则交割最迟不晚于《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的协议书》生效后的第十日启动。
交易对方有义务促使桂容最迟在《广州白云电器设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产的协议书》生效后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手
续，使交易对方所持桂容的股权过户至公司名下。
(十) 决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案各事项尚需在中国证监会核准后方可实施。
请各位股东及股东代表审议。
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议案四
关于《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
本议案内容详见公司于 2017 年 9 月 30 日披露的《广州白云电器设备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
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议案五
关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）拟
向白云电气集团有限公司、桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容坤资产
经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产经营有
限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有限责任
公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任公司、
桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、桂林市
容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市容方资
产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资产经营
有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司及桂林市容成资产经营有限责
任公司（以上合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持
有的合计桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”）80.589%的股权（以
下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本
次交易构成重大资产重组。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判
断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易拟购买的标的资产为桂容80.589%的股权，不涉及立项、环保、
规划、建设等报批事项；
2.本次交易拟购买的标的资产为桂容80.589%的股权，交易对方合法拥有标
的资产的完整权利，该等股权上不存在质押等限制或禁止转让的情形，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况；
3.本次交易完成后，桂容将成为白云电器的控股子公司，有利于提高公司资
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产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立
性；
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
请各位股东及股东代表审议。
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议案六
关于本次发行股份及支付现金购买资产符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，促进公司行业整合，标的
资产能够与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权发生变
更。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款
的有关规定。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七
关于本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2016年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产经审
计的财务报表，经计算，本次交易中标的资产的营业收入、资产净额达到《上市
公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易构
成重大资产重组。
本次交易完成后，胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意仍
为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不
构成借壳上市。 请各位股东及股东代表审议。
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议案八
关于公司与交易对方签署附条件生效的<广州白云电器设备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>及
<广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书>的议案
各位股东及股东代表：
本议案参见附件：公司与白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气”）、
桂林市容乾资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容乾”）、桂林市容坤资产经
营有限责任公司（以下简称“桂林容坤”）、桂林市容通资产经营有限责任公司（以
下简称“桂林容通”）、桂林市容智资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容智”）、
桂林市容慧资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容慧”）、桂林市容丰资产经
营有限责任公司（以下简称“桂林容丰”）、桂林市容华资产经营有限责任公司（以
下简称“桂林容华”）、桂林市容兴资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容兴”）、
桂林市容昌资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容昌”）、桂林市容盛资产经
营有限责任公司（以下简称“桂林容盛”）、桂林市容高资产经营有限责任公司（以
下简称“桂林容高”）、桂林市容瞻资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容瞻”）、
桂林市容方资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容方”）、桂林市容飞资产经
营有限责任公司（以下简称“桂林容飞”）、桂林市容腾资产经营有限责任公司（以
下简称“桂林容腾”）、桂林市容和资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容和”）
及桂林市容成资产经营有限责任公司（以下简称“桂林容成”）签署的《广州白
云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及公司与白云
电气签署的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈
利预测补偿协议书》。
请各位股东及股东代表审议。
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议案九
关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了
“XYZH/2017GZA30116”审计报告，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
为本次重组出具了联信（证）评报字[2017]第 A0612 号资产评估报告，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了“XYZH/2017GZA30117”备考
审阅报告。
全文详见公司于 2017 年 9 月 30 日披露的相关审计报告、备考审阅报告、资
产评估报告。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十
关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的影响
及公司采取措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31 号）等相
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产重
组摊
薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作
出如下说明：
一、 本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据白云电器 2016 年年报、2017 年 1-5 月报表，信永中和会计师事所（特
殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年度审计报告、2016 年及 2017 年 1-5 月备
考合并审阅报告，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，则本次重组对 2016
年度、2017 年 1-5 月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况
对比如下：
2017 年 1-5 月 2016 年
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于公司普通股股东
5,275.87 6,789.93 16,150.98 23,440.54
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1290 0.1534 0.4070 0.5445
扣除非经常性损益后的
0.1049 0.1279 0.3745 0.4864
基本每股收益（元/股）
由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易
有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、 填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
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本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力。
公司将继续秉承“创造优良、服务社会”的经营理念，逐步扩充公司主营产品
生产能力，进一步提高产品的智能化程度，以主营成套设备为基础丰富产品系列，
发展二次控制设备与电力自动化控制系统，在注重服务重点行业客户的同时，通
过建立布局合理、运营高效的全国性营销服务网络，加强对全国市场区域客户的
覆盖，进一步增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司《章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《章程》所规定的利润分配政策为指引，
在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完
善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
三、 董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的具体承诺如下：
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“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按
照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管
措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
请各位股东及股东代表审议。
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议案十一
关于未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的议案
各位股东及股东代表：
为完善和健全广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持
续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求
以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会特制订以下利润分配政策及未来
三年股东回报规划（2017年-2019年）：
一、利润分配政策
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下应重视对投资者的合理回报。公司董事会制定的利润分配
政策为：
1、利润分配原则
公司利润分配政策为稳定的现金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持续
发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积
极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
2、利润分配形式
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取
现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润
分配形式。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金
支出超过1亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方
可实施。
如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之二十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股
利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可
以增加股票股利分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比
例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实现的利润，在
提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；（2）审计机构对公司的该年度或半年度
财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）采用现金分红政策不会对公司的经营
及现金流量安排产生重大不利影响；（4）公司累计可供分配利润为正值,当年每
股累计可供分配利润不低于0.1元。
公司实施股票分红的具体条件为：如公司未满足上述现金分红条件，或公司
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全
体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其所占用的资金。
3、利润分配的时间间隔
一般每年至少进行一次分红。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司
进行中期现金分配。
4、利润分配决策机制
（1）利润分配的决策程序
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公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大
会表决，除现场会议投票外，公司将向股东提供股东大会网络投票系统。公司接
受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，
并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的
回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议
上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以
上监事通过，并由独立董事发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司董事会如未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）调整利润分配政策的决策机制与程序
公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的
论证过程中，需充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利润
分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二
分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会
审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股
东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
二、公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》及相关利润分配规定，综合考虑公司的发
展战略、近期经营计划、行业环境、社会资金成本以及外部融资环境等各种因素，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续
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性和稳定性。
三、未来三年股东回报规划（2017年-2019年）
1.分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公
司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
2.最低分红比例
在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的
情况下，每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%，且
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可
提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
3.分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配
或中期分配。
四、利润分配政策及未来三年股东回报规划的生效机制
利润分配政策及未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）由公司董事会负
责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。未尽事宜，依照相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十二
关于同意白云电气集团有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
公司本次交易的发行对象为白云集团，其以持有的桂容股权认购公司发
行的股份。本次发行股份及支付现金购买资产实施前，公司的实际控制人胡氏五
兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计持有公司70.4%的股份。白
云集团为公司实际控制人的子女投资的企业，白云集团的五位股东胡德良、胡德
宏、胡德健、胡德才、伍世照与白云电器的五位实际控制人签署了《一致行动协
议书》，约定胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照在白云集团股东会及董
事会中就白云集团的重大经营事项进行决策时，应当与白云电器的五位实际控制
人保持一致行动；因此，白云集团为公司实际控制人的一致行动人，本次发行股
份及支付现金购买资产实施后，白云集团将持有公司7.60%的股份。胡氏五兄妹
与白云集团合计持有公司72.65%的股份。
根据证监会《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，收购人拥
有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该
上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。因此本次重组将导致白云集团触发
要约收购。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有
的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，提请公司股东大会批准白云
集团免于以要约方式增持公司股份。
请各位股东及股东代表审议。
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议案十三
关于授权董事会全权办理本次发行股份
及支付现金购买资产相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成本次交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和
市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行
数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测、终止本
次交易等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律
师事务所等中介机构；
5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、证监
会等监管部门审批；根据上交所、证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对
本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签
署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的
文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6.本次交易获得证监会批准及商务部的经营者集中申报审查后，全权负责本
次交易的具体实施；
7.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条
款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
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8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的
登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜；
9.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有
关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。如果公司
于该有效期内取得证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长
至本次交易实施完成日。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案十四
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券从业资格的审计机构，
具有为上市公司提供审计服务的能力与经验，其在担任公司审计机构期间，遵循
了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计
准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了责任和义务。
根据《公司章程》的规定，拟决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度外部审计机构，聘期一年。
请各位股东及股东代表审议。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 16 日
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广州白云电器设备股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
授权委托书
广州白云电器设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017 年 10 月
16 日召开的贵公司 2017 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 议案 同意 反对 弃权 备注
1 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件 关联股东
的议案》 回避表决
2 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联 关联股东
交易的议案》 回避表决
3.00 《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 关联股东
易方案的议案》 回避表决
3.01 关联股东
《本次交易的总体方案》
回避表决
3.02 关联股东
《标的资产》
回避表决
3.03 关联股东
《标的资产定价原则及交易价格》
回避表决
3.04 关联股东
《本次交易中的股份发行》
回避表决
3.05 关联股东
《发行股份种类和面值》
回避表决
3.06 关联股东
《发行对象及发行方式》
回避表决
3.07 关联股东
《定价基准日及发行价格》
回避表决
3.08 关联股东
《发行数量》
回避表决
3.09 关联股东
《锁定期安排》
回避表决
3.10 关联股东
《上市地点》
回避表决
关联股东
3.11 《过渡期损益》
回避表决
关联股东
3.12 《业绩承诺和补偿安排》
回避表决
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广州白云电器设备股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
关联股东
3.13 《减值测试补偿》
回避表决
关联股东
3.14 《滚存利润分配》
回避表决
关联股东
3.15 《资产交割》
回避表决
关联股东
3.16 《决议的有效期》
回避表决
《关于<广州白云电器设备股份有限公司发行股份
关联股东
4 及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及
回避表决
其摘要的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关
关联股东
5 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
回避表决
四条规定的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上
关联股东
6 市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
回避表决
议案》
《关于本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上 关联股东
7
市的议案》 回避表决
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广州白
云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
关联股东
8 资产的协议书>及<广州白云电器设备股份有限公司
回避表决
发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议
书>的议案》
《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资 关联股东
9
产评估报告的议案》 回避表决
《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期
10
回报的影响及公司采取措施的议案》
《关于未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）
11
的议案》
《关于同意白云电气集团有限公司免于以要约收购 关联股东
12
方式增持公司股份的议案》 回避表决
《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现
13
金购买资产相关事宜的议案》
14 《关于续聘会计师事务所的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对
于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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