证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2017-049
广州白云电器设备股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017 年 10 月 16 日
(二) 股东大会召开的地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路 18 号广州白
云电器设备股份有限公司 403 会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 12
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 344,279,895
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 84.1554
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事长胡
德兆先生主持了本次会议。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 4 人，董事李昕晖先生、独立董事傅元略先生、周
渝慧女士、李胜兰女士及谢晓尧先生因公未能出席本次会议；
2、公司在任监事 5 人，出席 4 人，张萍女士因公未能出席本次会议；
3、董事会秘书王卫彬先生出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3、 3.00 议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.01、议案名称：《本次交易的总体方案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.02、议案名称：《标的资产》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.03、议案名称：《标的资产定价原则及交易价格》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.04、议案名称：《本次交易中的股份发行》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.05、议案名称：《发行股份种类和面值》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.06、议案名称：《发行对象及发行方式》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.07、议案名称：《定价基准日及发行价格》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.08、议案名称：《发行数量》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.09、议案名称：《锁定期安排》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.10、议案名称：《上市地点》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.11、议案名称：《过渡期损益》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.12、议案名称：《业绩承诺和补偿安排》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.13、议案名称：《减值测试补偿》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.14、议案名称：《减值测试补偿》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.15、议案名称：《资产交割》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.16、议案名称：《决议的有效期》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
4、 议案名称：《关于<广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
5、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
6、 议案名称：《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产
重组管理办法>第四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
7、 议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组且不构成借壳上市的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
8、 议案名称：《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广州白云电器设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>及<广州白云电器设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
9、 议案名称：《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广州白云电器设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>及<广州白云电器设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
10、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的影响
及公司采取措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 344,279,895 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
11、 议案名称：《关于未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 344,279,895 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
12、 议案名称：关于同意白云电气集团有限公司免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 56,265,207 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
13、 议案名称：关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产
相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 344,279,895 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
14、 议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 344,279,895 100 0 0.0000 0 0.0000
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 《关于公司符合发行股份及支付现 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
金购买资产条件的议案》
2 《关于本次发行股份及支付现金购 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
买资产构成关联交易的议案》
3.00 《关于公司发行股份及支付现金购 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
买资产暨关联交易方案的议案》
3.01 《本次交易的总体方案》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.02 《标的资产》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.03 《标的资产定价原则及交易价格》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.04 《本次交易中的股份发行》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.05 《发行股份种类和面值》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.06 《发行对象及发行方式》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.07 《定价基准日及发行价格》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.08 《发行数量》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.09 《锁定期安排》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.10 《上市地点》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.11 《过渡期损益》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.12 《业绩承诺和补偿安排》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.13 《减值测试补偿》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.14 《滚存利润分配》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.15 《资产交割》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3.16 《决议的有效期》 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
4 《关于<广州白云电器设备股份有限 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》
5 《关于本次发行股份及支付现金购 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规
定的议案》
6 《关于本次发行股份及支付现金购 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
买资产符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》
7 《关于本次交易构成重大资产重组 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
且不构成借壳上市的议案》
8 《关于公司与交易对方签署附条件 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
生效的<广州白云电器设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产
的协议书>及<广州白云电器设备股
份有限公司发行股份及支付现金购
买资产的盈利预测补偿协议书>的议
案》
9 《关于本次交易相关审计报告、备考 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
审阅报告、资产评估报告的议案》
10 《关于本次发行股份及支付现金购 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
买资产摊薄即期回报的影响及公司
采取措施的议案》
11 《关于未来三年股东回报规划（2017 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
年-2019 年）的议案》
12 《关于同意白云电气集团有限公司 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
免于以要约收购方式增持公司股份
的议案》
13 《关于授权董事会全权办理本次发 3,676,222 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
行股份及支付现金购买资产相关事
宜的议案》
14 《关于续聘会计师事务所的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
第 1-9 项议案、第 12 项议案，鉴于本次重大资产重组属于关联交易，应回
避表决的关联股东名称：胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意，回避票数
为 288,014,688 股。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市天元（深圳）律师事务所
律师：黄和楼、陈震宇
2、 律师鉴证结论意见：
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会
议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
广州白云电器设备股份有限公司
2017 年 10 月 17 日