北京市中伦律师事务所
关于广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二〇一七年十二月
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补充法律意见书（二）
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北京市中伦律师事务所
关于广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：广州白云电器设备股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云电器设备股份有
限公司（以下简称“白云电器”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法
律顾问，于 2017 年 9 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器
设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”），于 2017 年 10 月 18 日出具了《北京市中伦律师事务
所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易的补充法律意见书（一）》 与《法律意见书》合称“本所已出具的法律意见书”）。
鉴于白云电器董事会对本次交易方案的相关内容进行了调整，且根据中国证
监会于 2017 年 11 月 14 日出具的 172084 号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所就相关事项进行了补充
核查，现出具《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补
充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书是不可分割的一部分。在本补充意见书中未
发表意见的事项，则以前述法律意见书为准；本补充意见书中所发表的意见与前
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补充法律意见书（二）
述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，则以本补
充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法
律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
本补充意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所已
出具的法律意见书中的含义相同。
本所的补充法律意见如下：
第一部分本次交易方案的调整
一、 本次交易方案调整的内容
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂林容兴、桂林容盛、桂林容
高的承诺，并经相关方友好协商，本次交易的交易对方桂林容兴拟将其出售给白
云电器的桂容股权比例从 1.872%调减至 1.820%，桂林容盛拟将其出售给白云电
器的桂容股权比例从 2.144%调减至 2.090%，桂林容高拟将其出售给白云电器的
桂容股权比例从 1.705%调减至 1.602%，调减的桂容股权不再纳入本次交易的标
的资产范围。根据白云电器 2017 年第一次临时股东大会的授权，2017 年 12 月 1
日，白云电器召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附
条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协
议书之补充协议〉及〈广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的盈利预测补偿协议书之补充协议〉的议案》等相关议案，同意对本次交易
方案进行调整。
根据白云电器第五届董事会第十二次会议决议以及白云电器与交易对方签
署的附条件生效的《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产的协议书之补充协议》、白云电器与白云集团签署的附条件生效的《广州白云
电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之
补充协议》，各方同意对本次交易方案进行调整，调整内容具体如下：
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补充法律意见书（二）
（一） 调整本次交易的总体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产，即白云电器拟通过发行股份的
方式购买白云集团持有的桂容51%的股权，并以支付现金的方式购买桂林容乾、
桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、
桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、
桂林容和及桂林容成持有的合计桂容29.380%的股权。
本次交易完成后，白云电器将持有桂容的80.380%股权，桂容将成为白云电
器的控股子公司。
（二） 调整标的资产范围
本次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容
智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容
高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有的桂
容合计 80.380%的股权。交易对方持有桂容股权及本次拟向白云电器转让股权的
情况如下：
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例 拟出让出资额（元） 拟出让的股权比例
白云集团 69,220,050.00 51.000% 69,220,050.00 51.000%
桂林容乾 2,557,221.04 1.883% 2,557,221.04 1.883%
桂林容坤 2,433,860.98 1.793% 2,433,860.98 1.793%
桂林容通 1,947,088.76 1.435% 1,947,088.76 1.435%
桂林容智 2,237,151.67 1.648% 2,237,151.67 1.648%
桂林容慧 2,580,559.47 1.901% 2,580,559.47 1.901%
桂林容丰 1,913,752.54 1.410% 1,913,752.54 1.410%
桂林容华 2,803,941.23 2.066% 2,803,941.23 2.066%
桂林容兴 2,540,550.80 1.872% 2,470,535.62 1.820%
桂林容昌 2,897,294.82 2.135% 2,897,294.82 2.135%
桂林容盛 2,910,631.03 2.144% 2,837,281.80 2.090%
桂林容高 2,313,837.12 1.705% 2,173,806.76 1.602%
桂林容瞻 2,248,815.46 1.657% 2,248,815.46 1.657%
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补充法律意见书（二）
股东名称 出资额（元） 占注册资本比例 拟出让出资额（元） 拟出让的股权比例
桂林容方 1,970,427.19 1.452% 1,970,427.19 1.452%
桂林容飞 2,450,531.27 1.806% 2,450,531.27 1.806%
桂林容腾 2,080,451.03 1.533% 2,080,451.03 1.533%
桂林容和 1,937,082.27 1.427% 1,937,082.27 1.427%
桂林容成 2,337,166.85 1.722% 2,337,166.85 1.722%
合计 109,380,413.53 80.589% 109,097,018.76 80.380%
（三） 调整交易价格
根据联信评估出具的《评估报告》，标的公司股东全部权益于评估基准日2017
年5月31日的评估值为121,040.35万元。鉴于标的资产从交易对方持有桂容的合计
80.589%股权调整为交易对方持有桂容的合计80.380%股权，白云电器和交易对
方在参考该评估价值的基础上，同意在原交易价格的基础上调减2,527,321元，调
减完成后，标的资产的交易价格为972,929,582元。
本次交易中，白云电器将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对
价，白云电器向交易对方支付对价的具体情况如下：
序号 交易对方 支付对价总额（元） 股份支付金额（元） 现金支付金额（元）
1. 白云集团 617,305,909 617,305,909 —
2. 桂林容乾 22,805,353 — 22,805,353
3. 桂林容坤 21,705,225 — 21,705,225
4. 桂林容通 17,364,180 — 17,364,180
5. 桂林容智 19,950,967 — 19,950,967
6. 桂林容慧 23,013,485 — 23,013,485
7. 桂林容丰 17,066,887 — 17,066,887
8. 桂林容华 25,005,609 — 25,005,609
9. 桂林容兴 22,032,290 — 22,032,290
10. 桂林容昌 25,838,138 — 25,838,138
11. 桂林容盛 25,302,941 — 25,302,941
12. 桂林容高 19,386,056 — 19,386,056
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补充法律意见书（二）
13. 桂林容瞻 20,054,985 — 20,054,985
14. 桂林容方 17,572,312 — 17,572,312
15. 桂林容飞 21,853,891 — 21,853,891
16. 桂林容腾 18,553,507 — 18,553,507
17. 桂林容和 17,274,942 — 17,274,942
18. 桂林容成 20,842,905 — 20,842,905
合计 972,929,582 617,305,909 355,623,673
（四） 调整业绩补偿安排、减值测试补偿安排
鉴于标的资产从交易对方持有桂容的合计80.589%股权调整为交易对方持有
桂容的合计80.380%股权，且标的资产的交易价格调整为972,929,582元，白云集
团向白云电器支付的业绩补偿及减值测试补偿总额的上限调整为不超过
972,929,582元。
除上述内容外，本次交易方案的其他内容未进行调整。
二、 本次交易方案不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决
议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易
方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告
相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大
调整的，还应当按照《重组管理办法》的规定向中国证监会重新提出申请，同时
公告相关文件。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，上市公司
股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更的，如同时满足以
下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交
易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不
超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不
影响标的资产及业务完整性等。
根据白云电器第五届董事会第十二次会议决议，桂林容兴、桂林容高、桂林
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补充法律意见书（二）
容盛 3 家资产经营公司调减向白云电器出售桂容股权比例的情况如下：
资产经营 原拟出售桂容股权的 调减后拟出售桂容股
调减比例
公司名称 比例 权的比例
桂林容兴 1.872% 1.820% 0.052%
桂林容高 1.705% 1.602% 0.103%
桂林容盛 2.144% 2.090% 0.054%
合计 5.721% 5.512% 0.209%
交易对方调减的出售给白云电器的标的资产与原标的资产所对应的交易作
价、资产总额、资产净额及营业收入情况如下：
项目 股权比例 交易作价（元） 资产总额（元） 资产净额（元） 营业收入（元）
调减标的资
0.209% 2,527,321 2,789,653.31 1,298,839.47 1,477,810.06
产对应值
原标的资产
80.589% 975,456,903 1,336,041,807.39 622,049,994.86 707,763,943.15
对应值
占比 0.259% 0.259% 0.209% 0.209% 0.209%
注：上表中的原标的资产对应的资产总额、资产净额、营业收入为桂容 2016
年（末）经审计的财务数据。
根据《重组管理办法》的规定及中国证监会《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，因调减的出售给白云电器的桂容股权所对应的交易
作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超
过 20%，且调减标的资产对桂容的生产经营不构成实质性影响，本所律师认为，
前述方案调整不构成对重组方案的重大调整。
三、 本次交易方案调整履行的相关程序
白云电器于 2017 年 10 月 16 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议
案》，授权范围包括但不限于：
“1. 在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决
议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股
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补充法律意见书（二）
份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；
2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测、终止本
次交易等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
4. 负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及
律师事务所等中介机构；
5. 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、证
监会等监管部门审批；根据上交所、证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，
对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、
签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关
的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
6. 本次交易获得证监会批准及商务部的经营者集中申报审查后，全权负责
本次交易的具体实施；
7. 本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关
条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8. 本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票
的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜；
9. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。如果公司
于该有效期内取得证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长
至本次交易实施完成日。”
根据2017年第一次临时股东大会的授权，2017年12月1日，白云电器召开了
第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购
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补充法律意见书（二）
买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的
议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈广州白云电器设备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议〉及〈广州白云电器设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议〉的
议案》等相关议案，同意对本次重组方案进行调整。白云电器的独立董事对本次
重组方案调整事项发表了事先认可意见，并发表了同意的独立意见。
2017年12月1日，白云电器召开第五届监事会第十次会议，同意对本次交易
方案进行调整。
鉴于本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大
调整、白云电器股东大会已同意授权董事会全权办理与本次交易相关的全部相关
事宜且白云电器第五届董事会第十二次会议已审议通过了本次交易方案调整的
相关事宜，本所律师认为，白云电器本次交易方案调整已履行了必要的审批程序。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定
的对原交易方案的重大调整，本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，本次
交易方案调整符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；调整后
的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
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补充法律意见书（二）
第二部分反馈意见回复
一、 反馈意见第一题：申请材料显示，1）桂林电力电容器有限责任公司（以
下简称桂林电容）前身桂林电力电容总厂（以下简称桂容厂）系全民所有制企
业，经济性质为国营。2006 年 9 月，桂容厂改制为桂林电容。 2）2006 年 3 月，
桂容厂召开职工代表大会，决定由员工从白云电气集团有限公司（以下简称白
云电气集团）借款购买国有净资产，形成职工股权。职工出资持股主要通过选
择受托人进行委托持股实现，受托人登记股东，实际出资人是改制后企业的实
际股东。注册股东共 19 人，实际股东共 811 名。 3）2009 年 7 月，为解决代
持股问题，将职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持
股。桂林电容 19 名自然人股东以其持有的桂林电容股权出资设立 17 家资产经营
有限责任公司。请你公司 1）补充披露桂林电容改制过程涉及的国有资产管理相
关程序是否已全部履行，是否存在国有资产流失问题。2）根据《非上市公众公
司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》的规定，补充披露桂林电容股权是否清晰，是否已按照
该指引的规定对“持股平台”间接持股问题进行规范。3）补充披露桂林电容是
否存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，是否符合前述指引。4）桂林电容
股东出资行为是否真实有效，是否存在重大法律瑕疵或其他风险。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 补充披露桂林电容改制过程涉及的国有资产管理相关程序是否已全
部履行，是否存在国有资产流失问题。
根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业
改制工作意见的通知》、 关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》的规定，
国有企业改制涉及的国有资产管理相关程序包括清产核资、财务审计、资产评估
及评估结果备案、进场交易、落实债权、职工代表大会或职工大会审议、方案审
批等。
根据桂容提供的工商档案以及有关改制的资料，桂容改制的过程如下：
（1） 改制申请及筹备
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补充法律意见书（二）
2004 年 5 月 8 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改字
[2004]20 号《关于同意桂林电力电容器总厂进行企业改革筹备工作的批复》，同
意桂容厂进行企业改革筹备工作。
2005 年 1 月 17 日，桂林市总工会出具《桂林电力电容器总厂改革改制的意
见汇总》，同意桂容厂改制，要求设立职工持股会或职工董事、监事。
2005 年 5 月 9 日，桂容厂工会召开职工代表组长联席会，通过桂容民管字
[2005]01 号《桂林电力电容器总厂职工代表组长联席会关于企业改制形式的决
议》，同意桂容厂改制为有限责任公司。
2005 年 7 月 28 日，桂容厂召开党政联席会议，通过桂容党[2005]16 号《桂
林电力电容器总厂党政联席会关于企业改制形式的决议》。同日，桂容厂向桂林
市国有企业改革领导小组办公室提交桂容办字[2005]19 号《桂林电力电容器总厂
关于企业产权制度改革的申请》，申请进行产权制度改革，改制形式为：引入外
来投资者，组建有限责任公司，同时职工转换身份。有限责任公司的股权构成为：
引入白云集团作为战略投资者，以现金出资，占 51%股权；职工以经济补偿金和
现金作为出资，占 30%股权；桂林市国资委占 19%股权。
针对桂容厂的改制请示，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改办
函[2005]73 号《关于同意桂林电力电容器总厂改革模式等相关事项的批复》，原
则同意桂容厂采取引资嫁接重组的方式进行改革筹备工作，在自愿的基础上职工
可适当参股。
2005 年 8 月 25 日，桂容厂向桂林市国有企业改革领导小组提交桂容企改字
[2005]01 号《关于明确桂林电力电容器总厂改制形式的请示》，就“由本企业内
部职工集体购买部分国有净资产，由外部投资者增资扩股组成新公司”的改制方
案提请桂林市国有企业改革领导小组批复。
（2） 清产核资、核销不良资产
桂容厂以 2004 年 12 月 31 日为基准日进行了清产核资。2005 年 4 月 13 日，
大信会计师事务所有限公司出具了大信审字[2005]第 0502 号《桂林电力电容器
总厂清产核资专项审计报告》。
2005 年 4 月 15 日，桂容厂向桂林市国资委提交桂容企改字[2005]13 号《关
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补充法律意见书（二）
于清产核资工作结果及申请执行<企业会计制度>的请示》，将清产核资的工作结
果进行汇报。
2005 年 4 月 15 日，桂容厂向桂林市国资委提交桂容企改字[2005]16 号《关
于我厂请求核销不良资产的请示》，提请核销不良资产 964.95 万元。
2005 年 12 月 1 日，桂林市国资委向桂容厂出具市国资函[2005]150 号《关
于核销桂林电力电容器总厂不良资产损失的批复》，同意桂容厂核销资产损失
4,175,948.71 元，同意桂容厂的子公司桂林容达核销不良资产 688,732.15 元。
（3） 审计、资产评估及评估结果备案
2005 年 6 月 3 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改办函
[2005]56 号《关于委托中介机构开展改制企业财务审计、资产评估工作的函》，
委托大信会计师事务所对桂容厂进行改制财务审计工作，委托深圳鹏城会计师事
务所对桂容厂进行资产评估工作。
2005 年 12 月 20 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具立信所审字
[2005]第 418 号《关于桂林电力电容器总厂法人代表王锋同志任期经济责任审计
报告》。根据该审计报告，该次审计未发现王锋同志有违反国家财经法规及财务
收支有关的廉政规定和其他违法违纪情况。
2005 年 12 月 20 日，大信会计师事务有限公司出具大信审字[2005]第 0535
号《桂林电力电容器总厂企业改制专项审计报告》。根据该审计报告，截至 2005
年 6 月 30 日，桂容厂经审计的净资产为 165,771,036.08 元。
2005 年 12 月 26 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所评估字
[2005]052 号《桂林电力电容器总厂资产评估报告书》，评估基准日为 2005 年 6
月 30 日，评估结果有效期为 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 29 日，评估方法
为重置成本法，委托评估资产的评估价值为 19,192.81 万元。
2005 年 12 月 26 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所评估字
[2005]053 号《桂林容达装饰包装材料有限公司资产评估报告书》，评估基准日为
2005 年 6 月 30 日，评估结果有效期为 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 30 日，
评估方法为重置成本法及清算价格法，委托评估资产的评估价值为-532.12 万元。
- 11 -
补充法律意见书（二）
2006 年 1 月 16 日，桂林市国资委对桂容厂出具市国资函[2006]11 号《关于
对桂林电力电容器总厂资产评估项目予以核准的函》，认为深圳市鹏城会计师事
务所有限公司具有财政部颁发的资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评
估人员具备注册资产评估师执业资格；本项目评估报告格式和内容基本符合规定
要求，评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估报告所揭示的结论仅对桂容厂改制
有效，有效期限至 2006 年 6 月 29 日；评估价值中含有非经营性净资产 1,383.86
万元。
2006 年 1 月 16 日，桂林市国资委对桂容厂出具市国资函[2006]12 号《关于
对桂林电力电容器总厂有关桂林容达包装材料有限公司资产评估项目予以核准
的函》，认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有财政部颁发的资产评估资格
证书，在评估报告中签字的有关评估人员具备注册资产评估师执业资格；本项目
评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估
报告所揭示的结论仅对桂容厂改制有效，有效期限至 2006 年 6 月 29 日。
（4） 债权人同意
2005 年 12 月 15 日，中国人民银行桂林市中心支行签署《金融债权保全证
明》，确认桂容厂在改制前已依法将桂林辖区的金融债务进行了全面落实。
（5） 职工安置
2005 年 11 月 2 日，桂林市总工会出具《关于电力电容器总厂改制的意见函》，
同意桂容厂的职工安置方案。
2005 年 12 月 15 日，桂容厂职工代表大会审议通过了职工安置方案。
2006 年 3 月 30 日，桂林市劳动和社会保障局出具市劳社函[2006]28 号《关
于桂林电力电容器总厂企业改制职工安置费用的复函》，对桂容厂安置职工所需
费用进行了审核确认，共计 58,619,262.66 元。
（6） 职工通过产权交易所公开挂牌方式购股
2005 年 8 月 15 日，桂林电力电容器总厂向桂林市国有企业改革领导小组提
交桂容企改字[2005]02 号《关于改制时我厂职工购买国有产权享受优惠政策的请
示》，申请给予员工购买国有产权的优惠政策。
- 12 -
补充法律意见书（二）
2006 年 3 月 20 日，桂容厂职工代表大会审议通过《经济补偿金不转股的决
定》、 桂林电力电容器总厂企业改制股权设置方案》 以下简称“《股权设置方案》”）
及《桂林电力电容器有限责任公司职工股权管理暂行办法》（以下简称“《职工股
权管理暂行办法》”）。根据《经济补偿金不转股的决定》，职工经济补偿金不再直
接转为员工持有新公司的股权，由员工从白云集团借款购买国有净资产，从而形
成职工股权。根据《股权设置方案》及《职工股权管理暂行办法》，职工出资持
股主要是通过选择受托人进行委托持股实现，受托人在改制后企业的工商注册登
记资料和公司章程中记载为股东，而实际出资人是委托投资的委托人，是改制后
企业的实际股东。注册股东持有自己实际出资购买的股权的同时可以受托持有其
他实际股东出资购买的股权。注册股东设为 19 人，由全体职工股东投票选举产
生。
2006 年 4 月 1 日，桂容厂及桂容厂工会发布桂容民管字[06]01 号《桂林电
力电容器总厂关于进行注册股东选举工作的通知》，拟进行注册股东选举工作。
经过提名海选注册股东、选举产生注册股东候选人等程序，2006 年 4 月 28 日，
职工股东正式投票选举产生 19 名注册股东，分别为王锋、卢有盟、李诚、于萍、
黄楚秋、杨海荣、黄展、宋玉福、周建国、黄开凡、陈文业、段华、贾明、黎钦
文、张传秀、吴振全、梁琮、刘颖、龚建华。
针对委托持股事宜，811 名实际股东分别与受托持股的 19 名注册股东签署
了《个人委托投资协议书》。
2006 年 4 月 30 日，桂林市人民政府出具市政函[2006]31 号《桂林市人民政
府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问题的批复》，
同意桂容厂 69.39%的国有产权（4,614.67 万元）由桂林市国资委委托广西联合产
权交易所公开挂牌交易。同日，桂容厂部分产权转让事项在广西联合产权交易所
挂牌公告。
2006 年 6 月 14 日，广西联合产权交易所有限责任公司出具桂联产鉴字[2006]
第 8 号《广西联合产权交易所产权交易鉴证书》，确认王锋等十九人通过拍卖方
式以 4,614.67 万元受让桂容厂的部分净资产，交易双方主体资格合法、产权归属
明晰，交易程序合法。
- 13 -
补充法律意见书（二）
2006 年 6 月 14 日，桂林市国资委与以王锋为代表的职工受让方签署《产权
转让合同》，约定桂林市国资委将桂容厂的部分净资产 4,614.67 万元转让给以王
锋为代表的职工受让方。
2006 年 6 月 19 日，白云集团与受托持股的 19 名注册股东签署了《借款协
议》，约定白云集团向职工股东提供 2,805 万元借款，用于职工股东购买桂容厂
的国有净资产。
针对向白云集团借款购买桂容厂国有资产事宜，实际股东分别签署了《桂林
电力电容器总厂改制职工借款购买国有资产确认书》。依据该等确认书，实际股
东向白云集团借款用于支付受让桂容厂部分净资产的转让价款，且实际股东将其
从桂容厂获得经济补偿金的权利转让给白云集团，由桂容代实际股东向白云集团
还款，实际股东借款金额与应获经济补偿金差额的部分转为桂容的公积金。
根据相关收款收据、桂容向白云集团还款的凭证以及相关记账凭证，实际股
东共计向白云集团借款 2,804.09 万元，桂容已代实际股东向白云集团清偿了前述
借款。
（7） 增资扩股
2005 年 7 月 26 日，桂容厂、白云集团、桂林市国资委签署《合作框架协议》，
三方约定：白云集团以现金出资占 51%股权，桂容厂以职工经济补偿金和现金作
为出资占 30%股权，桂林市国资委以桂容厂部分净资产出资占 19%股权。
2006 年 3 月 17 日，桂容厂向桂林市国资委提交《关于调整股权比例的请示》。
2006 年 3 月 17 日，桂林市国资委向桂容厂出具市国资函[2006]46 号《关于桂林
电力电容器总厂引资重组股权比例调整的函》，同意将桂容改制后的股权比例调
整为：白云集团持有 51%的股权，职工内部持有 34%的股权，保留国有 15%的
股权。
2006 年 4 月 27 日，桂林市国资委、白云集团、桂容厂签订《关于桂林电力
电容器总厂企业改制增资扩股协议书》。
（8） 土地处置
2005 年 8 月 12 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改办函
- 14 -
补充法律意见书（二）
[2005]104 号《关于委托中介机构开展改制企业土地评估工作的函》，委托桂林大
地评估有限公司对桂容厂进行土地评估工作。
2005 年 8 月 23 日，桂林大地评估有限公司出具桂林大地[2005]估字第 032
号《土地估价报告》，评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估结果有效期为 2005
年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 29 日，评估方法为市场比较法，估价对象的评估价
值为 23,349,161 元。
就国有划拨土地的处置事宜，桂容厂编制了《桂林电力电容器总厂企业改制
国有划拨土地处置方案》，国有划拨土地的处置方案如下：
①职工集资宿舍占用土地由桂容厂按出让方式出资购买取得，拥有使用权，
属于非经营用地。按照企业改制政策，属于非生产经营性资产全部剥离给桂林市
国资委管理，再按照政策进行处置。
②拆迁回建综合楼属用于非生产经营目的，属于非经营性资产，按照有关改
制政策，拆迁回建综合楼建成后将全部剥离给桂林市国资委处置，因此拆迁回建
综合楼用地也一同剥离给市国资委处置。
③全部生产用地面积为 59,111.8 平方米，评估价值为 23,349,161 元。除去拆
迁 回 建 综 合 楼 的 占 地 外 ， 其 他 生 产 用 地 55,390.3 平 方 米 ， 总 评 估 价 值 为
21,879,168.5 元，其中桂容厂已将 13,002,103.4 元计入固定资产，该部分土地价
值将作为企业改制资产进行整体处置。另外 8,877,065.1 元没有计入固定资产的
部分生产用地将以出让方式由改制后的企业取得，出让金可按桂林市土地部门核
定的出让价格的 50%计收。如果改制后企业在三个月内一次性付款，再给予应交
额 20%的优惠；如果改制后企业分期付款，三个月内先付清 30%的出让金，其
余在 5 年内付清。
2005 年 9 月 29 日，桂容厂向桂林市国土资源局提交桂容企改字[2005]09 号
《关于桂林电力电容器总厂改制土地资产处置报告》。
2005 年 10 月 17 日，桂林市国土资源局出具《关于桂林电力电容总厂公司
改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的复函》，确认《土地估价报告》已
报该局备案，面积为 3,721.5 平方米和 55,390.3 平方米的两宗工业用地以协议出
让方式出让给桂容厂使用，出让年限为 50 年，应缴纳土地出让金合计 9,339,664.0
- 15 -
补充法律意见书（二）
元。
（9） 改制方案的批复
2005 年 12 月 19 日，桂容厂职工代表大会审议通过了《企业改制实施方案》。
2005 年 12 月 28 日，君健律师事务所出具君健非代改字（2005）第 1014 号
《桂林电力电容器总厂改制法律意见书》。
2006 年 4 月 3 日，桂林市国有企业改革领导小组向桂林市人民政府提交市
企改报[2006]6 号《关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增
资扩股组建有限责任公司有关问题的请示》。
2006 年 6 月 18 日，桂林市人民政府出具市政函[2006]54 号《桂林市人民政
府关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限
责任公司有关问题的批复》，批复如下：
① 同意桂容厂以引入白云集团增资扩股和转让部分国有净资产的方式改组
为有限责任公司。新公司股权比例为白云集团占 51%，部分国有净资产受让方占
34%，市国有股占 15%。
② 经桂林市国资委核准的桂容厂（含子公司桂林容达）资产总额 36,832.63
万元（含经营性工业土地 59,111.8 平方米，使用权价值 2,334.92 万元，非经营性
住宅用地 353.90 万元）、负债总额 18,171.93 万元、净资产 18,660.7 万元，剥离
已经纳入评估范围的非经营性资产 1,383.86 万元，扣除因为桂林威达仪器仪表办
公设备集团公司担保而可能发生连带责任需划出的资产 4,764.36 万元交桂林国
投后，所余净资产 12,512.48 万元交由新公司承接。
③ 新公司负担经桂林市劳动保障局核准的企业在册职工 900 人的经济补偿
金和离退休人员 530 人的安置费用等 5,861.93 万元。
④ 上述 12,512.48 万元净资产扣除职工安置费用 5,861.93 万元后所余净资产
6,650.55 万元（其中地面资产 4,315.63 万元，土地资产 2,334.92 万元）。以 6,650.55
万元净资产为基础增资扩股，按照新公司股权比例设置，白云集团需增资 6,922.00
万元；6,650.55 万元净资产中保留 2,035.88 万元作为市国有股，其余 4,614.67 万
元此前经《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场
- 16 -
补充法律意见书（二）
交易有关问题的批复》（市政函[2006]31 号）批准，通过广西联合产权交易所公
开转让，已由王锋等 19 人组成的代表桂容厂内部职工的受让方以人民币 4,614.67
万元竞买取得。新公司注册资本为 13,572.55 万元。
⑤ 《中共桂林市委员会桂林市人民政府关于规范我市国有企业改革改制有
关政策的补充意见》（以下简称“市发[2004]24 号文件”）规定，国有工业企业剩
余净资产可视企业近三年经营情况及前景给予 20-25%的优惠，一次性付款的还
可以再给予 10-15%的优惠；国有流通企业内部职工集体购买，一次性付款可给
予 5-10%的优惠。根据该文件的精神，对内部职工所购国有净资产 4,614.67 万元，
其中地面资产 2,994.46 万元给予 20%的优惠，一次性付款再给予 10%的优惠，
计应上缴市国有资产收益专户 2,156.01 万元；土地资产 1,620.21 万元按 40%缴纳
土地出让金，计 648.08 万元。二项共计 2,804.09 万元。
⑥ 桂容厂自资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业
盈利而增加的净资产上交市国有资产收益专户；因企业亏损而减少的净资产，由
国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。
⑦ 新公司 15%的国有股权，授权桂林国投持有，应上缴的土地出让金 285.88
万元[（2,334.92-1,620.21）×40%]先缴后返。
⑧ 桂容厂改组为新公司后，职工不再具有原国有企业职工身份。职工安置
按照市发[2004]24 号文件和职工代表大会审议通过的《桂林电力电容器总厂企业
改制职工安置方案》以及有关规定执行。
⑨ 新公司在办理资产和房地产转移手续时，免交契税、土地变更登记费等
地方性税费。办理工商、税务等相关手续时，原则上只收取工本费。
⑩ 桂容厂未纳入本次改制范围的国有资产（含需剥离的非经营性资产）移
交桂林国投。
○11 桂容厂改组为新公司引入增量资金和职工出资必须到位并验资后方可办
理国有资产变更手续。
（10） 改制方案实施情况
桂容厂按照上述批复实施了改制方案，具体情况如下：
- 17 -
补充法律意见书（二）
① 19 名注册股东代表全体实际股东通过广西联合产权交易所竞拍购得桂
容厂的部分净资产 4,614.67 万元，并以该部分净资产对桂容进行出资。职工股东
已按照批复及桂林市国资委于 2006 年 6 月 30 日出具的《关于缴纳国有资产收益
的函》的内容，将购买桂容厂部分净资产的款项支付至桂林市国有资产收益专户。
② 2006 年 6 月 28 日，桂林市国资委、白云集团、桂容厂签署《关于桂林
电力电容器总厂企业改制合作协议书》，约定白云集团以现金 6,922 万元作为出
资，持有新公司 51%股权；桂容厂内部职工出资购买国有净资产 4,614.67 万元作
为出资，持有新公司 34%股权；桂林国投以剩余国有净资产 2,035.88 万元作为出
资，持有新公司 15%股权。新公司承继桂容厂全部资产和负债；新公司董事会由
9 人组成，监事会由 7 人组成。同日，白云集团、桂林国投、王锋等 19 人签署
《桂林电力电容器有限责任公司章程》。
③ 对于桂容厂使用的面积为 3,721.5 平方米和 55,390.3 平方米的两宗工业用
地，由改制后的桂容以协议出让方式获取。2008 年 3 月 17 日，桂林市国土资源
局分别与桂容签署[2008]313 号和[2008]314 号《国有土地使用权出让合同》，约
定桂林市国土资源局将位于桂林市建干路 16 号的面积为 3,721.5 平方米的土地和
面积为 55,390.3 平方米的土地出让给桂容，出让金合计为 9,339,664.4 元。桂容
已按照出让合同的约定向桂林市国土资源局支付了全部出让金，并取得了前述两
块宗地的土地使用权证。
④ 2006 年 9 月 6 日，桂容厂向桂林市国资委提交《关于上缴土地出让金的
请示》。2006 年 9 月 15 日，桂林市国资委出具市国资函[2006]138 号《关于上缴
土地出让金的批复》，同意由桂容厂代桂林国投缴纳 285.88 万元土地出让金，从
企业应上缴的国有资产收益中扣除。2007 年 12 月 25 日，桂容代桂林国投上缴
了该部分土地出让金。
⑤ 2006 年 9 月 1 日，桂林市国资委出具市国资发[2006]36 号《关于桂林电
力 电 容器总厂资产划 拨的通知》，将桂林 市国资委核准的桂容 厂资产总额
36,832.63 万元（含经营性工业土地 59,111.8 平方米，使用权价值 2,334.92 万元，
非经营性住宅用地 353.90 万元）、负债总额 18,171.93 万元、净资产 18,660.7 万
元，剥离已经纳入评估范围的非经营性资产 1,383.86 万元，扣除因为桂林威达仪
器仪表办公设备集团公司担保而可能发生连带责任需划出的资产 4,764.36 万元
- 18 -
补充法律意见书（二）
交桂林国投后，所余净资产 12,512.48 万元划拨给桂容。上述 12,512.48 万元净资
产中，其中由内部职工出资购买 4,614.67 万元作为对新公司的出资，桂林国投以
2,035.88 万元资产作为对新公司的出资，用于职工安置费用资产 5,861.93 万元。
⑥ 2011 年 1 月 12 日，桂林市国资委与桂容签署《关于原桂林电力电容器
总厂改制过渡期利润和改制时或有负债有关问题的协议书》。桂容厂自资产评估
基准日到改制工商变更登记日期间实现的利润为 32,174,653.86 元，桂林市国资
委同意桂容垫付的综合楼土地出让金 593,029.28 元、综合楼装修费用 3,934,671.58
元在桂容应上缴的过渡期利润中抵减。据此，桂容应向桂林市国资委支付过渡期
利润共计 27,646,953 元。桂容应向桂林市国资委支付的改制时或有负债共计
4,764.36 万元，桂林市国资委同意桂容垫付的改制企业土地出让金 2,944,664.6 元
在桂容应上缴的改制或有负债中抵减。据此，桂容应向桂林市国资委支付改制时
或有负债共计 44,698,935.4 元。
截至 2011 年 3 月 8 日，桂容已向桂林国投支付了改制过渡期利润。截至 2013
年 12 月 30 日，桂容已向桂林国投支付了改制时或有负债。
⑦ 2011 年 3 月 24 日，桂容与桂林国投、桂林市国资委签署《综合楼移交
协议》，约定桂容将非经营性资产综合楼以及综合楼所属供电、供水、排水等相
应的附属公共设施、设备及土地（对应面积 3,721.5 ㎡）移交给桂林国投。2011
年 4 月，桂容完成前述非经营性资产的移交工作。此外，桂容还将家属宿舍、电
缆线路、部分设备等非经营性资产陆续移交给了桂林国投。
（11） 验资及工商登记
2006 年 6 月 29 日，桂林市工商局核发（桂林）名称变核内字[2006]第 008453
号《企业名称变更核准通知书》，准予企业名称为“桂林电力电容器有限责任公
司”。
2006 年 9 月 6 日，广西方中会计师事务所有限公司出具桂方中验字[2006]
第 95 号《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 5 日，桂容（筹）已收到出资人缴
纳的实收资本合计 13,572.5562 万元，其中白云集团以货币资金出资 6,922.0050
万元，桂林国投以桂容厂的净资产出资 2,035.8840 万元，王锋、卢有盟等 19 名
出资人以桂容厂的净资产出资 4,614.6772 万元。
- 19 -
补充法律意见书（二）
2006 年 9 月 12 日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2006]第 08436
号及（桂林）登记内变字[2006]第 08437 号《准予变更登记通知书》，同意桂容
厂的名称变更及改制变更登记。至此，桂容完成改制。
综上所述，本所律师认为，桂容改制过程涉及的国有资产管理相关程序已全
部履行，桂容改制过程不存在国有资产流失。
（二） 根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，补充披露桂
林电容股权是否清晰，是否已按照该指引的规定对“持股平台”间接持股问题
进行规范。
1、 桂容改制完成后，系由 19 名注册股东代 811 名实际股东持有桂容的股权，
共计 830 名职工股东合计持有桂容 34%的股权。就代持事宜，注册股东与实际股
东签署了代持协议，一致认可代持关系，不存在争议。根据白云集团、桂林国投
的确认，白云集团及桂林国投持有桂容的股权权属清晰，不存在代持。基于上述
事实，本所律师认为，在注册股东代持股阶段，桂容的股权结构清晰。
2、 因桂容 2009 年谋划上市，需解决代持股问题，拟将职工股东的持股形式
从注册股东代持转变为通过资产经营公司规范持股。为实现持股形式转变之目的，
在桂容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时
股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意
见。除黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7 名实际股东（指王桂
华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生、刘伯仁，以下合称“7 名实际股
东”或“7 名异议股东”）就该事项持反对意见或弃权意见外，桂容的其余职工
股东均一致同意转变持股形式。7 名实际股东中，王桂华、黄开凡、丁秋婵、李
勇军、李栩、陆建生对持股形式转变事宜持反对意见，刘伯仁对持股形式转变事
宜持弃权意见。
《职工股权管理暂行办法》第二十三条规定：注册股东参加股东会前应征询
实际股东对议案投票表决的意见，并按实际股东的意见进行投票表决。注册股东
如果受多个实际股东的委托，而多个实际股东对某项投票议案有不同意见时，应
尽量协商达成一致表决意见。如果确实无法协商达成一致意见时，由注册股东召
- 20 -
补充法律意见书（二）
集其受托的实际股东开会进行表决，并按实际股东持有股权的三分之二表决通过
的意见进行表决。
根据《职工股权管理暂行办法》的上述规定，就持股形式转变事宜，已经黎
钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强所各自代表的实际股东持有的三分之二
以上表决权审议通过。据此，在桂容股东会审议职工股东持股形式转变事宜时，
黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强按照各自所代表的持有三分之二以上
表决权股东的意见投了赞成票，符合《职工股权管理暂行办法》的规定。桂容于
2009 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月 30 日分别召开股东会审议通过职工股东持股形
式转变的相关事宜，且相关决议的程序符合《职工股权管理暂行办法》的规定。
为完成持股形式转变之目的，19 名注册股东采取以部分桂容股权加现金作
为出资的方式成立了 17 家资产经营公司，并将剩余部分的桂容股权转让给了 17
家资产经营公司。19 名注册股东将其持有桂容的全部股权通过合法方式过户至
17 家资产经营公司名下，并将其持有资产经营公司的股权分别转让予实际股东。
在职工股东持股形式转变的具体执行过程中，前述 7 名异议股东未配合办理其成
为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的
股东。此外，尽管胡林芳、罗旭明在《注册股东关于临时股东会议案向实际股东
征求意见函》上签署了同意意见并与其委托的注册股东签署了《职工股股权处置
协议》，但二人未配合办理其成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使
无法将其登记为资产经营公司的股东。鉴于前述 9 名职工股东（指王桂华、黄开
凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生、刘伯仁、胡林芳、罗旭明，下同）未配合
按《职工股权管理暂行办法》表决通过的持股形式转变方案办理相关手续，为了
推进持股形式转变、保障全体职工股东的权益，暂安排该 9 名职工股东曾经的代
持人继续在相应资产经营公司层面代其持有相应资产经营公司的股权，确保该 9
名职工股东通过代持人代为持有的资产经营公司股权而间接享有对桂容的投资
收益，具体代持情况如下：
代持股权 代持出资额 代持股权占所在
序号 代持人 被代持人
所在公司 （元） 公司股权的比例
1 桂林容丰 郑广金 李勇军 63,347.07 3.310%
2 桂林容兴 黎钦文 王桂华 70,015.18 2.756%
- 21 -
补充法律意见书（二）
3 胡林芳 70,015.18 2.756%
4 吴振全 刘伯仁 70,015.18 2.756%
5 罗旭明 16,670.28 0.574%
6 桂林容盛 岳毅强 陆建生 70,015.18 2.405%
7 李栩 56,678.95 1.947%
8 黄开凡 70,015.18 3.026%
桂林容高 莫阳生
9 丁秋婵 70,015.18 3.026%
李勇军等 9 名职工股东未配合办理成为资产经营公司股东的工商变更登记，
不影响 19 名注册股东依据《职工股权管理暂行办法》作出关于持股形式转变的
决议的合法性以及职工股东持股形式转变的合法性。除上述 9 名职工股东外，截
至《法律意见书》出具之日，还存在第 10 名职工股东在资产经营公司层面代持
的情况，即吴永利代吴维柏持有桂林容瞻 0.889%的股权（对应出资额 20,000 元）。
根据桂林容瞻提供的资料及确认以及吴永利、吴维柏分别出具的确认函，并经本
所律师对吴永利、吴维柏进行访谈，吴永利代吴维柏在桂林容瞻层面持股系由于
持股形式转变完成后的桂林容瞻层面出现股东转让股权所导致。
根据相关代持人与被代持人签署的《股权代持解除协议》、出具的确认函以
及办理工商变更登记的资料，截至本补充意见书出具之日，李勇军、王桂华、胡
林芳、陆建生、吴维柏已分别与其代持人解除代持关系，资产经营公司层面仍存
在的代持情况如下：
代持股权 代持出资额 代持股权占所在
序号 代持人 被代持人
所在公司 （元） 公司股权的比例
1 桂林容兴 吴振全 刘伯仁 70,015.18 2.756%
2 罗旭明 16,670.28 0.574%
桂林容盛 岳毅强
3 李栩 56,678.95 1.947%
4 黄开凡 70,015.18 3.026%
桂林容高 莫阳生
5 丁秋婵 70,015.18 3.026%
刘伯仁、罗旭明、李栩、黄开凡、丁秋婵（以下合称“5 名资产经营公司的
被代持股东”）所涉及的代持关系，系关于资产经营公司股权的代持，不是关于
桂容股权的代持，17 家资产经营公司持有桂容的股权不存在代持。根据白云集
团、桂林国投、湖州容睿的确认，白云集团、桂林国投、湖州容睿持有桂容的股
- 22 -
补充法律意见书（二）
权权属清晰，不存在代持。
本所律师认为，持股形式转变完成后，桂容的股东持有桂容的股权不存在代
持，桂容的股权权属清晰。桂容持股结构转变的过程以及转变完成后的股权结构
符合《公司法》的规定，截至本补充意见书出具之日，17 家资产经营公司的股
东人数符合《公司法》的规定。
3、 桂容是有限责任公司，不是股份有限公司。本次交易属于上市公司发行
股份及支付现金购买资产，不属于《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人
数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下
简称“《4 号指引》”）规定的股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司申
请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让行
政许可的情形。本所律师认为，本次交易未违反《4 号指引》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易对方均合法持有桂容的股权，且
桂容的股权权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》的规定，未违反《4 号指
引》的规定。
（三） 补充披露桂林电容是否存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，
是否符合前述指引。
根据交易协议及桂容的股东出具的确认函，桂容不存在重大股权权属争议、
纠纷。
由于历史原因，目前桂林容兴、桂林容盛、桂林容高层面存在吴振全代刘伯
仁持有桂林容兴股权、岳毅强代罗旭明与李栩持有桂林容盛股权、莫阳生代黄开
凡与丁秋婵持有桂林容高股权的情形。截至本补充意见书出具之日，前述 5 名资
产经营公司的被代持股东中，罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、丁秋
婵、刘伯仁尚未同意本次交易。桂容的职工股东于 2009 年完成对桂容持股形式
的转变，将持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司规范持股，且该等
持股形式转变过程及转变后的持股方式符合《公司法》及《职工股权管理暂行办
法》的规定。持股形式转变完成后，被代持人系通过代持人持有资产经营公司的
股权，不直接持有桂容的股权。罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、丁
秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易，不影响该 5 名资产经营公司的被代持股东所在
- 23 -
补充法律意见书（二）
的资产经营公司股东会依据该资产经营公司章程的规定合法、有效地作出关于出
售桂容股权的决议，不影响相应资产经营公司依照合法程序处分其持有的桂容的
股权。
尽管有上述事实作为依据并经本所律师基于上述事实作出论证和判断，但不
排除可能发生该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出
异议或其他权利主张的情形。为了避免该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自
身理解就本次交易提出异议或其他权利主张时给本次交易带来的潜在影响，经白
云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相
应调减了其出售给白云电器的桂容股权比例，以确保向白云电器出售的桂容股权
权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该 5 名资产经营公司的被代持股东依其
自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影
响。在本次交易完成后，桂林容兴仍持有桂容 0.052%股权，对应吴振全代刘伯
仁持有的桂林容兴股权所对应的桂容股权；桂林容高仍持有桂容 0.103%股权，
对应莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容高股权所对应的桂容股权；桂林容盛
仍持有桂容 0.054%股权，对应岳毅强代李栩、罗旭明持有的桂林容盛股权所对
应的桂容股权。
综上所述，本所律师认为，本次交易对方中的 17 家资产经营公司取得及持
有桂容的股权合法有效，本次交易已经 17 家资产经营公司股东会有效批准，桂
容不存在重大股权权属争议、纠纷。经白云电器第五届董事会第十二次会议作出
决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂容股权
比例，以确保向白云电器出售的桂容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确
保该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利
主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。除李栩、丁秋婵、黄开凡、罗旭明、
刘伯仁以及桂林容飞的过世股东廖德生的继承人（关于廖德生股权继承的详情请
见本补充意见书第二部分之二）外，其他资产经营公司的股东持有资产经营公司
的股权不存在争议或潜在争议，不存在争议或潜在争议的交易对方股权所对应的
桂容股权的比例占交易对方持有的全部桂容股权的比例为 99.68%，未违反《4
号指引》的规定。
- 24 -
补充法律意见书（二）
（四） 桂林电容股东出资行为是否真实有效，是否存在重大法律瑕疵或其
他风险。
桂容改制时，股东的出资情况如下：桂林国投以桂容厂的净资产出资
2,035.8840 万元，白云集团以货币资金出资 6,922.0050 万元，王锋、卢有盟等 19
名注册股东所代表的 830 名实际股东以桂容厂的净资产出资 4,614.6772 万元。该
等出资情况业已经广西方中会计师事务所有限公司审验，并已出具了桂方中验字
（2006）第 95 号《验资报告》。
2009 年，桂容职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公
司规范持股，19 名注册股东采取以部分桂容股权加现金作为出资的方式成立了
17 家资产经营公司，并将剩余部分的桂容股权转让给了 17 家资产经营公司。前
述职工持股形式的转变过程经 19 名注册股东所代表的实际股东持有的三分之二
以上表决权审议通过，并经桂容股东会有效作出决议，且办理了工商变更登记，
符合《公司法》和《职工股权管理暂行办法》的规定，17 家资产经营公司持有
桂容股权的过程合法合规。
综上所述，本所律师认为，桂容股东的出资行为真实有效，不存在重大法律
瑕疵或其他风险。
二、 反馈意见第二题：申请材料显示，本次重组交易对方部分股东已去世，
股权继承手续正在办理。请你公司：1）补充披露前述股权继承手续的办理进展，
继承人相关信息。2）如未办理完毕的，补充披露股权继承是否存在纠纷或其他
法律风险，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
（一） 补充披露前述股权继承手续的办理进展，继承人相关信息。
截至本补充意见书出具之日，相关资产经营公司股权继承手续的办理进展、
继承人相关信息具体如下：
- 25 -
补充法律意见书（二）
序
所在公司 过世股东 继承人 继承方式 继承手续办理进展
号
已确定继承财产的分配，正在
1 桂林容坤 黎道招 配偶吴竹华 单独继承
办理公证
配偶喻铁阶 继承 3/4 份额
2 桂林容慧 陈星纺 已完成工商变更登记
其子吴智用 继承 1/4 份额
配偶王素萍 继承 1/2 份额
3 桂林容兴 俸顺华 已完成工商变更登记
其女俸璇 继承 1/2 份额
其子王凯 继承 1/2 份额
4 桂林容瞻 王锋 已完成工商变更登记
配偶黄艳萍 继承 1/2 份额
已确定继承财产的分配，正在
5 彭光树 配偶秦润姑 单独继承
办理公证
廖德生的配偶李玉姣正在就
桂林容飞 其女廖荣芳 继承 1/2 份额
遗产分配问题与廖德生遗嘱
6 廖德生
确定的继承人廖荣芳、廖文芳
其女廖文芳 继承 1/2 份额
进行协商
（二） 如未办理完毕的，补充披露股权继承是否存在纠纷或其他法律风险，
本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定。
如前所述，截至本补充意见书出具之日，黎道招、彭光树、廖德生的股权继
承手续均尚未办理完毕工商变更登记。
根据黎道招、彭光树的继承人提供的承诺书并经本所律师对前述过世股东的
继承人进行访谈，资产经营公司的过世股东黎道招、彭光树的股权继承不存在纠
纷或其他法律风险。
根据廖德生的继承人提供的廖德生所立的遗嘱，廖德生持有桂林容飞的股权
及因股权衍生的所有财产权益由其女儿廖荣芳、廖文芳各自继承二分之一。廖荣
芳、廖文芳及廖德生的配偶李玉姣均在遗嘱上签字确认，且该遗嘱经广西桂强律
师事务所及桂林市秀峰区甲山街道办事处矮山塘村民委员会见证。经本所律师对
廖荣芳、廖文芳及李玉姣进行访谈，知悉李玉姣现对遗嘱内容存在异议，要求按
照法律规定取得作为夫妻共同财产的廖德生生前持有的桂林容飞股权中归属于
自己的部分。基于上述情况，过世股东廖德生的股权继承存在纠纷。经本所律师
对廖荣芳、廖文芳及李玉姣进行访谈，无论廖德生所持有桂林容飞的股权以何种
比例被继承，廖荣芳、廖文芳及李玉姣均对本次交易不存在异议，且该潜在股权
- 26 -
补充法律意见书（二）
继承纠纷系发生在桂林容飞层面，不影响桂林容飞持有的桂容股权属于权属清晰
的资产。
综上所述，本所律师认为，本次重组的标的资产权属清晰，资产经营公司层
面存在的股权继承的相关事实不影响本次重组的标的资产属于权属清晰的资产，
交易对方均已按照其公司章程的规定有效批准了本次重组。在中国证监会核准本
次交易的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理
完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第
一款第（四）项的规定。
三、 反馈意见第三题：申请材料显示，1）本次重组交易对方中桂林容丰、
桂林容兴、桂林容盛、桂林容高存在股权代持问题尚未解决。2）2017 年 8 月，
部分交易对方原股东曾就代持问题起诉，诉讼请求被法院驳回。请你公司补充
披露 1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实
出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是
否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的
文件。3）是否存在其他经济纠纷或法律风险，相关纠纷的处理结果，对本次交
易的影响。4）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
（一） 以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否
真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
1、以上股权代持形成的原因
根据资产经营公司提供的资料并经本所律师对相关人员进行访谈，截至《法
律意见书》出具之日，资产经营公司层面存在的代持情况如下：
代持股权 代持出资额 代持股权占所在
序号 代持人 被代持人
所在公司 （元） 公司股权的比例
1 桂林容丰 郑广金 李勇军 63,347.07 3.310%
2 王桂华 70,015.18 2.756%
桂林容兴 黎钦文
3 胡林芳 70,015.18 2.756%
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补充法律意见书（二）
4 吴振全 刘伯仁 70,015.18 2.756%
5 罗旭明 16,670.28 0.574%
6 桂林容盛 岳毅强 陆建生 70,015.18 2.405%
7 李栩 56,678.95 1.947%
8 黄开凡 70,015.18 3.026%
桂林容高 莫阳生
9 丁秋婵 70,015.18 3.026%
10 桂林容瞻 吴永利 吴维柏 20,000.00 0.889%
桂容的前身为桂容厂，系一家全民所有制企业，桂容厂于 2006 年 9 月改制
为有限责任公司。根据桂容厂党政联席会议于 2005 年 7 月 28 日审议通过的《桂
林电力电容器总厂党政联席会关于企业改制形式的决议》、桂容厂向桂林市国资
委提交的《关于调整股权比例的请示》以及桂林市国资委于 2006 年 3 月 17 日出
具的市国资函[2006]46 号《关于桂林电力电容器总厂引资重组股权比例调整的
函》，桂容厂引入白云集团投资并进行改制，改制后的股权结构为：白云集团持
有桂容 51%的股权，职工内部持有桂容 34%的股权，桂林国投持有桂容 15%的
股权。
在该次改制中，桂容厂的 830 名职工通过广西联合产权交易所购买了桂容
34%的股权，具体过程如下：
2006 年 3 月 20 日，桂容厂职工代表大会审议通过《股权设置方案》及《职
工股权管理暂行办法》。根据《股权设置方案》及《职工股权管理暂行办法》的
规定，职工出资持股主要是通过选择受托人进行委托持股的方式实现，受托人在
改制后企业的工商注册登记资料和公司章程中记载为股东，而实际出资人是委托
投资的委托人，是改制后企业的实际股东。注册股东持有自己实际出资购买的股
权的同时，可以受托持有其他实际股东出资购买的股权。
2006 年 4 月 1 日，桂容厂及桂容厂工会发布桂容民管字[06]01 号《桂林电
力电容器总厂关于进行注册股东选举工作的通知》，拟进行注册股东选举工作。
经过提名海选注册股东、选举产生注册股东候选人等程序，2006 年 4 月 28 日，
职工股东正式投票选举产生 19 名注册股东，分别为王锋、卢有盟、李诚、于萍、
黄楚秋、杨海荣、黄展、宋玉福、周建国、黄开凡、陈文业、段华、贾明、黎钦
文、张传秀、吴振全、梁琮、刘颖、龚建华。
- 28 -
补充法律意见书（二）
针对委托持股事宜，811 名实际股东分别与受托持股的 19 名注册股东签署
了《个人委托投资协议书》。
2006 年 4 月 30 日，桂林市人民政府出具市政函[2006]31 号《桂林市人民政
府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问题的批复》，
同意桂容厂 69.39%的国有产权（4,614.67 万元）由桂林市国资委委托广西联合产
权交易所公开挂牌交易。同日，桂容厂部分产权转让事项在广西联合产权交易所
挂牌公告。
2006 年 6 月 14 日，广西联合产权交易所有限责任公司出具桂联产鉴字[2006]
第 8 号《广西联合产权交易所产权交易鉴证书》，确认王锋等十九人通过拍卖方
式以 4,614.67 万元受让桂容厂的部分净资产，交易双方主体资格合法、产权归属
明晰，交易程序合法。
2006 年 6 月 14 日，桂林市国资委与以王锋为代表的职工受让方签署《产权
转让合同》，约定桂林市国资委将桂容厂的部分净资产 4,614.67 万元转让给以王
锋为代表的职工受让方。
2006 年 6 月 18 日，桂林市人民政府出具市政函[2006]54 号《桂林市人民政
府关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限
责任公司有关问题的批复》，对于职工购股予以了确认。
2006 年 9 月 12 日，桂容办理完成改制的工商变更登记手续。改制完成后，
桂容经工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 白云集团 6,922.0050 6,922.0050 51.00%
2 桂林国投 2,035.8840 2,035.8840 15.00%
3 王锋 830.8468 830.8468 6.12%
4 卢有盟 499.7751 499.7751 3.68%
5 李诚 335.4060 335.4060 2.47%
6 于萍 318.0689 318.0689 2.34%
7 张传秀 304.3993 304.3993 2.24%
- 29 -
补充法律意见书（二）
8 黄楚秋 291.0631 291.0631 2.14%
9 吴振全 247.0536 247.0536 1.82%
10 周建国 242.7193 242.7193 1.79%
11 黎钦文 223.3818 223.3818 1.65%
12 陈文业 203.3774 203.3774 1.50%
13 黄开凡 199.0431 199.0431 1.47%
14 段华 132.6954 132.6954 0.98%
15 杨海荣 126.3608 126.3608 0.93%
16 梁琮 121.6931 121.6931 0.90%
17 黄展 117.6922 117.6922 0.87%
18 龚建华 114.0247 114.0247 0.84%
19 刘颖 108.3568 108.3568 0.80%
20 宋玉福 104.0226 104.0226 0.77%
21 贾明 94.6872 94.6872 0.70%
合计 13,572.5562 13,572.5562 100.00%
改制完成后，桂容的实际股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 白云集团 6,922.0050 6,922.0050 51%
2 桂林国投 2,035.8840 2,035.8840 15%
3 830 名职工股东 4,614.6672 4,614.6672 34%
合计 13,572.5562 13,572.5562 100%
因桂容 2009 年谋划上市，需解决代持股问题，拟将职工股东的持股形式从
注册股东代持转变为通过资产经营公司规范持股。为实现持股形式转变之目的，
在桂容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时
股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意
见。除黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7 名实际股东就该事项
持反对意见或弃权意见外，桂容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。7 名
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补充法律意见书（二）
实际股东中，王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生对持股形式转变
事宜持反对意见，刘伯仁对持股形式转变事宜持弃权意见。
《职工股权管理暂行办法》第二十三条规定：注册股东参加股东会前应征询
实际股东对议案投票表决的意见，并按实际股东的意见进行投票表决。注册股东
如果受多个实际股东的委托，而多个实际股东对某项投票议案有不同意见时，应
尽量协商达成一致表决意见。如果确实无法协商达成一致意见时，由注册股东召
集其受托的实际股东开会进行表决，并按实际股东持有股权的三分之二表决通过
的意见进行表决。
根据《职工股权管理暂行办法》的上述规定，就持股形式转变事宜，已经黎
钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强所各自代表的实际股东持有的三分之二
以上表决权审议通过。据此，在桂容股东会审议职工股东持股形式转变事宜时，
黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强按照各自所代表的持有三分之二以上
表决权股东的意见投了赞成票，符合《职工股权管理暂行办法》的规定。桂容于
2009 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月 30 日分别召开股东会审议通过职工股东持股形
式转变的相关事宜，且相关决议的程序符合《职工股权管理暂行办法》的规定。
为完成持股形式转变之目的，19 名注册股东采取以部分桂容股权加现金作
为出资的方式成立了 17 家资产经营公司，并将剩余部分的桂容股权转让给了 17
家资产经营公司。19 名注册股东将其持有桂容的全部股权通过合法方式过户至
17 家资产经营公司名下，并将其持有资产经营公司的股权分别转让予实际股东。
在职工股东持股形式转变的具体执行过程中，前述 7 名异议股东未配合办理其成
为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的
股东。此外，尽管胡林芳、罗旭明在《注册股东关于临时股东会议案向实际股东
征求意见函》上签署了同意意见并与其委托的注册股东签署了《职工股股权处置
协议》，但二人未配合办理其成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使
无法将其登记为资产经营公司的股东。鉴于前述 9 名职工股东未配合按《职工股
权管理暂行办法》表决通过的持股形式转变方案办理相关手续，为了推进持股形
式转变、保障全体职工股东的权益，暂安排该 9 名职工股东曾经的代持人继续在
相应资产经营公司层面代其持有相应资产经营公司的股权，确保该 9 名职工股东
通过代持人代为持有的资产经营公司股权而间接享有对桂容的投资收益。
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补充法律意见书（二）
除上述 9 名职工股东外，截至《法律意见书》出具之日，还存在第 10 名职
工股东在资产经营公司代持的情况，即吴永利代吴维柏持有桂林容瞻 0.889%的
股权（对应出资额 20,000 元）。根据桂林容瞻提供的资料及确认以及吴永利、
吴维柏分别出具的确认函，并经本所律师对吴永利、吴维柏进行访谈，吴永利代
吴维柏在桂林容瞻层面持股系由于持股形式转变完成后的桂林容瞻层面出现股
东转让股权所导致。
根据相关代持人与被代持人签署的《股权代持解除协议》、出具的确认函以
及办理工商变更登记的资料，截至本补充意见书出具之日，李勇军、王桂华、胡
林芳、陆建生、吴维柏已分别与其代持人解除代持关系，资产经营公司层面仍存
在的代持情况如下：
代持股权 代持出资额 代持股权占所在
序号 代持人 被代持人
所在公司 （元） 公司股权的比例
1 桂林容兴 吴振全 刘伯仁 70,015.18 2.756%
2 罗旭明 16,670.28 0.574%
桂林容盛 岳毅强
3 李栩 56,678.95 1.947%
4 黄开凡 70,015.18 3.026%
桂林容高 莫阳生
5 丁秋婵 70,015.18 3.026%
综上所述，本所律师认为，桂容股东的持股形式转变符合《公司法》以及《职
工股权管理暂行办法》的相关规定；部分资产经营公司层面存在的代持关系，系
为了推进持股形式转变、保障全体职工股东的权益，且该等代持关系是关于资产
经营公司股权的代持，不是关于桂容股权的代持；各资产经营公司持有桂容股权
的过程符合《公司法》以及《职工股权管理暂行办法》的相关规定，并依法办理
了相关工商变更登记手续，持股形式合法有效；各资产经营公司持有桂容的股权
不存在代持，权属清晰。
2、代持情况是否真实存在
根据桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻出具的确认函并
经本所律师对相关代持人及被代持人进行访谈，本所律师认为，截至《法律意见
书》出具之日，上述代持情况真实存在。该等代持系代持人代为持有资产经营公
司的股权，资产经营公司持有桂容的股权不存在代持。根据相关代持人与被代持
- 32 -
补充法律意见书（二）
人签署的《股权代持解除协议》、出具的确认函以及办理工商变更登记的资料，
本所律师认为，截至本补充意见书出具之日，李勇军、王桂华、胡林芳、陆建生、
吴维柏已分别与其代持人解除代持关系，桂林容丰和桂林容瞻层面已不存在代持
关系，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛层面仍存在吴振全代刘伯仁持有桂林容兴
股权、岳毅强代罗旭明与李栩持有桂林容盛股权、莫阳生代黄开凡与丁秋婵持有
桂林容高股权的情形。
3、被代持人是否真实出资
（1）桂容改制时的出资情况
如上文所述，桂容厂改制为桂容时，被代持人系委托代持人通过广西联合产
权交易所购买了桂容的部分净资产，并以持有桂容的净资产作为对桂容的出资。
该等出资情况业已经广西方中会计师事务所有限公司审验，并已出具了桂方中验
字（2006）第 95 号《验资报告》。
（2）持股形式转变时的出资情况
职工持股形式由注册股东代持转变为通过资产经营公司持股时，被代持人系
通过代持人以货币及所持有的桂容股权作为出资设立资产经营公司，相应资产经
营公司的出资情况业已经广西君益安会计师事务所有限公司审验并出具了验资
报告，具体情况如下：
首期出资 第二期出资
公司名称
金额（元） 出资方式 验资报告号 金额（元） 出资方式 验资报告号
君益安所设 君益安所设
桂林容丰 780,000 货币 验字（2009） 1,787,223.20 股权 验字（2009）
025 号 042 号
君益安所设 君益安所设
桂林容兴 890,000 货币 验字（2009） 2,067,307.82 股权 验字（2009）
027 号 041 号
君益安所设 君益安所设
桂林容盛 930,000 货币 验字（2009） 2,167,338.17 股权 验字（2009）
029 号 047 号
君益安所设 君益安所设
桂林容高 770,000 货币 验字（2009） 1,783,886.99 股权 验字（2009）
030 号 051 号
君益安所设 君益安所设
桂林容瞻 790,000 货币 验字（2009） 1,820,565.97 股权 验字（2009）
031 号 057 号
- 33 -
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，桂容改制时，被代持人对桂容的出资真实；桂容
职工持股形式由注册股东代持转变为通过资产经营公司持股时，被代持人对资产
经营公司的出资真实。
4、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻及部分代持人、
被代持人出具的确认函及本所律师对部分被代持人进行的访谈，本所律师认为，
被代持人不存在因身份不合法而不能直接持有资产经营公司股权的情况。
（二） 代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出
时有无签署解除代持的文件。
1、桂容层面的代持
在改制为有限责任公司后至 2009 年桂容职工股东的持股形式转变为通过资
产经营公司持股之前，桂容层面存在 19 名注册股东代实际股东持有桂容股权的
情形，该等代持情况在本所已出具的法律意见书和本补充意见书中已全部披露。
2009 年，桂容职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持
股时，除王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生、刘伯仁以外的其余
实际股东与注册股东签署了《职工股股权处置协议》，同意解除代持关系，并同
意将其持有桂容的股权作为出资设立资产经营公司。桂容职工股东持股形式转变
的过程符合《公司法》以及《职工股权管理暂行办法》的相关规定，并依法办理
了工商变更登记，根据本所律师对原注册股东、各资产经营公司的法定代表人以
及部分职工股东进行的访谈，本所律师认为，桂容层面的代持关系已彻底解除。
2、资产经营公司层面的代持
根据各资产经营公司及其股东出具的确认函并经本所律师对相关代持人、被
代持人进行访谈，截至《法律意见书》出具之日，部分资产经营公司层面存在 6
名股东代 10 名股东持有资产经营公司股权的情况，该等代持情况在本所已出具
的法律意见书及本补充意见书中已全部披露。
根据相关代持人及被代持人提供的《股权代持解除协议》、出具的确认函以
及办理工商变更登记的资料，截至本补充意见书出具之日，李勇军、王桂华、胡
林芳、陆建生、吴维柏已分别与其代持人解除代持关系，具体情况如下：
- 34 -
补充法律意见书（二）
2017 年 11 月 24 日，胡林芳与黎钦文签署《股权代持解除协议》，双方同意
自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理胡林芳成为桂林容兴显名
股东的工商变更登记手续。2017 年 12 月 1 日，桂林容兴办理完成胡林芳成为桂
林容兴显名股东的工商变更登记手续。根据胡林芳与黎钦文签署的《股权代持解
除协议》及胡林芳、黎钦文分别出具的确认函，胡林芳、黎钦文关于股权代持关
系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
2017 年 11 月 24 日，王桂华与黎钦文签署《股权代持解除协议》，双方同意
自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理王桂华成为桂林容兴显名
股东的工商变更登记手续。2017 年 12 月 1 日，桂林容兴办理完成王桂华成为桂
林容兴显名股东的工商变更登记手续。根据王桂华与黎钦文签署的《股权代持解
除协议》及王桂华、黎钦文分别出具的确认函，王桂华、黎钦文关于股权代持关
系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
2017 年 11 月 24 日，陆建生与岳毅强签署《股权代持解除协议》，双方同意
自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理陆建生成为桂林容盛显名
股东的工商变更登记手续。2017 年 11 月 27 日，桂林容盛办理完成陆建生成为
桂林容盛显名股东的工商变更登记手续。根据陆建生与岳毅强签署的《股权代持
解除协议》及陆建生、岳毅强分别出具的确认函，陆建生、岳毅强关于股权代持
关系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
2017 年 11 月 24 日，吴维柏与吴永利签署《股权代持解除协议》，双方同意
自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理吴维柏成为桂林容瞻显名
股东的工商变更登记手续。2017 年 12 月 1 日，桂林容瞻办理完成吴维柏成为桂
林容瞻显名股东的工商变更登记手续。根据吴维柏与吴永利签署的《股权代持解
除协议》及吴维柏、吴永利分别出具的确认函，吴维柏、吴永利关于股权代持关
系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
2017 年 11 月 24 日，李勇军与郑广金签署《股权代持解除协议》，双方同意
自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理李勇军成为桂林容丰显名
股东的工商变更登记手续。2017 年 11 月 28 日，桂林容丰办理完成李勇军成为
桂林容丰显名股东的工商变更登记手续。根据李勇军与郑广金签署的《股权代持
解除协议》及李勇军、郑广金分别出具的确认函，李勇军、郑广金关于股权代持
- 35 -
补充法律意见书（二）
关系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
截至本补充意见书出具之日，资产经营公司层面仍存在的代持情况如下：
代持股权 代持出资额 代持股权占所在
序号 代持人 被代持人
所在公司 （元） 公司股权的比例
1 桂林容兴 吴振全 刘伯仁 70,015.18 2.756%
2 罗旭明 16,670.28 0.574%
桂林容盛 岳毅强
3 李栩 56,678.95 1.947%
4 黄开凡 70,015.18 3.026%
桂林容高 莫阳生
5 丁秋婵 70,015.18 3.026%
综上所述，本所律师认为，李勇军、王桂华、胡林芳、陆建生、吴维柏已分
别与其代持人签署了《股权代持解除协议》并彻底解除了代持关系。截至本补充
意见书出具之日，资产经营公司层面仍存在少量代持情况，该等代持情况在本补
充意见书中已全部披露。
（三） 是否存在其他经济纠纷或法律风险，相关纠纷的处理结果，对本次
交易的影响。
1、是否存在其他经济纠纷或法律风险
根据桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻出具的确认函并
经本所律师对相关代持人及被代持人进行访谈，被代持人与资产经营公司、桂容
不存在其他经济纠纷。
截至本补充意见书出具之日，罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、
丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易。尽管 17 家资产经营公司已依据其公司章程
的规定批准了本次交易，但不排除可能发生该 5 名资产经营公司的被代持股东依
其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张的情形。为了避免该 5 名资产经
营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张时给本
次交易带来的潜在影响，经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林
容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂容股权比例，以确
保向白云电器出售的桂容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该 5 名资
产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对
本次交易的批准和实施造成影响。在本次交易完成后，桂林容兴仍持有桂容 0.052%
- 36 -
补充法律意见书（二）
股权，对应吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴股权所对应的桂容股权；桂林容高仍
持有桂容 0.103%股权，对应莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容高股权所对
应的桂容股权；桂林容盛仍持有桂容 0.054%股权，对应岳毅强代李栩、罗旭明
持有的桂林容盛股权所对应的桂容股权。
根据桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻出具的确认函并
经本所律师对相关代持人及被代持人进行访谈，本所律师认为，除已披露的事项
外，被代持人与资产经营公司、桂容不存在其他经济纠纷，不存在其他法律风险。
2、相关纠纷的处理结果
2017 年 8 月，原桂林容兴股东王柏年以桂林容兴、桂容为被告向桂林市七
星区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求确认王柏年与桂容之间的《股权转让协
议》无效，并向王柏年返还原先所持的桂林容兴的股权；（2）请求确认王柏年系
桂林容兴的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017 年 9 月 5 日作出
判决，驳回王柏年的诉讼请求。因王柏年未在上诉期内提起上诉，前述判决已正
式生效，且桂林容兴、桂容已取得桂林市七星区人民法院出具的判决生效证明书。
2017 年 8 月，原桂林容昌股东王寿林以桂林容昌、桂容为被告向桂林市七
星区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求撤销王寿林与桂容之间的《股权转让协
议》，并向王寿林返还原先所持的桂林容昌的股权；（2）请求确认王寿林系桂林
容昌的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017 年 9 月 8 日作出判决，
驳回王寿林的诉讼请求。因王寿林未在上诉期内提起上诉，前述判决已正式生效，
且桂林容昌、桂容已取得桂林市七星区人民法院出具的判决生效证明书。
2017 年 8 月，原桂林容兴股东王柏年以湖州容睿、桂林容兴为被告向桂林
市七星区人民法院提起诉讼，请求撤销桂林容兴与湖州容睿签订的《桂林电力电
容器有限责任公司股权转让合同》。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017
年 9 月 5 日作出判决，驳回王柏年的诉讼请求。因王柏年未在上诉期内提起上诉，
前述判决已正式生效，且桂林容兴、湖州容睿已取得桂林市七星区人民法院出具
的判决生效证明。
2017 年 8 月，原桂林容昌股东王寿林以湖州容睿、桂林容昌为被告向桂林
市七星区人民法院提起诉讼，请求撤销桂林容昌与湖州容睿签订的《桂林电力电
- 37 -
补充法律意见书（二）
容器有限责任公司股权转让合同》。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017
年 9 月 8 日作出判决，驳回王寿林的诉讼请求。因王寿林未在上诉期内提起上诉，
前述判决已正式生效，且桂林容昌、湖州容睿已取得桂林市七星区人民法院出具
的判决生效证明。
综上所述，本所律师认为，截至本补充意见书出具之日，罗旭明、黄开凡明
确不参与本次交易，李栩、丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易。经白云电器第五
届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其
出售给白云电器的桂容股权比例，以确保向白云电器出售的桂容股权权属清晰、
不存在争议或潜在争议，确保该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可
能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。桂容及桂
林容兴、桂林容昌、湖州容睿涉及的相关诉讼已经结案，法院均驳回原告的诉讼
请求，该等纠纷情况不会对本次交易产生不利影响。
（四） 本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易的标的资产为白云集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容
智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容
高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有桂容
的合计 80.380%的股权。
本次交易完成后，桂容将成为白云电器的控股子公司，仍为独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及桂容债权债务的转移，
符合有关法律、行政法规的规定。
本次交易中，白云电器将以发行股份的方式购买白云集团持有桂容的 51%
股权。白云集团持有桂容的 51%股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。
本次交易中，白云电器将以支付现金的方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林
容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林
容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林
容成持有桂容的合计 29.380%的股权。其中：
1、 桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂
- 38 -
补充法律意见书（二）
林容华、桂林容昌、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂
林容成持有桂容的合计 23.868%的股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。
2、 桂林容兴持有标的公司 1.872%的股权。桂林容兴的股东层面，吴振全代
刘伯仁持有桂林容兴 2.756%的股权，间接对应桂容 0.052%的股权；其余股东持
有桂林容兴合计 97.244%的股权，间接对应桂容 1.820%的股权，该部分桂容股
权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议或潜在争议。截至本补充意见书出具之
日，刘伯仁尚未同意本次交易。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂
林容兴的承诺，并经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴将
其向白云电器出售的桂容股权比例从 1.872%调减为 1.820%，调减完成后，桂林
容兴向白云电器出售的桂容股权的比例为 1.820%，且该部分桂容股权权属清晰，
不存在争议或潜在争议。在本次交易完成后，桂林容兴仍持有桂容 0.052%的股
权，且桂林容兴持有桂容的股权数量等于刘伯仁通过吴振全持有的桂林容兴股权
所间接对应的桂容股权数量。
3、 桂林容盛持有标的公司 2.144%的股权。桂林容盛的股东层面，岳毅强代
罗旭明持有桂林容盛 0.574%的股权，岳毅强代李栩持有桂林容盛 1.947%的股权，
合计间接对应桂容 0.054%的股权。其余股东持有桂林容盛合计 97.479%的股权，
间接对应桂容 2.090%的股权，该部分桂容股权权属清晰、不存在代持，亦不存
在争议或潜在争议。截至本补充意见书出具之日，罗旭明明确不参与本次交易，
李栩尚未同意本次交易。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、桂林容盛
的承诺及罗旭明不参与本次交易的意见，并经白云电器第五届董事会第十二次会
议作出决议，桂林容盛将其向白云电器出售的桂容股权比例从 2.144%调减为
2.090%，调减完成后，桂林容盛向白云电器出售的桂容股权的比例为 2.090%，
且该部分桂容股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。在本次交易完成后，桂林
容盛仍持有桂容 0.054%的股权，且桂林容盛持有桂容的股权数量等于罗旭明、
李栩通过岳毅强持有的桂林容盛股权所间接对应的桂容股权数量。
4、 桂林容高持有标的公司 1.705%的股权。桂林容高的股东层面，莫阳生代
黄开凡持有桂林容高 3.026%的股权，莫阳生代丁秋婵持有桂林容高 3.026%的股
权，合计间接对应桂容 0.103%的股权。其余股东持有桂林容高合计 93.948%的
股权，间接对应桂容 1.602%的股权，该部分桂容股权权属清晰、不存在代持，
- 39 -
补充法律意见书（二）
亦不存在争议或潜在争议。截至《法律意见书》出具之日，黄开凡已同意本次交
易，现黄开凡变更意见为不参与本次交易。截至本补充意见书出具之日，黄开凡
明确不参与本次交易，丁秋婵尚未同意本次交易。根据《发行股份及支付现金购
买资产协议》、桂林容高的承诺及黄开凡不参与本次交易的意见，并经白云电器
第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容高将其向白云电器出售的桂容股权
比例从 1.705%调减为 1.602%，调减完成后，桂林容高向白云电器出售的桂容股
权的比例为 1.602%，且该部分桂容股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。在
本次交易完成后，桂林容高仍持有桂容 0.103%的股权，且桂林容高持有桂容的
股权数量等于黄开凡、丁秋婵通过莫阳生持有的桂林容高股权所间接对应的桂容
股权数量。
综上所述，本所律师认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，在中国证监会
核准本次交易的情况下，本次重组在约定期限内完成资产过户或者权属转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重组符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、 反馈意见第四题：申请材料显示，1）目前 17 家资产经营公司层面存
在 6 人代 10 人持有资产经营公司股权的情形。截至本报告书签署日，10 名股东
中有 5 名尚未同意本次交易。 2）不排除发生该 5 名不同意本次交易的股东就
本次交易提出异议并主张其在桂林电容股东权利的情形。如上述股东就本次交
易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，资产经营公司应当采取包括但不
限于相应调减其向白云电器出售桂林电容股权的比例等方式，可能导致标的资
产股权被调减。请你公司：1）以列表形式补充披露截至目前尚未同意本次交易
的股东情况，包括但不限于股东名称、在资产经营公司持股比例、间接持有桂
林电容股权比例等。2）补充披露前述事项对本次重组的影响，各交易对方关于
出售所持桂林电容股权的内部审议程序是否合法，相关决议是否有效。3）结合
资产经营公司的公司性质、桂林电容股东间接持股未规范等情况，补充披露前
述解决方案是否合理，调减后是否可能导致本次重组方案发生重大调整。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
- 40 -
补充法律意见书（二）
（一） 以列表形式补充披露截至目前尚未同意本次交易的股东情况，包括
但不限于股东名称、在资产经营公司持股比例、间接持有桂林电容股权比例等。
根据交易对方的股东会决议、交易对方的确认以及相关被代持人的确认，截
至本补充意见书出具之日，5 名资产经营公司的被代持股东明确不参与或尚未同
意本次交易，具体情况如下：
对所在资产经营 持有资产经营公
资产经营 5 名资产经营公司的 间接持有桂容的
公司的出资额 司股权的比例
公司名称 被代持股东姓名 股权比例（%）
（元） （%）
桂林容兴 刘伯仁（吴振全代） 70,015.18 2.756% 0.052%
黄开凡（莫阳生代） 70,015.18 3.026% 0.052%
桂林容高
丁秋婵（莫阳生代） 70,015.18 3.026% 0.052%
李栩（岳毅强代） 56,678.95 1.947% 0.042%
桂林容盛
罗旭明（岳毅强代） 16,670.28 0.574% 0.012%
注：截至《法律意见书》出具之日，桂林容丰的被代持股东李勇军未同意本
次交易，桂林容高的被代持股东黄开凡已同意本次交易；截至本补充意见书出具
之日，李勇军已同意本次交易，黄开凡变更意见为不参与本次交易。
除前述 5 名资产经营公司的被代持股东外，截至本补充意见书出具之日，17
家资产经营公司的股东中共计有 18 名股东在相关资产经营公司关于本次交易的
股东会决议中投反对票，情况如下：
对所在资产经营 持有资产经营公
资产经营 投反对票的间接 间接持有桂容的
公司的出资额 司股权的比例
公司名称 股东姓名 股权比例（%）
（元） （%）
吴金莲 90,019.52 3.520% 0.066%
桂林容乾
田方清 60,013.01 2.347% 0.044%
李德发 70,015.18 2.877% 0.052%
桂林容坤
甘书安 70,015.18 2.877% 0.052%
陈凯宁 56,678.95 2.911% 0.042%
王金刚 13,336.22 0.685% 0.010%
桂林容通
李建德 70,015.18 3.596% 0.052%
王晶 10,002.17 0.514% 0.007%
桂林容慧 戴晓勇 70,015.18 2.713% 0.052%
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补充法律意见书（二）
李少铸 6,668.11 0.342% 0.005%
桂林容丰
蒋桂 53,344.90 2.787% 0.039%
林祥 43,342.73 1.873% 0.032%
容小军 43,342.73 1.873% 0.032%
桂林容高
刘颐 70,015.18 3.026% 0.052%
黄善凡 16,670.28 0.720% 0.012%
桂林容瞻 沈杏忠 70,015.18 3.113% 0.052%
桂林容飞 王振刚 23,338.39 0.954% 0.017%
桂林容腾 彭红颖 33,340.56 1.603% 0.025%
（二） 补充披露前述事项对本次重组的影响，各交易对方关于出售所持桂
林电容股权的内部审议程序是否合法，相关决议是否有效。
根据白云集团的股东会决议，白云集团的全体股东一致同意本次交易，白云
集团关于向白云电器出售所持有的桂容股权的内部审议程序合法，相关决议有效。
根据桂林容乾等 17 家资产经营公司的公司章程，经相应资产经营公司代表
三分之二以上表决权的股东同意，则该资产经营公司的资产可以对外转让。除上
述表格中披露的股东外，各资产经营公司的其他股东均同意资产经营公司向白云
电器出售其所持有的桂容股权，并签署了资产经营公司的股东会决议，且同意资
产经营公司向白云电器出售其所持有的桂容股权的资产经营公司股东所持有相
应资产经营公司表决权的比例均已超过相应资产经营公司股东全部表决权的三
分之二。据此，桂林容乾等 17 家资产经营公司关于向白云电器出售所持有的桂
容股权的内部审议程序合法，相关决议有效。尽管包括 5 名资产经营公司的被代
持股东在内的合计 23 名资产经营公司的股东不参与或未同意本次交易，但不影
响其所在的资产经营公司股东会依据该资产经营公司章程的规定合法、有效地作
出关于出售桂容股权的决议，不影响相应资产经营公司依照合法程序处分其持有
的桂容的股权。鉴于相关资产经营公司股东会已经按其公司章程就本次交易作出
有效决议，截至本补充意见书出具之日，该等在相关资产经营公司股东会中投反
对票的资产经营公司股东对本次交易未提出异议。
综上所述，本所律师认为，各交易对方关于向白云电器出售所持有的桂容股
权的内部审议程序合法，相关决议有效，包括 5 名资产经营公司的被代持股东在
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补充法律意见书（二）
内的合计 23 名资产经营公司的股东不参与或未同意本次交易不影响相应资产经
营公司股东会决议的有效性，不会对本次重组产生重大不利影响。
（三） 结合资产经营公司的公司性质、桂林电容股东间接持股未规范等情
况，补充披露前述解决方案是否合理，调减后是否可能导致本次重组方案发生
重大调整。
1、前述解决方案是否合理
根据各资产经营公司的确认，17 家资产经营公司属于有限责任公司，桂容
的职工股东系通过 17 家资产经营公司间接持有桂容的股权；各资产经营公司持
有桂容的股权权属清晰，不存在代持，符合《重组管理办法》的相关规定。
由于历史原因，目前桂林容兴、桂林容盛、桂林容高层面存在吴振全代刘伯
仁持有桂林容兴股权、岳毅强代罗旭明与李栩持有桂林容盛股权、莫阳生代黄开
凡与丁秋婵持有桂林容高股权的情形。截至本补充意见书出具之日，罗旭明、黄
开凡明确不参与本次交易，李栩、丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易。尽管该 5
名资产经营公司的被代持股东不参与或未同意本次交易，但不影响其所在的资产
经营公司股东会依据该资产经营公司章程的规定合法、有效地作出关于出售桂容
股权的决议，不影响相应资产经营公司依照合法程序处分其持有的桂容的股权。
尽管有上述事实作为依据并经本所律师基于上述事实作出论证和判断，但不
排除可能发生该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出
异议或其他权利主张的情形。为了避免该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自
身理解就本次交易提出异议或其他权利主张时给本次交易带来的潜在影响，经白
云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相
应调减了其出售给白云电器的桂容股权比例，以确保向白云电器出售的桂容股权
权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该 5 名资产经营公司的被代持股东依其
自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影
响。在本次交易完成后，桂林容兴仍持有桂容 0.052%股权，对应吴振全代刘伯
仁持有的桂林容兴股权所对应的桂容股权；桂林容高仍持有桂容 0.103%股权，
对应莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容高股权所对应的桂容股权；桂林容盛
仍持有桂容 0.054%股权，对应岳毅强代李栩、罗旭明持有的桂林容盛股权所对
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补充法律意见书（二）
应的桂容股权。
综上所述，本所律师认为，在 5 名资产经营公司的被代持股东不参与或未同
意本次交易的前提下，相应调减 5 名资产经营公司的被代持股东所在资产经营公
司出售给白云电器的桂容股权比例，保留 5 名资产经营公司的被代持股东通过资
产经营公司持有桂容的股权，有利于保障 5 名资产经营公司的被代持股东的权利，
有利于保障其他资产经营公司职工股东的权利，有利于确保上市公司收购的桂容
股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，有利于确保该 5 名资产经营公司的被代
持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和
实施造成影响。前述解决方案具有合理性。
2、调减后是否可能导致本次重组方案发生重大调整
根据白云电器第五届董事会第十二次会议决议，桂林容兴、桂林容高、桂林
容盛 3 家资产经营公司调减向白云电器出售桂容股权比例的情况如下：
资产经营 原拟出售桂容股权的 调减后拟出售桂容股
调减比例
公司名称 比例 权的比例
桂林容兴 1.872% 1.820% 0.052%
桂林容高 1.705% 1.602% 0.103%
桂林容盛 2.144% 2.090% 0.054%
合计 5.721% 5.512% 0.209%
交易对方调减的出售给白云电器的标的资产与原标的资产所对应的交易作
价、资产总额、资产净额及营业收入情况如下：
项目 股权比例 交易作价（元） 资产总额（元） 资产净额（元） 营业收入（元）
调减标的资
0.209% 2,527,321 2,789,653.31 1,298,839.47 1,477,810.06
产对应值
原标的资产
80.589% 975,456,903 1,336,041,807.39 622,049,994.86 707,763,943.15
对应值
占比 0.259% 0.259% 0.209% 0.209% 0.209%
根据《重组管理办法》的规定及中国证监会《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，本所律师认为，因调减的出售给白云电器的桂容股
权所对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%，且调减标的资产对桂容的生产经营不构成实质性影响，
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补充法律意见书（二）
因此前述方案调整不构成对重组方案的重大调整。
五、 反馈意见第五题：申请材料显示，1）自 2013 年下半年起，17 家资产
经营公司的个别职工股东由于个人经济困难等原因，共计有 119 名职工股东退股
（包括部分退股）。2）为了规范前述遗留问题，2017 年 5 月至 6 月，17 家资
产经营公司进行减资。请你公司：1）以列表形式补充披露前述 119 名退股股东
与资产经营公司减资股东之间的对应关系。2）全面核查并补充披露减资后因前
述退股形成的实际股东与登记股东及持股比例不匹配的问题是否已彻底解决，
目前桂林电容、各资产经营公司股权是否确权、是否清晰。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
（一） 以列表形式补充披露前述 119 名退股股东与资产经营公司减资股东
之间的对应关系。
根据各资产经营公司提供的股东退股资料及各资产经营公司减资的资料，
119 名退股股东与资产经营公司减资股东之间的对应关系具体如下：
退股 减资
序 是否
号 公司 公司 减少的注册 对应
股东姓名 退股股数 股东姓名
名称 名称 资本额（元）
1 李清景 40,008.67 李清景 40,008.67 是
2 吴洪波 40,008.67 吴洪波 40,008.67 是
桂林 桂林
3 阳敬忠 60,013.01 阳敬忠 60,013.01 是
容乾 容乾
4 吕林蔓 20,004.34 吕林蔓 20,004.34 是
5 冯海忠 43,342.73 冯海忠 43,342.73 是
6 邓吉芳 26,672.45 邓吉芳 26,672.45 是
7 邓毅 33,340.56 邓毅 33,340.56 是
8 魏丽 43,342.73 魏丽 43,342.73 是
桂林 桂林
9 伍漫江 70,015.18 伍漫江 70,015.18 是
容坤 容坤
10 黄葵 53,344.90 黄葵 53,344.90 是
11 赵达 46,676.78 赵达 46,676.78 是
12 郑广金 70,015.18 郑广金 70,015.18 是
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补充法律意见书（二）
13 蔡绍日 70,015.18 蔡绍日 70,015.18 是
14 周志平 50,010.84 周志平 50,010.84 是
15 唐立新 63,347.07 唐立新 63,347.07 是
16 桂林 刘少云 63,347.07 桂林 刘少云 63,347.07 是
17 容通 张幼林 33,340.56 容通 张幼林 33,340.56 是
18 唐茂军 36,674.62 唐茂军 36,674.62 是
19 盘春艳 23,338.39 盘春艳 23,338.39 是
20 文忠平 63,347.07 文忠平 63,347.07 是
21 雷琼艳* 16,670.28 雷琼艳* 16,670.28 是
22 刘意 43,342.73 刘意 43,342.73 是
23 曹善祥 70,015.18 曹善祥 70,015.18 是
桂林 桂林
24 左强林 56,678.95 左强林 56,678.95 是
容智 容智
25 程明 16,670.28 程明 16,670.28 是
26 周细香 70,015.18 周细香 70,015.18 是
27 李大勇 23,338.39 李大勇 23,338.39 是
28 桂林 雷元汉 70,015.18 桂林 雷元汉 70,015.18 是
29 容慧 薛永红 16,670.28 容慧 薛永红 16,670.28 是
30 雷庆祝 70,015.18 雷庆祝 70,015.18 是
31 蒋桂秀 70,015.18 蒋桂秀 70,015.18 是
32 张德强 46,676.78 张德强 46,676.78 是
33 刘艳红 53,344.90 刘艳红 53,344.90 是
34 刘维中 70,015.18 刘维中 70,015.18 是
35 孙浩 26,672.45 孙浩 26,672.45 是
桂林 桂林
36 陆颖 26,672.45 陆颖 26,672.45 是
容丰 容丰
37 蒋冬桂 50,010.84 蒋冬桂 50,010.84 是
38 严杰 56,678.95 严杰 56,678.95 是
39 秦桂萍* 20,000.00 秦桂萍* 20,000.00 是
40 李文斌 70,015.18 李文斌 70,015.18 是
41 韦章华 26,672.45 韦章华 26,672.45 是
42 秦静 66,681.12 秦静 66,681.12 是
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补充法律意见书（二）
43 朱桂初 70,015.18 朱桂初 70,015.18 是
桂林 桂林
44 龙菁华 36,674.62 龙菁华 36,674.62 是
容华 容华
45 周富财 70,015.18 周富财 70,015.18 是
46 彭六九 70,015.18 彭六九 70,015.18 是
47 唐瑞鸿 70,015.18 唐瑞鸿 70,015.18 是
48 王柏年 70,015.18 王柏年 70,015.18 是
桂林 桂林
49 袁海波 70,015.18 袁海波 70,015.18 是
容兴 容兴
50 曾庆宏 43,342.73 曾庆宏 43,342.73 是
51 伍跃 60,013.01 伍跃 60,013.01 是
52 于忠全 33,340.56 于忠全 33,340.56 是
53 卢艳 53,344.90 卢艳 53,344.90 是
54 贺志伟 50,010.84 贺志伟 50,010.84 是
55 桂林 罗杰 43,342.73 桂林 罗杰 43,342.73 是
56 容昌 杨明华 20,004.34 容昌 杨明华 20,004.34 是
57 黎建华 63,347.07 黎建华 63,347.07 是
58 王寿林 70,015.18 王寿林 70,015.18 是
59 郑锦秀 70,015.18 郑锦秀 70,015.18 是
桂林 桂林
60 伍湘江 46,676.78 伍湘江 46,676.78 是
容盛 容盛
61 覃日光 70,015.18 覃日光 70,015.18 是
62 张卫锋 33,340.56 张卫锋 33,340.56 是
63 莫阳生* 50,008.67 莫阳生* 50,008.67 是
64 桂林 王桂华 70,015.18 桂林 王桂华 70,015.18 是
65 容高 李峰 43,342.73 容高 李峰 43,342.73 是
66 吴秀亮 23,338.39 吴秀亮 23,338.39 是
67 秦毅 20,004.34 秦毅 20,004.34 是
68 钟金仁 16,670.28 钟金仁 16,670.28 是
69 陈登科 23,338.39 陈登科 23,338.39 是
桂林 桂林
70 韦翔 10,002.17 韦翔 10,002.17 是
容瞻 容瞻
71 陈忠 53,344.90 陈忠 53,344.90 是
72 刘喜辛 16,670.28 刘喜辛 16,670.28 是
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补充法律意见书（二）
73 王家红 70,015.18 王家红 70,015.18 是
74 赵彦军* 20,000.00
吴永利* 45,015.18 注
75 雷琼艳* 25,015.18
76 黄玉容 56,678.95 黄玉容 56,678.95 是
77 蔡海勇 70,015.18 蔡海勇 70,015.18 是
78 叶素香 70,015.18 叶素香 70,015.18 是
79 韦小明 70,015.18 韦小明 70,015.18 是
80 方慧杰 26,672.45 方慧杰 26,672.45 是
81 廖玲 33,340.56 廖玲 33,340.56 是
82 甘勇 33,340.56 甘勇 33,340.56 是
桂林 桂林
83 彭春凤 43,342.73 彭春凤 43,342.73 是
容方 容方
84 黄进辉 43,342.73 黄进辉 43,342.73 是
85 林珍 36,674.62 林珍 36,674.62 是
86 徐春端 43,342.73 徐春端 43,342.73 是
87 韦万程 70,015.18 韦万程 70,015.18 是
88 张乃刚 70,015.18 张乃刚 70,015.18 是
89 张茅山 56,678.95 张茅山 56,678.95 是
90 禤振波 70,015.18 禤振波 70,015.18 是
桂林 桂林
91 肖门昌 70,015.18 肖门昌 70,015.18 是
容飞 容飞
92 黄守业 70,015.18 黄守业 70,015.18 是
93 文水旺 70,015.18 文水旺 70,015.18 是
94 刘小琴 66,681.12 刘小琴 66,681.12 是
95 骆林林 23,338.39 骆林林 23,338.39 是
96 赵彦军* 6,668.11 赵彦军* 6,668.11 是
桂林 桂林
97 杨海荣* 90,019.51 杨海荣* 90,019.51 是
容腾 容腾
98 刘启湘 70,015.18 刘启湘 70,015.18 是
99 蔡平 33,340.56 蔡平 33,340.56 是
100 刘峰 33,340.56 刘峰 33,340.56 是
101 桂林 廖斌云 70,015.18 桂林 廖斌云 70,015.18 是
102 容和 周力芳 70,015.18 容和 周力芳 70,015.18 是
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补充法律意见书（二）
103 秦桂娥 40,008.67 秦桂娥 40,008.67 是
104 黄俊峰 13,336.22 黄俊峰 13,336.22 是
105 韦捷 26,672.45 韦捷 26,672.45 是
106 蒋业华 33,340.56 蒋业华 33,340.56 是
107 倪易玲 43,342.73 倪易玲 43,342.73 是
108 何平能* 50,015.18 何平能* 50,015.18 是
109 戴俊 56,678.95 戴俊 56,678.95 是
110 王萍 70,015.18 王萍 70,015.18 是
111 张磊 70,015.18 张磊 70,015.18 是
112 魏军 70,015.18 魏军 70,015.18 是
113 刘静 70,015.18 刘静 70,015.18 是
114 孙伟明 70,015.18 孙伟明 70,015.18 是
115 桂林 左飞 70,015.18 桂林 左飞 70,015.18 是
116 容成 肖燕 53,344.90 容成 肖燕 53,344.90 是
117 韦元海 40,015.18 韦元海 40,015.18 是
118 黄伟民 66,681.12 黄伟民 66,681.12 是
119 苏桂桃 35,007.59 苏桂桃 35,007.59 是
120 唐思芸 35,007.59 唐思芸 35,007.59 是
121 陈文娟 63,347.07 陈文娟 63,347.07 是
注：
1、桂林容瞻的退股股东赵彦军、雷琼艳持有桂林容瞻的股权在工商登记层
面系由吴永利代持。因而在退股时显示为赵彦军、雷琼艳退股，但在减资时显示
为吴永利减少对桂林容瞻的出资。截至本补充意见书出具之日，吴永利共持有桂
林容瞻 0.223%股权（对应 5,000 元出资额），该等股权系吴永利个人真实持有，
不存在代持。
2、秦桂萍、莫阳生、杨海荣、何平能系部分退股，截至本补充意见书出具
日，秦桂萍仍持有桂林容丰的股权，莫阳生仍持有桂林容高的股权，杨海荣仍持
有桂林容腾的股权，何平能仍持有桂林容方及桂林容和的股权。
3、赵彦军、雷琼艳除在桂林容瞻退股外，赵彦军亦于桂林容腾退股，雷琼
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补充法律意见书（二）
艳亦于桂林容智退股。在退股股东总人数中对赵彦军、雷琼艳不进行重复统计，
因此退股总人数实为 119 人。
综上所述，本所律师认为，除因桂林容瞻的退股股东赵彦军、雷琼艳持有桂
林容瞻的股权在工商登记层面系由吴永利代持，导致在退股时显示为赵彦军、雷
琼艳退股，但在减资时显示为吴永利减少对桂林容瞻的出资外，其余退股股东与
资产经营公司减资股东之间具有对应关系。
（二） 全面核查并补充披露减资后因前述退股形成的实际股东与登记股东
及持股比例不匹配的问题是否已彻底解决，目前桂林电容、各资产经营公司股
权是否确权、是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、全面核查并补充披露减资后因前述退股形成的实际股东与登记股东及持
股比例不匹配的问题是否已彻底解决
自 2013 年开始退股至 2017 年资产经营公司减资完成之前，就部分退股的股
东而言，其于相应资产经营公司部分退股后，其实际持有相应资产经营公司的股
权比例减少，但由于各资产经营公司未及时办理减资手续，导致部分退股的股东
实际持有相应资产经营公司股权的比例与工商登记的持股比例不一致；除前述部
分退股的股东外，其他退股股东于相应的资产经营公司退股后，即不再作为相应
资产经营公司的实际股东，不再享有相应资产经营公司的股东权利，但由于各资
产经营公司未及时办理减资手续，导致该等退股股东在工商登记层面仍为相应资
产经营公司的股东。2017 年 8 月各资产经营公司减资完成后，部分退股的股东
所实际持有的相应资产经营公司股权的比例与工商登记的持股比例一致，全部退
股的股东不再作为相应资产经营公司工商登记的股东，从而因退股所导致的各资
产经营公司实际股东与登记股东所持股权比例或股东名册不一致的问题已得到
解决。在桂容层面，各资产经营公司于 2017 年 5 月 24 日将其持有桂容的合计
4.411%股权（即 119 名退股股东所持有资产经营公司的退股股权间接对应的桂容
的股权）转让予湖州容睿后，各资产经营公司因退股形成的实际股东间接持有桂
容的股权比例与其登记股东间接持有桂容的股权比例不匹配的问题已得到解决。
基于上述事实，本所律师认为，2017 年 8 月各资产经营公司减资完成后，因前
述退股形成的实际股东与登记股东及持股比例不匹配的问题已得到解决。
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补充法律意见书（二）
2、目前桂容的股权是否清晰
根据桂容出具的承诺函和说明、桂容股东出具的确认函，本所律师认为，截
至本补充意见书出具之日，桂容股权权属清晰。
3、目前资产经营公司的股权是否清晰
根据各资产经营公司及其股东出具的确认函并经本所律师对各资产经营公
司法定代表人、原注册股东、代持股东及被代持股东、过世股东继承人及部分职
工股东的访谈，本所律师认为，截至本补充意见书出具之日，各资产经营公司股
权权属是否清晰的情况如下：
（1） 桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、
桂林容华、桂林容昌、桂林容瞻、桂林容方、桂林容腾、桂林容和及桂林容成共
计 13 家资产经营公司的股东持有相应资产经营公司的股权不存在代持，亦不存
在争议或潜在争议，该等资产经营公司的股权权属清晰。
（2） 在桂林容兴的股东层面，吴振全代刘伯仁持有桂林容兴 2.756%的股
权。其余股东持有桂林容兴合计 97.244%的股权，该部分桂林容兴股权权属清晰、
不存在代持，亦不存在争议或潜在争议。截至本补充意见书出具之日，刘伯仁尚
未同意本次交易。
（3） 在桂林容盛的股东层面，岳毅强代罗旭明持有桂林容盛 0.574%的股
权，岳毅强代李栩持有桂林容盛 1.947%的股权。其余股东持有桂林容盛合计
97.479%的股权，该部分桂林容盛股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议或
潜在争议。截至本补充意见书出具之日，罗旭明明确不参与本次交易，李栩尚未
同意本次交易。
（4） 在桂林容高的股东层面，莫阳生代黄开凡持有桂林容高 3.026%的股
权，莫阳生代丁秋婵持有桂林容高 3.026%的股权。其余股东持有桂林容高合计
93.948%的股权，该部分桂林容高股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议或
潜在争议。截至本补充意见书出具之日，黄开凡明确不参与本次交易，丁秋婵尚
未同意本次交易。
（5） 在桂林容飞的股东层面，过世股东廖德生持有桂林容飞 2.857%的股
权。截至本补充意见书出具之日，其法定继承人关于廖德生所持有桂林容飞股权
- 51 -
补充法律意见书（二）
的归属存在争议。经本所律师对廖德生的法定继承人进行访谈，无论廖德生所持
有桂林容飞的股权以何种比例被继承，廖德生的法定继承人均对本次交易不存在
异议。其余股东持有桂林容飞合计 97.143%的股权，该部分桂林容飞股权权属清
晰、不存在代持，亦不存在争议或潜在争议。
六、 反馈意见第六题：申请材料显示，1）本次重组标的资产为桂林电容
80.589％股权，其余股权未收购。请你公司补充披露 1）未购买剩余股权的原因
及合理性。2）上市公司与桂林国投、湖州容睿之间对标的资产控制权、公司治
理等的安排，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3）本次交易在业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 未购买剩余股权的原因及合理性。
经白云电器与桂容各股东协商并经白云电器第五届董事会第十次会议、第五
届董事会第十二次会议及 2017 年度第一次临时股东大会作出决议，本次重组未
购买桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容盛及桂林容高持有的桂容合计 19.620%
股权，原因如下：
1、 未购买桂林国投持有桂容股权的原因
桂林国投为桂林市国资委全资持有的投资公司，其看好桂容后续发展，出于
支持本地企业的考虑，拟继续持有桂容 15%的股权。基于上述情况，白云电器未
购买桂林国投所持桂容 15%的股权。
2、 未购买湖州容睿持有桂容股权的原因
湖州容睿系为对桂容员工开展股权激励之目的而设立的持股平台，持有桂容
4.411%的股权。
截至本补充意见书出具之日，湖州容睿经工商登记的合伙份额结构为：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例
1 黎钦文 720,784 5.2632%
2 田方清 1,081,170 7.8947%
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补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 出资额（元） 出资比例
3 李东浩 1,081,170 7.8947%
4 王增文 1,081,170 7.8947%
5 刘杰 1,081,170 7.8947%
6 陈文业 1,081,170 7.8947%
7 于萍 1,081,170 7.8947%
8 谭六生 1,081,170 7.8947%
9 莫阳生 1,081,170 7.8947%
10 岳毅强 1,081,170 7.8947%
11 欧南妹 1,081,170 7.8947%
12 杨海荣 1,081,170 7.8947%
13 何平能 1,081,170 7.8947%
合计 13,694,824 100.0000%
湖州容睿的 13 名合伙人均为资产经营公司的法定代表人，普通合伙人黎钦
文为桂容的工会主席，在职工股东中均具有一定的公信力。湖州容睿的 13 名合
伙人合法持有登记在其名下的合伙份额，但不享有从湖州容睿获取任何收益的权
利。根据湖州容睿的合伙人出具的承诺函，湖州容睿的合伙人有义务按照桂容董
事会审议通过的转让方案以及湖州容睿执行事务合伙人的决定，配合签署激励对
象获得湖州容睿合伙份额的相关文件并配合办理相关的工商变更手续。尽管《湖
州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》另有明确约定，除前述配合进
行湖州容睿的合伙份额转让的义务以外，湖州容睿的 13 名合伙人无需对湖州容
睿承担其他任何义务、责任（包括但不限于向湖州容睿实缴出资、对湖州容睿的
债务承担责任等），湖州容睿的合伙人亦不对湖州容睿享有任何权利（包括但不
限于获取湖州容睿分配的收益）。
湖州容睿向 17 家资产经营公司支付股权转让价款的资金来自于白云集团提
供的借款。白云集团与湖州容睿之间仅为债权债务关系，白云集团不对湖州容睿
享有任何权益，亦不对湖州容睿持有桂容的 4.411%股权享有任何权益。将来激
励对象获得湖州容睿的合伙份额后，激励对象需要承担对湖州容睿的实缴出资义
务，湖州容睿将以其获得的合伙人出资款向白云集团清偿借款。
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补充法律意见书（二）
截至本补充意见书出具之日，桂容尚无明确的股权激励安排，但未来可能将
湖州容睿作为桂容的股权激励平台。基于上述情况，白云电器未购买湖州容睿所
持桂容 4.411%的股权。
3、 未购买桂林容兴、桂林容高、桂林容盛持有桂容的部分股权的原因
桂林容兴、桂林容高及桂林容盛层面存在吴振全代刘伯仁持有桂林容兴股权、
岳毅强代罗旭明与李栩持有桂林容盛股权、莫阳生代黄开凡与丁秋婵持有桂林容
高股权的情况，具体如下：
代持股权 代持出资额 代持股权占所在 对应桂容股
序号 代持人 被代持人
所在公司 （元） 公司股权的比例 权比例
1 桂林容兴 吴振全 刘伯仁 70,015.18 2.756% 0.052%
2 罗旭明 16,670.28 0.574% 0.012%
桂林容盛 岳毅强
3 李栩 56,678.95 1.947% 0.042%
4 黄开凡 70,015.18 3.026% 0.052%
桂林容高 莫阳生
5 丁秋婵 70,015.18 3.026% 0.052%
截至本补充意见书出具之日，罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、
丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易。尽管桂林容兴、桂林容盛、桂林容高已依据
其公司章程的规定批准了本次交易，但不排除可能发生该 5 名资产经营公司的被
代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张的情形。为了避免该
5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主
张时给本次交易带来的潜在影响，经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决
议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂容股权比
例，以确保向白云电器出售的桂容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保
该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主
张不会对本次交易的批准和实施造成影响。在本次交易完成后，桂林容兴仍持有
桂容 0.052%股权，对应吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴股权所对应的桂容股权；
桂林容高仍持有桂容 0.103%股权，对应莫阳生代黄开凡、丁秋婵持有的桂林容
高股权所对应的桂容股权；桂林容盛仍持有桂容 0.054%股权，对应岳毅强代李
栩、罗旭明持有的桂林容盛股权所对应的桂容股权。
在 5 名资产经营公司的被代持股东明确不参与或未同意本次交易的前提下，
- 54 -
补充法律意见书（二）
相应调减 5 名资产经营公司的被代持股东所在资产经营公司出售给白云电器的
桂容股权比例，保留 5 名资产经营公司的被代持股东通过资产经营公司持有桂容
的股权，有利于保障 5 名资产经营公司的被代持股东的权利，有利于保障其他资
产经营公司职工股东的权利，有利于确保上市公司收购的桂容股权权属清晰、不
存在争议或潜在争议，有利于确保该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理
解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。
综上所述，本所律师认为，本次重组未购买桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、
桂林容盛及桂林容高持有的桂容合计 19.620%股权具有合理性。
（二） 上市公司与桂林国投、湖州容睿之间对标的资产控制权、公司治理
等的安排，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。
1、 本次重组完成后桂容的股权安排
本次重组完成后，桂容的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 白云电器 109,097,018.76 80.380%
2 桂林国投 20,358,840.00 15.000%
3 湖州容睿 5,986,307.54 4.411%
4 桂林容兴 70,015.18 0.052%
5 桂林容高 140,030.36 0.103%
6 桂林容盛 73,349.23 0.054%
合计 135,725,561.07 100.000%
根据桂容公司章程的规定，桂容股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议经出席会议股东所持表决权过半
数通过，特别决议经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。本次交易完成后，
白云电器将持有桂容 80.380%的股权，其所持表决权超过桂容全体股东所持表决
权的三分之二，在桂容召开股东会时，白云电器可以对桂容股东会形成实际控制。
2、 本次重组完成后桂容的董事会安排
根据白云电器、桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容高及桂林容盛出具
的确认函，本次重组完成后，桂容设董事会，董事会成员共 7 名，其中，白云电
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补充法律意见书（二）
器有权提名 6 名董事，桂林国投有权提名 1 名董事。根据以上安排，白云电器可
以控制桂容董事会中的过半数董事，白云电器对桂容董事会形成实际控制。
3、 对桂容的其他治理安排
根据白云电器、桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容高及桂林容盛出具
的确认函，本次重组完成后，桂容公司其他治理结构安排如下：
为了确保桂容的战略和经营管理，桂容的总经理由白云电器指定的人员担任，
全面负责桂容的业务经营。财务总监由白云电器指定的人员担任，全面负责桂容
的财务管理，并需向白云电器财务部直接汇报。桂容的基本财务核算原则应参照
白云电器的要求执行，并应遵照执行白云电器的各项管理制度。
4、 上述安排对上市公司独立性及法人治理结构的影响
综上所述，本所律师认为，上市公司与桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂
林容高及桂林容盛就本次重组完成后桂容控制权和治理结构的安排，能够使上市
公司充分有效地控制和管理桂容；本次交易完成后，桂容的高级管理人员并不担
任上市公司及其控股股东的董事、监事和高级管理人员，不会影响上市公司的独
立性和法人治理结构；上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，仍将继续保持治理结构的
有效运作。
（三） 本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整
合风险以及相应管理控制措施。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及白云电器的确认，本次交易在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制
措施具体如下：
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，桂容将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主
体的形式存在。桂容的业务、资产、财务、人员及机构保持相对独立和稳定，其
聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
- 56 -
补充法律意见书（二）
本次重组将使得上市公司的主营业务拓展至电力电容器成套装置等业务，同
时上市公司的资产规模和盈利能力将得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也
将明显扩大，因此，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方
面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司
相应整合计划和对未来发展的影响如下：
（1）整合资产，发挥相关业务的协同效应
桂容与上市公司的业务存在一定程度的协同效应：桂容的主营产品电力电容
器成套装置主要用于 110KV 以上高压、超高压输电线路的电能储备和补偿；电
能在输送过程中会产生损耗，导致电波不平稳，影响用户对电能的使用，电力电
容器的作用是当电能损耗时，将储存的电能释放以进行补充，当电能超标时进行
吸收储备；上市公司的主营产品中低压成套开关设备可以用于接受和分配电能，
并对运行电路实行自动关合控制、切断故障保护；桂容与上市公司的业务、产品
属于同一产业链。本次交易后，上市公司将持续推进相关资产的后续磨合，充分
发挥相关业务的协同效应。
（2）财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财
务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方
面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为桂容拓宽融资渠道，提
升资本实力，为后续发展提供充足资金保障。
（3）机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对
注入业务的管理范围。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要
的调整，以适应新的管理和发展要求。
同时，在公司治理、内部控制、信息披露等方面，上市公司将根据本次新增
业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行优化补充和完善，
为各项业务的协同发展奠定管理基础。
2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
- 57 -
补充法律意见书（二）
本次交易完成后，桂容将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体角度
而言，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与桂容需在企业
文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定
性。
为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下措施：
（1）上市公司拟提名或委派桂容的董事、监事、高管，参与桂容重大经营
决策的制定，同时加强对桂容的审计、业务监督和管理监督，保证上市公司对桂
容日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（2）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势以及规范化管理经验，
积极支持桂容的业务发展，为桂容制定清晰明确的战略规划及发展目标；建立有
效的沟通机制和联动机制，将桂容的技术开发、客户管理、业务管理和财务管理
纳入到上市公司统一的管理系统中，尽早实现业务协同效应。
（3）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度和风险控制制度的建设。
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面
对桂容的管理与控制，使上市公司与桂容形成有机整体，提高公司整体决策水平
和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与桂容管理
制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（4）在上市公司整体范围内，通过优秀经营管理人才在内部的合理流动，
实现人才的优化配置，加快桂容与上市公司的企业文化融合。
综上所述，本所律师认为，本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架
构的基础上将进一步扩展对注入业务的管理范围。上市公司将会在业务、资产、
财务、人员及机构等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。同时，
上市公司将积极采取相关措施有效管控本次交易的整合风险。
七、 反馈意见第七题：申请材料显示，本次重组交易对方白云电气集团为
上市公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，交易完成后将持有上市公司
股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七
十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人控制的上市公司股份
- 58 -
补充法律意见书（二）
的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次重组前，白云集团不持有白云电器的股份。本次重组完成后，白云集团
将取得白云电器 33,640,648 股股份。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及白云集团出具的承诺，白云集团因本次重组取得的白云电器的股份自新增股份
上市之日起三十六个月内不得转让。
根据《广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”），白云电器的实际控制人胡明森、胡明高、胡
明聪、胡明光和胡合意在白云电器首次公开发行时承诺如下：
“自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持
发行人股票在锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期
限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。锁定期满 2 年后减持的，
将依据届时法律法规的规定进行减持。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，
关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人
在首次公开发行时对外转让的股份以及在发行人本次发行股票后从公开市场中
新买入的股份）事项，本人承诺如下：①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后
的 12 个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股
的 15%；②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本人直
接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间
接持有发行人老股的 15%。本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定
期）届满后 2 年内，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向
和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行
人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份。锁定期满两年后减持的，
将依据届时法律法规的规定进行减持。”
- 59 -
补充法律意见书（二）
白云电器于 2016 年 3 月 22 日在上交所上市。根据相关法律法规及上述承诺，
白云电器实际控制人持有白云电器股票的锁定期为 2016 年 3 月 22 日至 2019 年
3 月 21 日。就本次重组，白云电器的实际控制人补充承诺如下：
“1.本人于本次交易前所持白云电器的股份，自本次交易完成后 12 个月内
不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让；
2.本人于本次交易前所持白云电器的股份由于白云电器送红股、转增股本等
事项增加的，增加的股份亦遵守上述承诺；
3.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后将按照中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定执行。”
综上所述，本所律师认为，本次交易前白云电器的实际控制人控制的白云电
器股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第
七十四条的规定。
八、 反馈意见第八题：申请材料显示，本次重组尚须取得商务部关于反垄
断审查的意见。请你公司补充披露本次重组反垄断审查的进展情况。如未取得
商务部审批的，补充说明是否存在实质性障碍，并承诺在取得审批前不实施本
次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的规定，2017 年 10 月 27 日，白云电器就本次交易涉及的经营者集中事项向商
务部反垄断局提交了经营者集中反垄断审查申请，商务部于同日出具《商务部行
政事务服务中心申办事项材料接收单》（接收单号 180120000182837）。白云电器
于 2017 年 11 月 1 日收到商务部反垄断局出具的《广州白云电器设备股份有限公
司收购桂林电力电容器有限责任公司股权案补充问题清单》，并于 2017 年 11 月
8 日向商务部反垄断局提交了申报补充材料，商务部于同日出具《商务部行政事
务服务中心申办事项材料接收单》（接收单号 180120000182837）。2017 年 11 月
10 日，白云电器收到商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2017]第 296 号《立案
- 60 -
补充法律意见书（二）
通知》。2017 年 11 月 29 日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2017]第 299 号
《不实施进一步审查通知》，同意本次交易涉及的经营者集中事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易属于需申报经营者集中的情形，白云电
器已经取得商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2017]第 299 号《不实施进一步
审查通知》，本次交易涉及的经营者集中事项已获得商务部反垄断局的批准。
九、 反馈意见第九题：申请材料显示，桂林电容尚有 8 处合计 57,849.63
平方米房产权属文件正在办理过程中．请你公司，1）以列表形式逐项补充披露
尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产对应的面积、评估价值、相应权证
办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）以列表形式补充披露
前述房产是否已取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证
明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露
相应采取的切实可行的解决措施。3）前述房产是否存在重大权属纠纷。4）结合
前述土地及房产的性质、用途等，以列表形式逐项补充披露如涉及搬迁时对标
的资产生产经营的影响。包括但不限于搬迁时间、搬迁可行性、预估的搬迁成
本、搬迁对标的资产主营业务收入及利润的影响等。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
根据桂容提供的不动产权证书，截至本补充意见书出具之日，桂容已取得题
述 8 项房产的产权证书，具体情况如下：
建筑面积 他项
序号 证书编号 房屋坐落 用途
（平方米） 权利
桂林市七星区铁山工业
桂（2017）桂林市不动
1 园黄桐路 28 号 1 层仓库 3,812.05 工业 无
产权第 0024112 号
及金工车间
桂林市七星区铁山工业
桂（2017）桂林市不动
2 园黄桐路 28 号 1 层门卫 35.64 其它 无
产权第 0024116 号
室（东门房）
桂林市七星区铁山工业
桂（2017）桂林市不动
3 园黄桐路 28 号 1 层锅炉 452.39 工业 无
产权第 0024111 号
房
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补充法律意见书（二）
建筑面积 他项
序号 证书编号 房屋坐落 用途
（平方米） 权利
桂林市七星区铁山工业
园黄桐路 28 号 1~2 层
金工车间Ⅱ及表面处理
桂（2017）桂林市不动 间、油库、配电房（联 工业、其
4 2,940.48 无
产权第 0024093 号 合站房）、化工库，桂 它
林市七星区铁山工业园
黄桐路 28 号 1 层消防水
池及水泵房
桂林市七星区铁山工业
桂（2017）桂林市不动
5 园黄桐路 28 号 1 层联合 32,329.41 工业 无
产权第 0024107 号
大厂房（含夹层）
桂林市七星区铁山工业
桂（2017）桂林市不动 园黄桐路 28 号 1~6 层
6 10,448.86 工业 无
产权第 0024167 号 生产实验大楼（含屋面
楼梯等）
桂林市七星区铁山工业
桂（2017）桂林市不动
7 园黄桐路 28 号 1 层门卫 27.00 其它 无
产权第 0024118 号
室（西门房）
桂林市七星区铁山工业
桂（2017）桂林市不动 集体
8 园黄桐路 28 号 1~5 层 4,396.36 无
产权第 0024121 号 宿舍
员工宿舍（含屋顶楼梯）
2017 年 9 月 1 日，桂容取得桂林市住房和城乡建设委员会出具的编号为
[2017]1 号《关于桂林电力电容器有限责任公司住房城乡建设守法情况证明》，证
明桂容未发生因违规行为受到桂林市住房和城乡建设委员会行政处罚的情形。
2017 年 9 月 11 日，桂容取得桂林国家高新技术产业开发区规划局出具的《关
于桂林电力电容器有限责任公司遵守城乡规划相关法律法规的证明》，证明桂容
在桂林国家高新技术产业开发区（以下简称“桂林高新区”）内 1-3-4-309（土地
证编号为桂市国用（2011）第 000839 号）的工业用地上截至目前未被发现有违
反城乡规划相关法律法规的行为。
综上所述，本所律师认为，桂容已取得题述 8 项房产的权属证书，且桂容在
报告期内未受到规划、建设方面的行政处罚。根据桂容的确认，题述房产不存在
重大权属纠纷。因桂容已取得题述房产的权属证书，桂容不存在因房产权属瑕疵
需要搬迁的情况，亦不存在因搬迁影响桂容主营业务收入及利润的情况。
十、 反馈意见第十题：申请材料显示，桂林电容三项排污许可证将于年内
到期。请你公司补充披露前述资质的续期情况或计划，续期是否存在重大不确
- 62 -
补充法律意见书（二）
定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
根据桂容提供的资料，截至《法律意见书》出具之日，桂容持有三项《排放
污染物许可证》，具体情况如下：
序 排污
证书编号 地址 核发日期 有效期 发证单位
号 种类
桂林市七星区 2017 年 1 至 桂林市环
1 G0152（水） 废水 2017-04-28
建干路 16 号 2017 年 12 月 境保护局
桂林市七星区 2017 年 1 至 桂林市环
2 QG012 废水 2017-04-28
黄桐路 28 号 2017 年 12 月 境保护局
桂林市七星区 2017 年 1 至 桂林市环
3 QG113 废气 2017-05-11
黄桐路 28 号 2017 年 12 月 境保护局
前述三项《排放污染物许可证》将于 2017 年 12 月到期。根据《排污许可证
管理暂行规定》，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应
当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请。截至本补充意见书出具之
日，桂容已向主管机关提交了《排放污染物许可证》的续期申请材料，并已取得
换发后的《排放污染物许可证》，具体如下：
序 排污
证书编号 地址 核发日期 有效期 发证单位
号 种类
桂林市七星区 2018 年 1 月至 桂林市环
1 G0152（水） 废水 2017-11-28
建干路 16 号 2018 年 12 月 境保护局
废气、 桂林市七星区 2018 年 1 月至 桂林市环
2 XX0010 2017-11-28
废水 黄桐路 28 号 2018 年 12 月 境保护局
桂容于桂林市七星区黄桐路 28 号的厂区原分别持有排放废水、排放废气的
二项《排放污染物许可证》，本次换发《排放污染物许可证》后，编号为 XX0010
的《排放污染物许可证》的排污种类包含了废气与废水，桂容持有的《排放污染
物许可证》由三项变为二项。
综上所述，本所律师认为，桂容已取得续期后的《排放污染物许可证》，《排
放污染物许可证》的续期不存在不确定性，不会对桂容的正常经营构成不利影响，
不会构成本次交易的法律障碍。
十一、 反馈意见第十三题：申请材料显示，1）桂林智源成立于 2017 年 5
月 8 日，成立时股东为白云电气集团，注册资本为 7,800 万元，5 月 24 日完成
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补充法律意见书（二）
实缴，同日转让给桂林电容，桂林电容于 5 月 31 日付清全部转让价款。2）5 月
17 日，白云电气集团、桂林智源与桂林国家高新区土地资源局签署国有建设用
地使用权出让合同补充协议，约定由桂林智源取得两块土地的使用权。3）桂林
智源定位系技术型公司，未来将主要开展低压电能质量治理领域的相关业务，
面对配网及工业用户，与桂林电容的主营业务形成支持与协同。请你公司补充
披露：1）在本次交易停牌前较短时间内，白云电气集团成立桂林智源并转让给
桂林电容的合理性。2）桂林智源取得相关国有建设用地使用权的具体情况和土
地性质，取得相关土地使用权是否合法合规，桂林智源在取得相关土地使用权
较短的时间后转让给桂林电容是否合法合规。3）桂林智源未来从事业务的具体
情况，相关建设项目目前的建设进展，目前是否已开始生产经营，如否，进一
步补充披露桂林智源预计未来开始生产经营的时间。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
（一） 在本次交易停牌前较短时间内，白云电气集团成立桂林智源并转让
给桂林电容的合理性。
为开展低压电能质量治理相关新业务之目的，通过桂林高新区相关招商引资
渠道及挂牌交易方式，白云集团于桂林市铁山工业园取得了 Z-46 地块及 Z-44-2
地块的使用权，并于 2016 年 4 月 6 日与桂林国家高新区国土资源局签署了编号
为桂林土出新字 2016002 号的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简称“《土
地出让合同》”）。按照桂林市土地政策，土地使用权的竞得人可在当地设立子公
司，由子公司与国土管理部门签署国有土地使用权出让合同变更合同，并由子公
司进行土地的开发建设。
鉴于白云集团取得前述地块系为开展低压电能质量治理相关新业务，属于在
其控股子公司桂容现有业务范围基础上的拓宽布局，且新的业务将与桂容的主营
业务形成支持与协同，白云集团拟将前述地块交予桂容或其关联方进行开发建设，
考虑到成立单独的业务主体更有利于新业务的开拓和运营，白云集团拟设立新的
全资子公司。经白云集团与桂林国家高新区国土资源局进行沟通，桂林国家高新
区国土资源局同意白云集团将《土地出让合同》的受让人变更为白云集团在桂林
高新区成立的全资子公司，但同时要求白云集团尽快办理完毕权属转移手续并由
土地受让方尽快启动建设工作。
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补充法律意见书（二）
基于上述事实，白云集团于 2017 年 5 月 8 日设立了桂林智源，注册资本
为 7,800 万元。2017 年 5 月 17 日，白云集团、桂林智源与桂林国家高新区
国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同补充协议，约定由桂林智源取得
前述两块土地的使用权。2017 年 5 月 24 日，白云集团向桂林智源实缴出资
7,800 万元，均以货币进行出资。同日，白云集团将其持有桂林智源的 100%股
权作价 7,800 万元转让给桂容。桂容于 2017 年 5 月 31 日向白云集团付清了
全部股权转让价款。
桂林智源的定位系技术型公司，未来将主要开展低压电能质量治理领域的相
关业务，主要面对配网及工业用户，与桂容的主营业务形成支持与协同。
综上所述，本所律师认为，在本次交易停牌前较短时间内，白云集团成立桂
林智源并转让给桂容系白云集团支持桂容主营业务发展及响应桂林国家高新区
国土资源局要求之举措，具有合理性。
（二） 桂林智源取得相关国有建设用地使用权的具体情况和土地性质，取
得相关土地使用权是否合法合规，桂林智源在取得相关土地使用权较短的时间
后转让给桂林电容是否合法合规。
1、桂林智源取得相关国有建设用地使用权的具体情况和土地性质，取得相
关土地使用权的合法合规性
2016 年 2 月 23 日，桂林国家高新区国土资源局发布《桂林国家高新区国土
资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（桂林土出新告字（2016）2 号），经
桂林市人民政府授权桂林国家高新区管理委员会批准，桂林国家高新区国土资源
局决定以挂牌方式出让一宗国有土地使用权。2016 年 3 月 23 日，桂林国家高新
区国土资源局发布《桂林国家高新区国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交
公示》（高新土出公示（2016）2 号），公告该土地使用权由白云集团受让，成交
价格为 7,023 万元，该地块由桂林国家高新区铁山园 Z-46，Z-44-2 两个地块组成。
2016 年 4 月 6 日，白云集团与桂林国家高新区国土资源局签署了桂林土出新字
2016002 号《土地出让合同》。
2017 年 5 月 17 日，白云集团、桂林智源、桂林国家高新区国土资源局签署
了《<国有建设用地使用权出让合同>补充协议》，同意《土地出让合同》的受让
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补充法律意见书（二）
人由白云集团变更为桂林智源，鉴于白云集团已足额缴纳土地出让金 7,023 万元，
桂林智源需向白云集团支付 7,023 万元。2017 年 5 月 31 日，桂林智源向白云集
团足额支付了前述价款。
2017 年 6 月 15 日，桂林智源取得 Z-46 地块不动产权证书（桂（2017）桂
林市不动产权第 0009614 号）及 Z-44-2 地块不动产权证书（桂（2017）桂林市
不动产权第 0009613 号），具体情况如下：
Z-46 地块 Z-44-2 地块
共有情况 单独所有
坐落 桂林高新区铁山工业园铁山西路以东
450311 016002 GB10009 450311 016002 GB10010
不动产单元号
W00000000 W00000000
权利类型 国有建设用地使用权
权利性质 出让
用途 工业用地
面积 142,179.60 平方米 18,584.50 平方米
使用期限 2016 年 9 月 23 日起至 2066 年 9 月 22 日止
2017 年 8 月 17 日，桂林国家高新区国土资源局出具《关于桂林智源电力电
子有限责任公司土地守法情况的证明》，确认自桂林智源成立至该证明出具之日，
桂林智源一直遵守有关国土法规的规定，土地取得及使用方式、程序合法合规，
不存在因违反国土法规而受到或将要受到土地管理行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，桂林智源取得相关国有建设用地使用权已履行了
必要的程序，取得相关土地使用权的过程合法合规。
2、桂林智源在取得相关土地使用权较短的时间后转让给桂林电容是否合法
合规
如前文所述，白云集团在桂林智源取得相关土地使用权较短的时间后将桂林
智源的股权转让给桂容系白云集团支持桂容主营业务发展及响应桂林国家高新
区国土资源局要求之举措，具有合理性，该次股权转让的具体过程如下：
2017 年 5 月 24 日，白云集团与桂容签署了《桂林智源电力电子有限公司股
权转让合同》，约定白云集团将其持有的桂林智源 100%股权作价 7,800 万元转让
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补充法律意见书（二）
给桂容。2017 年 5 月 26 日，桂林智源收到桂林国家高新区工商局下发的（高新）
登记企核变字[2017]第 667 号《准予变更登记通知书》。2017 年 5 月 31 日，桂容
向白云集团足额支付了收购桂林智源股权的转让价款。
2017 年 8 月 18 日，桂林市工商局出具证明，证明桂林智源自成立至该证明
出具日，无工商行政管理违法违规记录。
综上所述，本所律师认为，白云集团在桂林智源取得相关土地使用权较短的
时间后将桂林智源的股权转让给桂容系白云集团支持桂容主营业务发展及响应
桂林国家高新区国土资源局要求之举措，白云集团转让桂林智源股权已履行了必
要的程序并办理了工商变更，合法合规。
（三） 桂林智源未来从事业务的具体情况，相关建设项目目前的建设进展，
目前是否已开始生产经营，如否，进一步补充披露桂林智源预计未来开始生产
经营的时间。
1、桂林智源未来从事业务的具体情况
根据桂林智源的确认，桂林智源主要从事低压电能质量治理相关业务，电能
质量治理通常包含治理、控制、调节、抑制原设备产生异常等功能，桂林智源将
来拟生产的具体产品主要包括直流电源屏、EPS 屏、低压变频驱动装置、有轨电
车集成式供电系统等，主要服务于配网和工业用户。
桂林智源的产品可用于优化和解决在工业企业用电环境中，由于电能质量问
题引起的突然停电导致停产、电缆过热起火、控制器无故动作、电机转速不稳、
电压过低或过高等状况。
2、相关建设项目目前的建设进展
根据桂林智源提供的资料及确认，桂林智源已就低压电能质量治理相关产品
的建设项目在桂林国家高新区管委会七星区人民政府发展和改革局完成备案，桂
林智源的建设项目将分三期建设，具体情况如下：
一期项目 二期项目 三期项目
建 已取得桂林市环境保护局 已取得建设用地规划许可 正在进行相应的专题规划
设 关于环境影响报告表的批 证，正在编制环境影响评价 分析论证，尚未开始办理
进 复，并已取得建设工程规划 报告表，正在进行建筑设计 用地规划、工程规划和施
展 许可证和建筑工程施工许 方案和施工图的设计，尚未 工许可的报批手续，尚未
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补充法律意见书（二）
可证。 开始申请建设工程规划许 开始编制环境影响评价报
一期项目已于 2017 年开工 可证和建筑工程施工许可 告表。
建设，预计于 2018 年投产。 证。 三期项目计划于 2019 年开
二期项目计划于 2018 年上 工建设，2020 年初开始投
半年开工建设，2018 年年底 产。
开始投产。
根据桂林智源的确认，截至本补充意见书出具之日，尽管桂林智源尚未正式
开展业务，但其已经开始组织试品检测、检验工作，其中已有少量试品实现挂网，
此为正式向电网公司实现销售前必经的检测和认证阶段，预计桂林智源在短期内
将获取正式业务订单。
十二、 反馈意见第二十五题：请你公司补充披露本次重组是否符合上市公
司 IPO 时的信息披露，是否符合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 请你公司补充披露本次重组是否符合上市公司 IPO 时的信息披露。
2016 年 3 月 22 日，经中国证监会证监许可字[2016]385 号文及上交所自律
监管决定书[2016]75 号文批准，白云电器向社会首次公开发行人民币普通股
4,910 万股，每股面值人民币 1 元，股票代码为 603861。
根据《招股说明书》等首次公开发行（以下简称“IPO”）的相关文件，白
云电器 IPO 时涉及桂容的主要披露内容如下：
1、 关于同业竞争
《招股说明书》中关于白云电器与桂容是否存在同业竞争的披露内容如下：
“公司与桂容的主营产品虽然都使用在电力行业，但在主营业务、主要产品、
应用领域及行业类别等方面均存在明显差异，不构成同业竞争。”
自白云电器 IPO 以来，白云电器的主营业务未发生变化，侧重于中低压成套
开关设备的生产与销售；同时，桂容也一致聚焦于电力电容器和互感器等的生产
与销售，在主营业务、主要产品、应用领域及行业类别等方面与白云电器仍存在
明显差异，与白云电器不构成同业竞争。
2、 关于桂容未来是否有发行上市计划的披露
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补充法律意见书（二）
《招股说明书》中关于桂容未来是否有上市计划的披露内容如下：
“桂容不排除通过被并购、境外上市或新三板挂牌的方式进入资本市
场。”
本次重组中，桂容拟通过被并购的方式进入资本市场。
综上所述，本次重组符合上市公司 IPO 时的信息披露。
（二） 是否符合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承
诺。
根据《招股说明书》，白云电器控股股东、实际控制人及其一致行动人所作
的主要承诺如下：
承诺 具体内容
股份锁定及 白云电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和
减持相关承 胡合意承诺：“自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
诺 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人
股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上
市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于
发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次
发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发
行价进行除权除息处理。锁定期满 2 年后减持的，将依据届时法律法规的规
定进行减持。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行
人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在首次公开发行
时对外转让的股份以及在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股
份）事项，本人承诺如下：①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12
个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的
15%；②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本人
直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直
接或间接持有发行人老股的 15%。本人持有的发行人股份的锁定期限（包括
延长的锁定期）届满后 2 年内，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应
提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及
时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份。
锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。”
避免同业竞 为避免今后与白云电器之间可能出现同业竞争，维护白云电器及中小股
争承诺 东利益，保证白云电器的可持续发展，2012 年 8 月，胡明森、胡明高、胡明
聪、胡明光和胡合意出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本人保证不利用控股股东的地位损害发行人及其他股东利益。
2、在本人作为公司股东期间，本人及本人控制的其他公司保证不在中
国境内外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞
争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与
发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组
- 69 -
补充法律意见书（二）
织。
3、在本人作为公司股东期间，本人家庭成员及本人家庭成员控制的其
他公司保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务
或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投
资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业
或者其他经济组织。
4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”
1、 关于股份锁定及减持相关承诺
根据上述承诺，白云电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、
胡明光和胡合意持有的白云电器股票将自 2016 年 3 月 22 日起锁定三十六个月，
即至 2019 年 3 月 21 日。截至本补充意见书出具之日，白云电器的控股股东和实
际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意持有的白云电器股票仍处于
锁定期内。
此外，根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，在上市公
司收购中，收购人持有的被收购上市公司股份将自收购行为完成后的十二个月内
不得转让。在本次交易中，白云集团为白云电器的收购人。本次重组前，白云集
团不持有白云电器的股份。本次重组完成后，白云集团将取得白云电器 33,640,648
股股份。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及白云集团出具的承诺，白
云集团因本次重组取得的白云电器的股份自新增股份上市之日起三十六个月内
不得转让。
鉴于白云集团为白云电器的实际控制人及其一致行动人控制的企业，白云电
器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意于 2017
年 11 月出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺胡明森、胡明高、胡明聪、
胡明光和胡合意于本次交易前所持白云电器的股份，自本次交易完成后十二个月
内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让。如该等股份由于白云电器送红股、转增股本等事项增加的，增加的
白云电器股份亦同时遵守前述十二个月的锁定期安排。
综上所述，白云电器的控股股东和实际控制人持有的白云电器股票的锁定期
同时满足 IPO 的锁定期要求及本次重组的锁定期要求。
2、 关于避免同业竞争的承诺
- 70 -
补充法律意见书（二）
根据白云电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和
胡合意的确认，截至本补充意见书出具之日，白云电器的控股股东和实际控制人
胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意除持有白云电器的股份外，未对外投
资其他企业。同时，其各自家庭成员及家庭成员控制的其他公司也未在中国境内
外以任何形式直接或间接从事与白云电器主营业务或者主营产品相竞争或者构
成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与白云电器主营
业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
本次重组系白云电器收购桂容控股权，重组完成后，白云电器与桂容将形成
业务上的协同，亦不违反上述承诺。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合白云电器 IPO 时的信息披露；白云
电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意持有白
云电器股份的锁定期满足白云电器 IPO 时的锁定期要求与本次重组的相关要求；
截至本补充意见书出具之日，白云电器的控股股东和实际控制人除持有白云电器
的股份外，未对外投资其他企业，不存在与白云电器构成同业竞争的情况，符合
白云电器控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺。
（以下无正文）
- 71 -
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵宋晓明
经办律师：
张一鹏
经办律师：
吕玮璐
年月日
