广州白云电器设备股份有限公司独立董事
 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项
                         的事先认可意见


    广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向白云电气集团有
限公司（以下简称“白云集团”）、桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容
坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产
经营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有
限责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任
公司、桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、
桂林市容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市
容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资
产经营有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司及桂林市容成资产经营
有限责任公司（以上合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买交易
对方持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”）的股权（以下简
称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董
事对公司本次交易方案调整的相关材料进行了充分的审阅和核查，现发表事先认
可独立意见，如下：

    1、为顺利推进本次交易，经相关方友好协商，公司本次交易的交易对方桂
林市容兴资产经营有限责任公司拟将其出售给公司的桂容股权比例从 1.872%调
减至 1.820%，桂林市容盛资产经营有限责任公司拟将其出售给公司的桂容股权
比例从 2.144%调减至 2.090%，桂林市容高资产经营有限责任公司拟将其出售给
公司的桂容股权比例从 1.705%调减至 1.602%，调减的桂容股权不再纳入本次交
易的标的资产范围。基于上述，我们同意公司董事会根据公司 2017 年第一次临
时股东大会的授权与《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产的协议书》的约定对本次交易进行调整。

    2、本次调整后的交易方案符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司
的长远发展及公司全体股东的利益。

    3、本次调整后的交易方案并未影响原有方案中的审计报告、评估报告的客
观性及定价的公允合理性，本次调整不存在损害公司及其全体股东、特别是中小
股东利益的情形。

    4、公司董事会就上述事宜事前知会了我们，提供资料详实，并进行了必要
的沟通，有助于我们做出理性科学的决策。

    5、按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次调整事宜以及
本次调整后的交易方案构成关联交易。董事会会议在审议与本次调整相关议案时，
关联董事应依法回避表决。

    综上所述，我们一致同意将本次交易方案调整涉及的审议事项提请公司董事
会进行审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易事项的事先认可意见》之签署页）




独立董事签字：




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         李胜兰




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         谢晓尧




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         周渝慧




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         傅元略



                                                               年月日