广州白云电器设备股份有限公司


                  关于


中国证监会上市公司并购重组审核委员会


           审核意见的回复




       广州白云电器设备股份有限公司




             二〇一七年十二月
                               回复说明

    2017 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2017 年第 74 次会议审
核，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“白云电器”）发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易方案获有条件通过。

    根据并购重组委的审核意见，公司组织中介机构对相关问题进行了认真研究，
现回复说明如下。

    除另有说明外，本回复中各项词语和简称与《广州白云电器设备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词
语和简称的含义相同。
1、请申请人进一步说明，如本次交易未能在 2017 年底完成，业绩承诺期是否相
应顺延。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

    一、业绩承诺期顺延情况

    2017 年 12 月 25 日，经白云电器第五届董事会第十三次会议审议通过，白
云电器与白云电气集团及 17 家资产经营公司签订《广州白云电器设备股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议（二）》，白云电器与白云
电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的
盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》。

    各方同意修订业绩承诺条款：若本次交易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施
完毕，则白云电气集团业绩承诺期间将相应顺延至 2020 年度，白云电气集团承
诺：标的公司桂林电容 2020 年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于
17,877.18 万元。

    二、补充披露情况

    以上内容已在重组报告书之“第七章本次交易合同主要内容”中补充披露。

    三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问认为，如本次交易未能在 2017 年底完成，业绩承诺期应当相
应顺延至 2020 年度，白云电气集团已承诺：标的公司桂林电容 2020 年经审计的
净利润（扣除非经常性损益）不低于 17,877.18 万元。
（本页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司关于中国证监会上市公司并
购重组审核委员会审核意见的回复》盖章页）




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