中信证券股份有限公司关于桃李面包股份有限公司

           调整部分募投项目投资总额及实施进度的核查意见

       中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为桃李
面包股份有限公司（以下简称“桃李面包”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对桃李面包调整
部分募投项目投资总额及实施进度的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

       一、募集资金基本情况
         （一）募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379 号”核准，本公司由中
信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,501.26 万股，每股面值
为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 13.76 元，募集资金总额为人民币
61,937.34 万元，扣除保荐承销费用 4,500 万元，余额为 57,437.34 万元。扣除
发行费用后，募集资金净额为 56,513.84 万元，上述募集资金已于 2015 年 12
月 17 日到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为容诚会
计师事务所（特殊普通合伙））验证，由其出具“会验字[2015]4059 号”《验
资报告》。
       公司根据相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理办法》等有关
规定，对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构及相关专户存储银行签署
了《募集资金三方监管协议》。
       （二）募集资金投资项目及募集资金使用计划

        公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                 单位：万元
序号          募集资金使用项目            总投资金额     募集资金计划投资额
 1       沈阳桃李面包系列产品生产基       43,048.19          24,259.08
         地
 2       北京桃李面制食品生产加工二       19,221.12          1,668.56
                                      1
序号            募集资金使用项目               总投资金额         募集资金计划投资额
          期项目
 3        哈尔滨桃李面包系列生产基地           15,030.88               12,030.88
 4        石家庄桃李食品有限公司面包           12,002.76               10,002.76
          系列产品生产基地建设项目
 5        天津友福食品有限公司投资项           14,639.49               8,552.56
          目

       注：1、经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于 2016 年 4 月 18 日经公司 2015 年年度股东大
会审议通过，同意将首次公开发行 A 股股票募集资金的原募投项目北京“面制食品生产加工
二期项目”尚未使用募集资金 85,525,618.00 元（不含利息），用于投资建设“天津友福食
品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。原北京桃李“面制
食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，
天津友福食品有限公司投资项目已于 2018 年 3 月投产。
           2、石家庄桃李食品有限公司面包系列产品生产基地建设项目已于 2016 年 11 月投
产，哈尔滨桃李面包系列生产基地已于 2015 年 10 月投产。

       二、本次募投项目投资总额调整及延期情况
       （一）本次募投项目投资总额调整及延期概况
       公司拟对“沈阳桃李面包系列产品生产基地”的投资总额及达到预定可使用
状态的时间调整如下：
                                                                          单位：万元
                                                      达到预计可使用    达到预计可使用
                    投资总额（调整   投资总额（调整
        项目                                          状态日期（调整    状态日期（调整
                        前）             后）
                                                          前）              后）
沈阳桃李面包系
                      43,048.19        50,000.00       2021 年 6 月      2022 年 11 月
列产品生产基地

       “沈阳桃李面包系列产品生产基地”投资总额增加，募集资金使用总额不变，
项目的资金缺口将以自有资金解决。
       （二）本次募投项目投资总额调整及延期的原因
       “沈阳桃李面包系列产品生产基地项目”对于公司产能布局和业务发展具有
战略性意义。公司总部位于沈阳，销售终端布局充分合理，管理经验丰富，经过
多年的经营，公司产品在沈阳地区的销售积累了大量资源，品牌影响力与日俱增，
是公司最为成熟的销售区域之一。公司现有沈阳地区工厂建设较早，随着公司在
沈阳及周边城市和地区销售范围、渠道深度的进一步扩大，销售规模持续扩大，
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目前的生产能力已难以满足业务发展的需要，结合目前市场的消费需求，公司决
定以自有资金追加“沈阳桃李面包系列产品生产基地项目”总投资额度以获得更
大发展空间，进一步扩大沈阳市场的销售份额，有利于公司的长远规划和整体布
局。
    由于项目投资总额增加，投资规模扩大，建设施工工作量增加，因此项目达
到预计可使用期限延长。此外，2020 年以来，新冠肺炎疫情爆发且持续时间较
长，厂房的建设进度、生产设备的采购以及安装调试工作存在一定程度滞后。同
时，募投项目的土建施工单位受复工进度、物流等多方面因素影响，募投项目土
建及辅助设施的施工进度延后，因此项目实际进度比预期进度有所延缓。
   三、部分募投项目延期及调整投资总额的影响
    本次调整部分募投项目投资总额及实施进度旨在进一步扩大沈阳市场的销
售份额，有利于公司的长远规划和整体布局，不涉及改变投资项目的实施主体、
募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不
影响公司整体的业务发展趋势。本次募投项目投资总额增加，募集资金使用总额
不变，剩余资金将以自有资金解决。

    四、本次事项的审核程序及相关意见
    （一）董事会意见
    公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资
总额及实施进度的议案》，同意结合公司募投项目的实际进展情况，对部分募投
项目实施进度及投资总额进行调整。
    （二）监事会意见
    公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资总
额及实施进度的议案》，监事会认为：公司调整部分募投项目投资总额及实施进
度系根据项目建设进展情况做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式等
的变更，不存在改变或变相改变募集资金总额及用途的情形。决策程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次调整部分募
投项目投资总额及实施进度事项。
    （三）独立董事意见
    独立董事对公司本次调整部分募投项目投资总额及实施进度发表的独立意
                                   3
见如下：
    公司本次调整部分募投项目投资总额旨在进一步扩大沈阳市场的销售份额，
有利于公司的长远规划和整体布局，不涉及改变投资项目的实施主体、募集资金
用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不影响公司
整体的业务发展趋势。本次募投项目投资总额增加，募集资金使用总额不变，剩
余资金将以自有资金解决。公司本次对调整部分募投项目投资总额及实施进度的
事项履行了必要的审批程序，符合相关规定。综上所述，我们同意将该议案提交
股东大会审议。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次部分募投项目调整投资总额及实施进度事项已经董事会、监事
会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
规定。
    2、公司本次部分募投项目调整投资总额及实施进度事项不存在变相改变募
集资金投向、募集资金用途、损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生
重大不利影响。
    保荐机构对桃李面包本次调整募投项目投资总额及实施进度事项无异议，公
司应将上述议案报请股东大会审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可
实施。




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