新化股份：关于修订《公司章程》部分条款的公告2020-04-23
证券代码：603867 股票简称：新化股份 公告编号：2020-017
浙江新化化工股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
浙江新化化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第四
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 该议案尚需
提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019
年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2019年4月修订）等法律法规，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行
如下修改：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第一百五十二条 监事会行使下列职 第一百五十二条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的证券发行文
告进行审核并提出书面审核意见； 件和公司定期报告进行审核并提出书面审核
（二）检查公司财务； 意见。监事应当签署书面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （二）检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
管理人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的行为损 管理人员提出罢免的建议；
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损
予以纠正； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事 予以纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董事
大会职责时召集和主持股东大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、 （六）向股东大会提出提案；
高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》的规定，对董事、
（八）发现公司经营情况异常，可以进 高级管理人员提起诉讼；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
公司承担； 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
（九）法律、法规、规范性文件以及股 公司承担；
东大会授予的其他职权。 （九）法律、法规、规范性文件以及股
东大会授予的其他职权。
第一百六十三条 公司的利润分配政策 第一百六十三条 公司的利润分配政策
为：公司重视对投资者的合理投资回报，利 为：公司重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合 润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合
法律法规的相关规定；利润分配不得超过累 法律法规的相关规定；利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，不得损害公司持续 计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。 经营能力。
利润分配方式：公司可以采取现金、股 利润分配方式：公司可以采取现金、股
票或者现金与股票相结合等方式分配股利， 票或者现金与股票相结合等方式分配股利。
可以进行中期分红。 每年度进行一次分红，公司董事会可以根据
利润分配的条件和现金分红比例：在依 公司的资金需求状况提议公司进行中期分
法足额提取法定公积金、任意公积金以后， 红。
在公司可供分配利润为正、无重大投资计划 公司若存在股东违规占用公司资金情
或重大现金支出等事项发生，且现金能够满 况的，应当相应扣减该股东所应分配的现金
足公司持续经营和长期发展的前提下，公司 红利，用以偿还其所占用的资金。
可以采取现金方式分配利润。在确保现金股 利润分配的条件和现金分红比例：在依
利分配、公司股本规模及股权结构合理等前 法足额提取法定公积金、任意公积金以后，
提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配 在公司可供分配利润为正、无重大投资计划
或公积金转增股本的方式进行利润分配。对 或重大现金支出等事项发生，且现金能够满
于当年盈利但未提出现金利润分配预案的， 足公司持续经营和长期发展的前提下，公司
公司董事会应在定期报告中说明不进行分配 可以采取现金方式分配利润。在确保现金股
的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。 利分配、公司股本规模及股权结构合理等前
未分配利润的使用原则：公司留存未分 提下，公司可以考虑另行采取股票股利分配
配利润主要用于对外投资、收购资产、购买 或公积金转增股本的方式进行利润分配。
设备、研发投入等重大投资及日常运营所需 对于当年盈利但未提出现金利润分配预
的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐 案的，公司董事会应在定期报告中说明不进
步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和 行分配的原因，以及未分配利润的用途和使
财务结构，促进公司高效的可持续发展，落 用计划，独立董事应当对此发表独立意见，
实公司发展规划目标，最终实现股东利益最 监事会应当审核并对此发表意见。
大化。 未分配利润的使用原则：公司留存未分
公司利润分配的决策程序为： 配利润主要用于对外投资、收购资产、购买
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈 设备、研发投入等重大投资及日常运营所需
利情况、资金需求、股东意见和股东回报规 的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐
划提出合理的分红建议和预案，并由董事会 步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和
制订年度利润分配方案，提交公司股东大会 财务结构，促进公司高效的可持续发展，落
进行表决通过后生效。公司董事会须在股东 实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 大化。
派发事项； 公司利润分配的决策程序为：
（二）公司如遇到战争、自然灾害等不可 （一）公司管理层、董事会应结合公司盈
抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 利情况、资金需求、股东意见和股东回报规
生产经营状况造成重大影响，或公司自身经 划提出合理的分红建议和预案，并由董事会
营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 制订年度利润分配方案，提交公司股东大会
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由 进行表决通过后生效。公司董事会须在股东
董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
形成书面论证报告后提交股东大会以特别决 派发事项。
议通过（经出席股东大会的股东所持表决权 独立董事应当对股利分配具体方案发表
的三分之二以上通过）。 独立意见，取得全体独立董事过半数同意。
监事会应当对董事会制订的股利分配具体方
案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。
（二）公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意
见。公司将通过多种途径（电话、传真、电
子邮件等）听取、接受公众投资者对利润分
配事项的建议和监督。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
现金分红方案的决策程序：董事会在指定
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现
金分红的具体方案，应经董事会全体董事过
半数以上表决通过，并经全体独立董事过半
数表决通过，由股东大会审议并经出席股东
大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过。独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、
电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
利润分配政策的调整：
（一）公司如遇到战争、自然灾害等不可
抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营状况造成重大影响，或公司自身经
营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司调整利润分配政策应由
董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告后提交股东大会以特别决
议通过（经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过）。
（二）董事会拟定调整利润分配政策议案
过程中，应当充分听取股东（特别是公众投
资者）、独立董事和外部监事的意见。独立董
事须发表独立意见，并及时予以披露。监事
会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议
案进行审议，并经监事会全体监事过半数以
上表决通过。
（三）股东大会审议调整利润分配政策议
案时，应充分听取社会公众股东意见，除设
置现场会议投票外，还应当向股东提供网络
投票系统予以支持。
利润分配政策的披露：
公司应严格按照有关规定在定期报告中
详细披露利润分配方案和现金分红政策的制
定及执行情况，说明是否符合《公司章程》
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
除上述条款修订外， 公司章程》的其他内容不变。
此修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。
浙江新化化工股份有限公司董事会
2020年4月23日
