上海飞科电器股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    一、对第三届董事会第二次会议的召开程序、决策程序、必备文件以及能
够做出合理准确判断的资料信息的充分性的审查意见
    在本次会议召开前，经与年审注册会计师见面沟通初审意见，并对上海飞科
电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会二次会议的召开程序、决
策程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行审核，我
们未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形。作为公司的独立董
事，在对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策后，我们同意将
公司编制的《2018 年年度报告及其摘要》等相关议案提交董事会审议。


    二、关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》及各专项文件的有关规定，作为上海飞科电器股份有限公司的
独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第二次会议相关事项发表独
立意见如下：
    1、关于会计政策变更的议案
    作为公司独立董事，我们认为公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进
行的合理变更，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别
是中小股东利益情形，同意公司此次会计政策变更。
    2、关于公司 2018 年度利润分配的预案
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编
制的 2018 年度财务会计报告审计，2018 年母公司实现净利润 814,137,588.71
元，加上 2018 年初未分配利润 958,587,634.77 元，扣减本年度对股东的分红
653,400,000.00 元，期末可供股东分配的利润为 1,119,325,223.48 元。根据《公
司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。期初法定盈余公积余额为 217,800,000 元，为注册资本的 50%，本年度
不再提取法定盈余公积。
     本年度利润分配的预案为：拟以2018年12月31日的总股本435,600,000股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），共计分配现金红利
653,400,000.00元。2018年度不进行资本公积金转增股本。
     作为公司独立董事，我们认为上述利润分配事项符合《公司章程》有关利润
分配条款的规定，同意公司上述利润分配事项。
     3、关于公司 2019 年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案
     作为公司独立董事，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事
证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司 2018
年度财务及内控审计过程中尽职尽责，客观公正地发表了审计意见，体现了良好
的职业素养和职业道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计
服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。我们同意将续聘立
信会计担任 2019 年度财务及内控审计机构的议案提交股东大会审议。
     4、关于公司 2018 年高级管理人员年度绩效奖金及 2019 年年度薪酬的议
案
     作为公司独立董事，我们认为 2018 年度绩效奖金及 2019 年度薪酬方案的
相关审议、审批程序符合相关法律、法规的规定，同意《关于公司 2018 年高级
管理人员年度绩效奖金及 2019 年年度薪酬的议案》。
     5、公司 2018 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告
     作为公司独立董事，我们认为公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实
际，公司 2018 年度内部控制评价报告及内部控制审计报告真实、全面的反映了
公司内部控制体系的建立、健全情况。
     6、关于公司及子公司继续对经营性流动资金进行现金管理的议案
     公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障资金安全、合法合规和正常
生产经营的资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，有利于提
高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不存在损害公司及全
体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相
关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。
     作为公司独立董事，一致同意在 2017 年年度股东大会授权到期后起一年（即
2019 年 8 月 25 日至 2020 年 8 月 24 日），公司及子公司继续使用额度不超过
人民币 15 亿元的自有资金购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品。
    7、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理议案
    为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金使用的情况下，公司计划第二届董事会第十五次会议授权到期后一年内
（即 2019 年 5 月 24 日-2020 年 5 月 23 日），使用额度不超过人民币 2,000 万
元闲置募集资金适时投资一年以内的保本型理财产品，有利于在控制风险前提下
提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司募集资金项目的建设造成
不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。
    作为公司独立董事，一致同意公司在第二届董事会第十五次会议授权到期后
一年内（即 2019 年 5 月 24 日-2020 年 5 月 23 日）使用额度不超过人民币 2,000
万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。
    8、公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金
管理办法》等相关规定，我们作为公司的独立董事，经过核查之后，现发表独立
意见如下：
    （1）《上海飞科电器股份有限公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情况
的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，真实、客观地反映了 2018 年度公司募集资金存放与实际使用情况。
    （2）公司 2018 年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在
违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。