上海飞科电器股份有限公司
                         独立董事工作制度


                             第一章 总 则
    第一条   为进一步完善上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《上海飞科电器
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）“证监发[2001]102号”《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性
文件，特制定本制度。



                           第二章    一般规定
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   本公司聘任的独立董事最多在除公司以外的四家上市公司兼任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士，应具备较丰富的会计专业知识和经验，
并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学
专业博士学位等四类资格之一。
    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事人数。

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       第七条   独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。



                       第三章 独立董事的任职条件
       第八条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
       第九条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会认定不具备独立性的人员。

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    第十条 独立董事候选人应无不良纪录，具有下列不良纪录的不得作为公司
独立董事候选人：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。



               第四章    独立董事的提名、选举和更换
    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条   公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送上海证券交易所备案。公司董事会对被提名人有关情况有异
议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条   上海证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划
召开股东大会，选举独立董事。如上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格
提出异议，该独立董事候选人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证
券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十五条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事任期届满前被提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当

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的，可以作出公开的声明。
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，在改选
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可以不再履行职务。
    独立董事任职后出现第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出
现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。



                       第五章 独立董事的职权
    第十八条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十九条   在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董
事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人，审计委员会的召集
人应为会计专业人士。


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                      第六章 独立董事的独立意见
    第二十条     独立董事除履行第十七条所述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）需披露的关联交易；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （六）对外担保
    （七）重大资产重组方案；
    （八）股权激励计划；
    （九）公司回购股份方案；
    （十）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人
或者其他组织，拟对公司进行收购或者通过间接收购取得本公司控制权；
    （十一）变更募集资金投资项目或用途；
    （十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （十三）财务报告被注册会计师出具非标准审计意见；（十四）独立董事认
为可能损害中小股东权益的事项；
    （十五）国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
    第二十一条     独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十二条     如公司有关事项属于需要披露且需要独立董事发表意见的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。




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                        第七章 独立董事的义务
    第二十三条     独立董事应勤勉尽责，保证有足够的时间履行其职责。董事会
会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独
立董事代为出席。为保证独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事外的其
他董事的委托。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
    第二十四条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。
    第二十五条     在年度股东大会上，独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对履行职责的情况进行说明。



                      第八章 独立董事的工作条件
    第二十七条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或
两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第二十八条     公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
    第二十九条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
    第三十条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十一条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。


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    第三十二条       公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。



                                  第九章 附 则
    第三十三条       本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触，则执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本
制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
    第三十四条       本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
    第三十五条       本制度由公司董事会负责修订、解释。
    第三十六条       本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度
中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。




                                                         上海飞科电器股份有限公司
                                                                   2020 年 4 月 22 日




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