FLYCO.GZZD.CWGL.03.A/0-2020

                    上海飞科电器股份有限公司
                          募集资金管理办法


                               第一章 总则
    第一条   为规范上海飞科电器股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的使
用和管理，进一步提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募
集资金的安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《上海飞科电器
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本
办法。
    第二条   本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
    第三条   募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司全资、控股子
公司（以下简称“子公司”）实施的，适用本办法的规定。



                     第二章 募集资金到位和存储
    第四条   公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。
    募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，
将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。募集资金专户不得存放非
募集资金或用作其它用途。
    第五条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人；
    （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐人；
    （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后
2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。



                         第三章 募集资金的使用
    第六条      公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告。
    第七条 项目实施部门或子公司应根据募投项目制定详细的募集资金使用计
划，报总裁批准后实施，并定期将计划实施情况报公司总裁和财务总监。
       第八条   募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2、募投项目搁置时间超过1年的；
    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
    4、募投项目出现其他异常情形的。
       第九条   公司募集资金原则上应当用于主营业务，使用募集资金不得有如下
行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十条     公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到
账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见
并披露。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公
司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
    第十一条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
    公司使用募集资金用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应
当按照关联交易的有关规定办理。
    第十二条     公司在进行项目投资时，募集资金支出必须严格按照公司财务管
理制度和公司的相关治理细则履行资金使用的审批手续。具体如下：
    固定资产投资项目项下的资金支出，由公司相关业务部门或项目实施单位向
财务部提出资金支出申请，财务部审核并出具审核意见后，提交总裁审批。
    权益投资项目项下的资金支出，由公司总裁办向财务部提出资金支出申请，
财务部和财务总监审核并出具审核意见后，提交总裁审批。
    第十三条     募集资金投资项目由总裁负责组织实施。投资项目由公司相关业
务部门、财务部及项目实施部门或子公司负责实施。
    在投资项目实施过程中，项目实施部门或子公司负责实施计划的制定、质量
的控制、项目的实施组织、工程进度的跟踪等工作，直至项目完成。财务部负责
资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动应当建立有关会计记录和台账。
    财务部须会同项目实施部门按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况
的报告及已投运项目的效益核算情况。
    第十四条     暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所
备案并公告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告
下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十五条   公司可以暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应符合
如下要求：
    （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）单次补充流动资金最长期限不得超过12个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所
并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    第十六条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
       第十七条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐
人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后
2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在
董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
       第十八条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额
不得超过超募资金总额的30%。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确
同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资
以及为他人提供财务资助并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上
海证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本办法第十九条至第二十二条的相关规定，科学、审慎地
进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。



                        第四章 募集资金投向变更
    第十九条     公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人
的意见。
    第二十条     变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十一条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日
内报告上海证券交易所并按照其上市规则进行公告。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应参照相关规则的规
定进行披露。
    第二十二条     公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第二十三条     公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交
易日内报告上海证券交易所并按照其上市规则进行公告。
    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
                    第五章   募集资金使用的管理与监督
       第二十四条   募集资金使用情况的信息披露文件由董事会办公室牵头，会同
财务部及项目实施部门共同编制。
       第二十五条   公司审计监察部每半年度负责全面核查募投项目的进展情况，
并将检查情况提交董事会和监事会。董事会对募集资金的存放与使用情况出具
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该报告经董事会和监事会审
议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时提交上海证券交易所，同时在上海证券交易所网站披
露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
       第二十六条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会予以积极配
合，公司应当承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经
或拟采取的措施。
       第二十七条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。违反国家法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。



                               第六章 附则
       第二十八条   本办法未尽事宜，依据国家法律法规、规范性文件以及《公司
章程》执行。本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件相
抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、规范性文件为准。
    第二十九条     本办法所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、“低于”不
含本数。
    第三十条     本办法由公司董事会负责解释和修订。
    第三十一条     本办法自公司董事会审议通过之日起生效，自公司首次公开发
行股票并上市后执行。




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