飞科电器：关于修订《公司章程》及附件《董事会议事规则》的公告2020-04-24
证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2020-015
上海飞科电器股份有限公司
关于修订《公司章程》及附件《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强上市公司规
范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上
市公司章程指引（2019年修订）》和《上市公司治理准则（2018年修订）》等相
关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对现行《公司章程》及附件《董事
会议事规则》进行修订。
2020年4月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公
司章程>及附件<董事会议事规则>的议案》，主要修订内容如下：
（一）公司章程修订
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 为股票的公司债券；
份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
选择下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
其中，公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第 二 十五 条 公 司 因本章 程 第二 十三 条第
第（一）项至第（三）项的原因收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
照本章程第二十三条规定收购本公司股 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条第（三）项规 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
定收购的本公司股份，将不超过本公司已 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
当从公司的税后利润中支出；所收购的股 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
份应当 1 年内转让给职工。 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
司申报所持有的本公司的股份及其变动 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 股份。
不得转让其所持有的本公司股份。 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其
他持有公司首次公开发行前发行的股份或者
上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让
其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政
法规和国务院证券监督管理机构关于持有期
限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披
露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务
规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份以
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
了公司的利益以自己的名义直接向人民 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
法院提起诉讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
股东有权书面请求监事会向人民法院提 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 事会向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 的名义直接向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 定向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职
款的规定向人民法院提起诉讼。 务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定
给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制
人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资
者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利
益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比
例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》
及本条第一款规定的限制。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更
（三）本章程的修改； 公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）调整或变更利润分配政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）对公司因本章程第二十三条第（一）项、
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
其他事项。 议；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所
其所代表的有表决权的股份数额行使表 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
决权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
部分股份不计入出席股东大会有表决权 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
的股份总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
投票权应当向被征集人充分披露具体投 者国务院证券监督管理机构规定设立的投资
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
投票权提出最低持股比例限制。 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 任期 3 年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 活动不超过营业执照规定的业务范围；
业务范围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行
完整； 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
权； 露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 请披露。
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名
记名投票表决。 投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
决议，并由参会董事签字。 由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者
章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
以上为本次修订的主要条款，其他条款的修订详见同时披露于上海证券交易
所网站的《公司章程（2020 年 4 月修订）》。
由于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》
中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
（二）董事会议事规则修订
修订前 修订后
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未 行；如董事会拟审议的事项涉及法律法规、《公
兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人 司章程》或本议事规则规定的应由三分之二以
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事 上的董事出席或表决同意的情形，则该次董事
会会议。 会应由三分之二以上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
本次修订尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议批准。
特此公告。
上海飞科电器股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 24 日
